重點(diǎn)法條
第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。
第九十條 收購人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起十五日后，公告其收購要約。在上述期限內(nèi)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報(bào)告書不符合法律、政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。
第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。
第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第九十四條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。
以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院
證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。
在公告前不得履行收購協(xié)議。
第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
「詳解」
1上述條文是關(guān)于上市公司收購的有關(guān)規(guī)定。關(guān)于上市公司收購問題在司法考試中占有重要位置，且有一定的程序性，必須對(duì)上述每一個(gè)條文予以全面掌握和理解。
2了解上市公司收購的兩種方式：要約收購或者協(xié)議收購。
3要約收購是證券法規(guī)范的重點(diǎn)，掌握要約收購的幾個(gè)階段：
（1）報(bào)告和公告持股情況。具有以下情況應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并公告（第86條）。
（2）收購要約：
第一，發(fā)出收購要約的條件：投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的。特別注意的是：收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。
第二，公告收購要約：收購人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，公告其要約。值得注意的是：新證券法規(guī)定在上述期限內(nèi)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
第三，要約約定的收購期限：不得少于30日，不得超過60日。
第四，要約不得撤回，但可以變更（須經(jīng)批準(zhǔn)并公告）。
第五，收購條件平等：適用于被收購公司全體股東。采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
4第98條是對(duì)收購人持有的被收購公司的股票在一定期限轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。收購人轉(zhuǎn)讓其持有的被收購的上市公司股票的限制期限是12個(gè)月，期限的起算點(diǎn)是收購行為完成之后。
「例題」（1999年試卷三第62題）
SW上市公司已發(fā)行股份100萬股。以下是證券交易所發(fā)生的四起買賣SW股票的事件，其中哪些違反了證券法的規(guī)定？
A甲于6月8日10時(shí)，在持有該股票3萬股的情況下，購進(jìn)1萬股。同日15時(shí)，再次購進(jìn)5000股
B乙于6月8日11時(shí)，在持有該股票35萬股的情況下，購進(jìn)15萬股。次日9時(shí)賣出1萬股
C丙于6月8日14時(shí)，在持有該股票4萬股的情況下，購進(jìn)1萬股。6月10日16時(shí)，購進(jìn)5000股
D丁于6月8日15時(shí)，在持有該股票25萬股的情況下，購進(jìn)15萬股。次日14時(shí)，賣出1萬股
［答案］BC
重點(diǎn)法條
第九十五條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。
「詳解」
1第95條是對(duì)協(xié)議收購履行的保全性措施的規(guī)定。協(xié)議收購保全性措施的執(zhí)行機(jī)構(gòu)：證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。
2第96條是對(duì)通過協(xié)議收購方式，收購人控制上市公司一定比例股份，強(qiáng)制收購人要約收購的規(guī)定。對(duì)這一條的規(guī)定，應(yīng)把握以下幾個(gè)方面：
（1）強(qiáng)制收購人發(fā)出收購要約的條件：第一，收購人控制上市公司已經(jīng)發(fā)行股份總數(shù)的30%.第二，收購人控制上市公司已經(jīng)發(fā)行股份總數(shù)的30%，是通過協(xié)議收購的方式產(chǎn)生的。第三，收購人繼續(xù)收購上市公司的股份。
（2）收購人發(fā)出收購要約的發(fā)出對(duì)象：收購人應(yīng)當(dāng)向被收購的上市公司的所有股東發(fā)出收購要約，不能只向被收購的上市公司的部分股東發(fā)出收購要約。
（3）收購人發(fā)出收購要約必須依法進(jìn)行。
（4）收購人發(fā)出收購要約的免除：如果國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除收購人發(fā)出收購要約的除外。
（5）收購人采取協(xié)議收購的方式收購上市公司的股份達(dá)到一定比例后，再采取強(qiáng)制要約收購方式收購的，同時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守本法第89—93條的規(guī)定。
重點(diǎn)法條
第九十七條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。
收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。
「詳解」
1本條是對(duì)收購期限屆滿后，一定條件下終止上市、強(qiáng)制受讓股份和企業(yè)形式變更的規(guī)定。
2有權(quán)終止上市公司的股票上市交易的部門是證券交易所。
3被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件并不是終止上市公司的股票上市交易的條件。
4在上市公司的股票被證券交易所依法終止上市交易后，為了有利于保護(hù)小股東的利益，該條強(qiáng)制規(guī)定，如果其余仍持有被收購公司股票的股東向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。
5收購行為完成后，被收購公司可能不再具備股份有限公司條件，此時(shí)應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。
重點(diǎn)法條
第一百零二條 證券交易所是為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。
證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定。
第一百零三條 設(shè)立證券交易所必須制定章程。
證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第一百零四條 證券交易所必須在其名稱中標(biāo)明證券交易所字樣。其他任何單位或者個(gè)人不得使用證券交易所或者近似的名稱。
第一百零七條 證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。
「詳解」
1上述條文是對(duì)證券交易所的概念和章程、名稱的規(guī)定。關(guān)于證券交易所的規(guī)定，并非司法考試重點(diǎn)，但應(yīng)有所了解。
2對(duì)證券交易所的概念主要包括兩個(gè)方面的含義：一是證券交易所是法人。二是證券交易所的職能是為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理。
3決定證券交易所設(shè)立和解散的機(jī)關(guān)是國務(wù)院。
4對(duì)證券交易所章程可作如下的理解：
第一，證券交易所的章程是由會(huì)員大會(huì)或者股東會(huì)議通過的。
第二，證券交易所的章程對(duì)證券交易所及其會(huì)員、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)均有約束力。
第三，證券交易所章程必須經(jīng)過證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第四，它是一種內(nèi)部行為規(guī)范。
5證券交易所設(shè)理事會(huì)、總經(jīng)理，總經(jīng)理由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。這一規(guī)定也是很特殊的。
「例題」（1999年試卷三第22題）
根據(jù)我國現(xiàn)行法律規(guī)定，證券交易所的總經(jīng)理由下列哪個(gè)機(jī)構(gòu)任免？
A證券業(yè)協(xié)會(huì)
B國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
C證券交易所會(huì)員大會(huì)
D證券交易所理事會(huì)
［答案］B
重點(diǎn)法條
第一百零八條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人：
（一）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；
（二）因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。
第一百零九條 因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國家機(jī)關(guān)工作人員，不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。
「詳解」
1有《公司法》第147條規(guī)定的情形之一的不能擔(dān)任證券交易所負(fù)責(zé)人。
2第108條第（1）項(xiàng)的規(guī)定包括下述內(nèi)容：
（1）限制的對(duì)象，分為三大類：一是被證券交易所開除職務(wù)的負(fù)責(zé)人，包括理事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等。二是被證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)解除職務(wù)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等負(fù)責(zé)人員。三是被證券公司解除職務(wù)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
（2）限制的時(shí)間。上述三類人員被限制的時(shí)間為5年，這5年的起算時(shí)間為被解除職務(wù)之日起。如果超過5年的，就可以擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人。需要說明的是，這里限制的對(duì)象均是被解除職務(wù)的人員。
3第108條第（2）項(xiàng)的規(guī)定包括下述內(nèi)容：
（1）限制的對(duì)象：限制對(duì)象為被中介服務(wù)機(jī)構(gòu)解除職務(wù)的人員。
（2）限制的時(shí)間：上述三類人員被限制的時(shí)間為5年，這5年的起算時(shí)間為被撤銷資格之日起。如果超過5年的，仍可以擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人。需要說明的是，這里所說的 “撤銷資格”應(yīng)當(dāng)理解為撤銷上述三類人員執(zhí)業(yè)證書。
4第109條是對(duì)招聘證券交易所從業(yè)人員的限制條件的規(guī)定。包括下述內(nèi)容：
（1）限制的對(duì)象：限制對(duì)象為五類人員。
（2）限制的原因：這些人員因?yàn)檫`反法律、法規(guī)、內(nèi)部組織紀(jì)律被開除。
（3）限制的時(shí)間：這些人自被開除之日起永遠(yuǎn)不能擔(dān)任證券交易所的工作人員。
「例題」
2005年，某證券交易所欲向社會(huì)招聘經(jīng)理和其他從業(yè)人員，以下應(yīng)聘人員不符合證券法規(guī)定的有：
A甲曾為F證券公司的董事，在2002年因違紀(jì)行為被解除職務(wù)，現(xiàn)應(yīng)聘經(jīng)理
B乙曾為律師，在1999年因違紀(jì)行為被吊銷律師職業(yè)資格證，現(xiàn)應(yīng)聘經(jīng)理
C丙曾為國家機(jī)關(guān)工作人員，1999年因違紀(jì)行為被開除，現(xiàn)應(yīng)聘從業(yè)人員
D丁曾為某證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員，2000年因違紀(jì)行為被開除，現(xiàn)應(yīng)聘從業(yè)人員
［答案］ACD
第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。
第九十條 收購人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起十五日后，公告其收購要約。在上述期限內(nèi)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報(bào)告書不符合法律、政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。
第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。
第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第九十四條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。
以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院
證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。
在公告前不得履行收購協(xié)議。
第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
「詳解」
1上述條文是關(guān)于上市公司收購的有關(guān)規(guī)定。關(guān)于上市公司收購問題在司法考試中占有重要位置，且有一定的程序性，必須對(duì)上述每一個(gè)條文予以全面掌握和理解。
2了解上市公司收購的兩種方式：要約收購或者協(xié)議收購。
3要約收購是證券法規(guī)范的重點(diǎn)，掌握要約收購的幾個(gè)階段：
（1）報(bào)告和公告持股情況。具有以下情況應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并公告（第86條）。
（2）收購要約：
第一，發(fā)出收購要約的條件：投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的。特別注意的是：收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。
第二，公告收購要約：收購人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，公告其要約。值得注意的是：新證券法規(guī)定在上述期限內(nèi)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
第三，要約約定的收購期限：不得少于30日，不得超過60日。
第四，要約不得撤回，但可以變更（須經(jīng)批準(zhǔn)并公告）。
第五，收購條件平等：適用于被收購公司全體股東。采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
4第98條是對(duì)收購人持有的被收購公司的股票在一定期限轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。收購人轉(zhuǎn)讓其持有的被收購的上市公司股票的限制期限是12個(gè)月，期限的起算點(diǎn)是收購行為完成之后。
「例題」（1999年試卷三第62題）
SW上市公司已發(fā)行股份100萬股。以下是證券交易所發(fā)生的四起買賣SW股票的事件，其中哪些違反了證券法的規(guī)定？
A甲于6月8日10時(shí)，在持有該股票3萬股的情況下，購進(jìn)1萬股。同日15時(shí)，再次購進(jìn)5000股
B乙于6月8日11時(shí)，在持有該股票35萬股的情況下，購進(jìn)15萬股。次日9時(shí)賣出1萬股
C丙于6月8日14時(shí)，在持有該股票4萬股的情況下，購進(jìn)1萬股。6月10日16時(shí)，購進(jìn)5000股
D丁于6月8日15時(shí)，在持有該股票25萬股的情況下，購進(jìn)15萬股。次日14時(shí)，賣出1萬股
［答案］BC
重點(diǎn)法條
第九十五條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。
「詳解」
1第95條是對(duì)協(xié)議收購履行的保全性措施的規(guī)定。協(xié)議收購保全性措施的執(zhí)行機(jī)構(gòu)：證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。
2第96條是對(duì)通過協(xié)議收購方式，收購人控制上市公司一定比例股份，強(qiáng)制收購人要約收購的規(guī)定。對(duì)這一條的規(guī)定，應(yīng)把握以下幾個(gè)方面：
（1）強(qiáng)制收購人發(fā)出收購要約的條件：第一，收購人控制上市公司已經(jīng)發(fā)行股份總數(shù)的30%.第二，收購人控制上市公司已經(jīng)發(fā)行股份總數(shù)的30%，是通過協(xié)議收購的方式產(chǎn)生的。第三，收購人繼續(xù)收購上市公司的股份。
（2）收購人發(fā)出收購要約的發(fā)出對(duì)象：收購人應(yīng)當(dāng)向被收購的上市公司的所有股東發(fā)出收購要約，不能只向被收購的上市公司的部分股東發(fā)出收購要約。
（3）收購人發(fā)出收購要約必須依法進(jìn)行。
（4）收購人發(fā)出收購要約的免除：如果國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除收購人發(fā)出收購要約的除外。
（5）收購人采取協(xié)議收購的方式收購上市公司的股份達(dá)到一定比例后，再采取強(qiáng)制要約收購方式收購的，同時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守本法第89—93條的規(guī)定。
重點(diǎn)法條
第九十七條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。
收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。
「詳解」
1本條是對(duì)收購期限屆滿后，一定條件下終止上市、強(qiáng)制受讓股份和企業(yè)形式變更的規(guī)定。
2有權(quán)終止上市公司的股票上市交易的部門是證券交易所。
3被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件并不是終止上市公司的股票上市交易的條件。
4在上市公司的股票被證券交易所依法終止上市交易后，為了有利于保護(hù)小股東的利益，該條強(qiáng)制規(guī)定，如果其余仍持有被收購公司股票的股東向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。
5收購行為完成后，被收購公司可能不再具備股份有限公司條件，此時(shí)應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。
重點(diǎn)法條
第一百零二條 證券交易所是為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。
證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定。
第一百零三條 設(shè)立證券交易所必須制定章程。
證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第一百零四條 證券交易所必須在其名稱中標(biāo)明證券交易所字樣。其他任何單位或者個(gè)人不得使用證券交易所或者近似的名稱。
第一百零七條 證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。
「詳解」
1上述條文是對(duì)證券交易所的概念和章程、名稱的規(guī)定。關(guān)于證券交易所的規(guī)定，并非司法考試重點(diǎn)，但應(yīng)有所了解。
2對(duì)證券交易所的概念主要包括兩個(gè)方面的含義：一是證券交易所是法人。二是證券交易所的職能是為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理。
3決定證券交易所設(shè)立和解散的機(jī)關(guān)是國務(wù)院。
4對(duì)證券交易所章程可作如下的理解：
第一，證券交易所的章程是由會(huì)員大會(huì)或者股東會(huì)議通過的。
第二，證券交易所的章程對(duì)證券交易所及其會(huì)員、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)均有約束力。
第三，證券交易所章程必須經(jīng)過證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第四，它是一種內(nèi)部行為規(guī)范。
5證券交易所設(shè)理事會(huì)、總經(jīng)理，總經(jīng)理由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。這一規(guī)定也是很特殊的。
「例題」（1999年試卷三第22題）
根據(jù)我國現(xiàn)行法律規(guī)定，證券交易所的總經(jīng)理由下列哪個(gè)機(jī)構(gòu)任免？
A證券業(yè)協(xié)會(huì)
B國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
C證券交易所會(huì)員大會(huì)
D證券交易所理事會(huì)
［答案］B
重點(diǎn)法條
第一百零八條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人：
（一）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；
（二）因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。
第一百零九條 因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國家機(jī)關(guān)工作人員，不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。
「詳解」
1有《公司法》第147條規(guī)定的情形之一的不能擔(dān)任證券交易所負(fù)責(zé)人。
2第108條第（1）項(xiàng)的規(guī)定包括下述內(nèi)容：
（1）限制的對(duì)象，分為三大類：一是被證券交易所開除職務(wù)的負(fù)責(zé)人，包括理事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等。二是被證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)解除職務(wù)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等負(fù)責(zé)人員。三是被證券公司解除職務(wù)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
（2）限制的時(shí)間。上述三類人員被限制的時(shí)間為5年，這5年的起算時(shí)間為被解除職務(wù)之日起。如果超過5年的，就可以擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人。需要說明的是，這里限制的對(duì)象均是被解除職務(wù)的人員。
3第108條第（2）項(xiàng)的規(guī)定包括下述內(nèi)容：
（1）限制的對(duì)象：限制對(duì)象為被中介服務(wù)機(jī)構(gòu)解除職務(wù)的人員。
（2）限制的時(shí)間：上述三類人員被限制的時(shí)間為5年，這5年的起算時(shí)間為被撤銷資格之日起。如果超過5年的，仍可以擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人。需要說明的是，這里所說的 “撤銷資格”應(yīng)當(dāng)理解為撤銷上述三類人員執(zhí)業(yè)證書。
4第109條是對(duì)招聘證券交易所從業(yè)人員的限制條件的規(guī)定。包括下述內(nèi)容：
（1）限制的對(duì)象：限制對(duì)象為五類人員。
（2）限制的原因：這些人員因?yàn)檫`反法律、法規(guī)、內(nèi)部組織紀(jì)律被開除。
（3）限制的時(shí)間：這些人自被開除之日起永遠(yuǎn)不能擔(dān)任證券交易所的工作人員。
「例題」
2005年，某證券交易所欲向社會(huì)招聘經(jīng)理和其他從業(yè)人員，以下應(yīng)聘人員不符合證券法規(guī)定的有：
A甲曾為F證券公司的董事，在2002年因違紀(jì)行為被解除職務(wù)，現(xiàn)應(yīng)聘經(jīng)理
B乙曾為律師，在1999年因違紀(jì)行為被吊銷律師職業(yè)資格證，現(xiàn)應(yīng)聘經(jīng)理
C丙曾為國家機(jī)關(guān)工作人員，1999年因違紀(jì)行為被開除，現(xiàn)應(yīng)聘從業(yè)人員
D丁曾為某證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員，2000年因違紀(jì)行為被開除，現(xiàn)應(yīng)聘從業(yè)人員
［答案］ACD