第 41 題 甲企業(yè)向乙銀行借款，甲企業(yè)請丙企業(yè)為擔保人。借款到期時甲企業(yè)不能償還借款，乙銀行向A人民法院提起訴訟。A人民法院審理尚未判決時，甲企業(yè)被其他債權(quán)人申請破產(chǎn)，B人民法院受理了破產(chǎn)申請。下面表述正確的有（?。?。
A．如果丙企業(yè)沒有為甲企業(yè)設(shè)立擔保，應當終結(jié)訴訟
B．如果丙企業(yè)沒有為甲企業(yè)設(shè)立擔保，應當中止訴訟
C．如果丙企業(yè)為甲企業(yè)設(shè)立了擔保，應當終結(jié)訴訟
D．如果丙企業(yè)為甲企業(yè)設(shè)立了擔保，應當中止訴訟
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 本題考核點為破產(chǎn)費用。破產(chǎn)費用是指在破產(chǎn)程序中為債權(quán)人共同利益而發(fā)生的費用。
第 42 題 根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當同時指定管理人，有下列情形之一的，不得擔任管理人（ ）。
A．因故意犯罪受過刑事處罰
B．曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書
C．與本案有利害關(guān)系
D．會計師事務所的注冊會計師
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：因故意犯罪受過刑事處罰；曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；與本案有利害關(guān)系；人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。D選項屬于可以擔管理人的情形。
第 43 題 外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應當包括（?。?BR> A．外資企業(yè)的法定代表人
B．債權(quán)人代表
C．債務人代表
D．有關(guān)主管機關(guān)的代表
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 外資企業(yè)的清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。
第 44 題 根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲級政府采購代理機構(gòu)應具備的條件的有（?。?。
A．具有法人資格，且注冊資本為人民幣50萬元以上
B．與行政機關(guān)沒有隸屬關(guān)系或其他利益關(guān)系
C．有健全的組織機構(gòu)和內(nèi)部管理制度
D．有固定的營業(yè)場所和符合規(guī)定的辦公條件
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 本題考核乙級采購代理機構(gòu)的設(shè)立條件。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立乙級采購代理機構(gòu)，應具有法人資格，且注冊資本為人民幣“400萬元”以上。因此選項A的說法是錯誤的。
第 45 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，對于見票后定期付款的匯票，承兌的絕對應記載事項包括（?。?。
A．承兌文句
B．承兌日期
C．承兌人簽章
D．收款人名稱
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 承兌文句、承兌人簽章屬于絕對應記載事項；承兌日期屬于相對應記載事項，但對于見票后定期付款的匯票，必須記載承兌日期。一、單項選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分，每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選，不選均不得分）。
第 1 題 會計工作的國家監(jiān)督，是我國經(jīng)濟監(jiān)督體系的一個重要方面，下列各項中，代表國家對各單位的財務會計工作實行監(jiān)督的國家機關(guān)主要是（ ）。
A．財政機關(guān)
B．工商行政機關(guān)
C．審計機關(guān)
D．稅務機關(guān)
【正確答案】： A
【參考解析】： 會計工作的政府監(jiān)督主要是財政部門代表國家對各單位和單位中相關(guān)人員的會計行為實施的監(jiān)督檢查。
第 2 題 下列關(guān)于股票和公司債券法律特征的表述中，不正確的是（?。?BR> A．股票和公司債券都屬于有價證券
B．公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權(quán)債務關(guān)系
C．發(fā)行股票和發(fā)行公司債券有不同法律要求
D．公司債券持有人在公司破產(chǎn)時，優(yōu)先于股票持有人得到清償
【正確答案】： B
【參考解析】： 股票和債券都屬于有價證券，但它們有不同的法律特征：一是代表的關(guān)系不同，債券表示的是債權(quán)債務關(guān)系，股票表示的是股權(quán)關(guān)系；二是債券的本金可到期退還，股金不能；三是股票的風險更大；四是債券的持有人在公司解散或破產(chǎn)情況下，優(yōu)于公司股東得到債務清償。
第 3 題 不依賴、不從屬于其他權(quán)利而獨立存在的自主權(quán)利是（ ）。
A．所有權(quán)
B．債權(quán)
C．經(jīng)營管理權(quán)
D．專利權(quán)
【正確答案】： A
【參考解析】： 債權(quán)是一種請求權(quán)，專利權(quán)屬知識產(chǎn)權(quán)，所有權(quán)是一種不依賴、不從屬于其他權(quán)利而獨立存在的自主權(quán)利。故A選項正確。
第 4 題 下列為外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機關(guān)的是（?。?。
A．財政部
B．國家稅務總局
C．商務部
D．國家工商行政管理總局
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機關(guān)。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機關(guān)為中華人民共和國商務部或者省級商務部主管部門。
【該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記”知識點進行考核】
第 5 題 下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（?。?。
A．投資人可以是中國公民，也可以是外國公民
B．投資人只能以個人財產(chǎn)出資
C．有合法的企業(yè)名稱
D．企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核點為個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件。設(shè)立個人獨資企業(yè)，應當具備下列條件：(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民。(2)有合法的企業(yè)名稱。(3)有投資人申報的出資。投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。(5)有必要的從業(yè)人員。
第 6 題 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，票據(jù)金額以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，二者不一致的（?。?。
A．以票據(jù)上較小的金額為準
B．票據(jù)無效
C．以中文大寫為準
D．以數(shù)碼記載為準
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《票據(jù)法>規(guī)定，票據(jù)金額以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，二者不一致的票據(jù)無效。
第 7 題 根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C關(guān)提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是（ ）。
A．合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日
B．審批機關(guān)批準合作企業(yè)延長合作期限之日
C．工商行政管理機關(guān)為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日
D．合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核有限合伙人的出資方式。有限合伙人可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但是不可以以勞務出資。著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)合稱為知識產(chǎn)權(quán)，所以ABC是正確的。
【該題針對“有限合伙企業(yè)的設(shè)立”知識點進行考核】
第 8 題 甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議沒有約定損益的分配和分擔比例。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（?。?。
A．要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元
B．要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元
C．要求甲、乙、丙分別清償1.5萬元、1.5萬元 、2萬元
D．要求甲清償5萬元
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題考核合伙企業(yè)債務的承擔。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個合伙人清償全部債務。
【該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系”知識點進行考核】
第 9 題 .一般納稅人在計算增值稅應納稅額時，可以從銷項稅額中抵扣進項稅額的項目是（?。?。
A．非正常損失的購進貨物
B．非正常損失的產(chǎn)成品所耗用的購進貨物
C．用于增值稅免稅項目的購進貨物
D．用于增值稅應稅項目向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購進的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核點為準予抵扣的進項稅額。一般納稅人向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購買的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，或者向小規(guī)模納稅人購買的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，準予按照規(guī)定的扣除率計算進項稅額，從當期銷項稅額中扣除。 20.A
【解析】本題考核點為增值稅專用發(fā)票的開具范圍。
第 10 題 國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資40%，乙出資60%；投資總額為410萬美元，雙方在合營合同中商定分期交付出資。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者乙第一期出資額至少為（?。?。
A．16萬美元
B．18.9萬美元
C．20萬美元
D．25萬美元
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例以及合營各方的出資期限。（1）根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。本題中丙企業(yè)的投資總額為410萬美元，因此其注冊資本至少應為210萬美元。（2）根據(jù)規(guī)定，合營合同約定分期交付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%。即：210×60%×15%＝18.9（萬美元）。
【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額”知識點進行考核】
第 11 題 甲作為乙的行紀人與丙訂立買賣合同,由于丙未按約定履行合同致使乙的利益受到損害,（ ）。
A．乙的損失應由甲承擔
B．乙的損失應由丙承擔
C．乙的損失應由甲承擔,丙負連帶責任
D．乙的損失應由丙承擔,甲負連帶責任
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題的考核點為行紀合同雙方當事人權(quán)利義務。行紀人與第三人訂立合同的,行紀人對該合同直接享有權(quán)利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的,行紀人應當承擔損害賠償責任,但行紀人與委托人另有約定的除外。
第 12 題 某公司沒有申請延期繳納，但是將2004年11月10日應該繳納的稅款20萬元拖延至12月5日繳納，根據(jù)《征收征收管理法》的規(guī)定，稅務機關(guān)應該加收滯納金的金額為（ ）。
A．2400元
B．1500元
C．2500元
D．1125元
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核稅收滯納金的計算，根據(jù)《稅收征收管理法》的規(guī)定，稅務機關(guān)除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起滯納金從稅款繳納期屆滿的次日開始計算，11 月11日—12月5日一共是25天，滯納金的比例為每天萬分之五。所以：20×0．05%×25×10000=2500元
第 13 題 下列選項中不是匯票的絕對記載事項的是（?。?。
A．出票日期
B．付款日期
C．付款人名稱
D．收款人名稱
【正確答案】： B
【參考解析】： B選項屬相對記載事項，未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力。
第 14 題 以家庭共有財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所有債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝刑幚矸绞街?，不符合《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定的有（ ）。
A．投資人不應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償
B．以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔無限責任
C．以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償
D．以投資人家庭共有的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在5年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核個人獨資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍然承擔償還責任，但債權(quán)人5年內(nèi)未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。因此選項C不符合法律規(guī)定。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的特征”知識點進行考核】
第 15 題 甲國有企業(yè)與其職工小李簽訂勞動合同時附加如下條款，若小李在本企業(yè)工作滿兩年，則加薪20%。則該行為屬于（?。┑姆尚袨椤?BR> A．附生效條件
B．附解除條件
C．附生效期限
D．附解除期限
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題小李是否能在該公司工作滿一年，是不確定的，不屬于必然到來的事實，即不是附生效期限的合同。
第 16 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項中，不須經(jīng)全體合伙人一致同意的是（ ）。
A．普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額
B．普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額
C．有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?BR> D．有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?BR> 【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項。（1）選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（2）選項B：普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，只需通知；（3）選項C、D：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
【該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核】
第 17 題 根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，對被監(jiān)禁的人提起的訴訟有管轄權(quán)的人民法院是（?。?。
A．原告住所地人民法院
B．被告住所地人民法院
C．原告、被告住所地之外的第三地人民法院
D．監(jiān)獄指定的人民法院
【正確答案】： A
【參考解析】： 對被勞改教養(yǎng)的人提起的訴訟及對被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄，原告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由原告經(jīng)常居住地人民法院管轄。
第 18 題 在運輸合同中，對貨物毀損、滅失的賠償額，當事人沒有約定的，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，計算賠償額的具體原則是（?。?。
A．交付時貨物到達地的市場價格
B．簽訂運輸合同時承運人所在地的市場價格
C．簽訂運輸合同時發(fā)貨人所在地的市場價格
D．簽訂運輸合同時簽訂地的市場價格
【正確答案】： A
【參考解析】： 貨物毀損、滅失的賠償額，當事人沒有約定或者約定不明確，根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，按照交付時貨物到達地的市場價格計算。
第 19 題 個人獨資企業(yè)違反法律規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以支付的?；蛘弑慌刑帥]收財產(chǎn)的，應當先（ ）。
A．承擔民事賠償責任
B．繳納罰款
C．繳納罰金
D．沒收財產(chǎn)
【正確答案】： A
【參考解析】： 在法律責任承擔中，遇有民事責任與刑事責任并存時，其當事人的財產(chǎn)不足以同時支付的法律規(guī)定的處理原則為先民后刑。所以A選項是正確的。
第 20 題 某中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同規(guī)定：外方合作者以現(xiàn)金和機器設(shè)備出資，占總出資額的60%，中方合作者以廠房和土地使用權(quán)出資，占總出資額的40%；合作企業(yè)合作期內(nèi)所得收益首先全部用于償付外方出資，在外方出資償付完畢后的合作期限內(nèi)，合作雙方各按50%比例分配收益；合作企業(yè)合作期限為8年合作期滿后，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方合作者所有。下列各項中，你認為正確的是（?。?。
A．合作合同違反法律規(guī)定，為無效合同
B．合作合同顯失公平，應變更為在合作期限內(nèi)按雙方出資比例分配收益
C．合作合同合法有效，合作企業(yè)可以登記為具有法人資格的有限責任公司
D．合作合同合法有效，合作企業(yè)必須登記為具有合伙性質(zhì)的企業(yè)
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題所述為一中外合作經(jīng)營企業(yè)，考點有出資方式、外方出資者所占出資比例、外方先行回收投資的內(nèi)容。有關(guān)法律規(guī)定，外商投資企業(yè)的出資方式有現(xiàn)金、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)、其他財產(chǎn)權(quán)利。該合作企業(yè)的出資方式合法；外方的出資占總出資額的60%，已符合外方出資占總出資額25%比例的法律規(guī)定；合作企業(yè)的外方投資者，法律允許其先行回收投資，但合作期滿后，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方合作者所有，該合作企業(yè)合同照此約定合法?？梢姡摵献髌髽I(yè)合同內(nèi)容合法有效，并且合作企業(yè)的法人資格，法律規(guī)定具有選擇性，所以C選項正確。
第 21 題 人民法院受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，受理之前，甲企業(yè)與乙企業(yè)曾簽訂了一項買賣合同，甲向乙發(fā)出貨物，乙向甲支付50萬元的貨款 ，但雙方截至人民法院受理破產(chǎn)案件時仍未履行，管理人接管企業(yè)后，要求乙企業(yè)履行該合同，為此，甲企業(yè)承擔的發(fā)貨義務屬于（ ）。
A．普通債務
B．破產(chǎn)費用
C．共益?zhèn)鶆?BR> D．管理人執(zhí)行職務的費用
【正確答案】： C
【參考解析】： 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務屬于共益?zhèn)鶆铡?BR> 第 22 題 國內(nèi)甲企業(yè)與外國乙投資者擬共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，投資總額為300萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)注冊資本至少應為（?。┤f美元。
A．300
B．210
C．150
D．120
【正確答案】： B
【參考解析】： 依據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10。
第 23 題 2004年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責任公司。2005年5月，丙與丁達成協(xié)議，將其在A公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（?。?BR> A．由甲或乙購買丙的股權(quán)
B．由甲和乙共同購買丙的股權(quán)
C．如果甲、乙均不愿購買,丙無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁
D．如果甲、乙均不愿購買,丙有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁
【正確答案】： C
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定, 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第 24 題 甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責任公司，注冊資本為50萬元，下列說法錯誤的是（?。?BR> A．因公司的經(jīng)營規(guī)模較小，所以公司決定不設(shè)立董事會，由甲擔任執(zhí)行董事
B．該公司的注冊資本是符合規(guī)定的
C．公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由乙和丙擔任監(jiān)事
D．如果甲擔任執(zhí)行董事的，還可以同時兼任監(jiān)事
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核有限公司的相關(guān)規(guī)定.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事.甲擔任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事.
第 25 題 《合伙企業(yè)法》所稱合伙企業(yè)的特征不包括下列（?。┻x項的內(nèi)容。
A．只能由自然人依法設(shè)立
B．合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)
C．合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立
D．普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核合伙企業(yè)的性質(zhì)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。因此，法人和其他組織也是可以依法設(shè)立合伙企業(yè)的。
【該題針對“合伙企業(yè)的概念和分類”知識點進行考核】
二、多項選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分）
第 26 題 2005年4月1日，甲公司與乙公司發(fā)生買賣合同糾紛，根據(jù)我國《民事訴訟法》的規(guī)定，甲公司在起訴乙公司時，可以選擇的人民法院有（ ）。
A．合同履行地人民法院
B．合同標的物所在地人民法院
C．被告住所地人民法院
D．合同簽訂地人民法院
【正確答案】： A,C
【參考解析】： 本題考核訴訟管轄地的相關(guān)規(guī)定。因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管轄。
第 27 題 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司股東會的職權(quán)的是（ ）。
A．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B．選舉和更換全部監(jiān)事
C．對發(fā)行公司債券作出決議
D．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 本題考核股東會的職權(quán)。（1）選項A：屬于董事會的職權(quán)；（2）選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事；（3）選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不再需要股東會決議通過。
【該題針對“有限責任公司股東會的有關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】
第 28 題 根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)如需增加注冊資本，其程序有（?。?BR> A．經(jīng)合營各方協(xié)商一致
B．必須經(jīng)出席董事會會議的2/3以上的董事通過
C．報原審批機關(guān)備案
D．辦理注冊資本的變更登記手續(xù)
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 合營企業(yè)增加注冊資本應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關(guān)核準。合營企業(yè)增加、減少注冊資本，應當修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。本題中，C選項的備案應為核準；B選項涉及合營企業(yè)注冊資本的增加、減少必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。
第 29 題 某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A．因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議
B．通過了增加公司注冊資本的決議
C．通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議
D．會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 要注意與股東大會職權(quán)的區(qū) 別。B選項所述內(nèi)容屬股東大會行使的職權(quán)， 而非董事會的職權(quán)；D選項的違法之處在于，僅 由主持會議的副董事長王某和記錄員在會議記 錄上簽名存檔違反《公司法》的規(guī)定，應由全體 參加董事會會議的董事在會議記錄上簽名。
第 30 題 根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得收購本公司的股票，但特殊情形是允許的。該特殊情形是（ ）。
A．為減少公司資本而注銷股份
B．為擴大對本公司的投資而增持股份
C．發(fā)生虧損而直接收購股份
D．與持有本公司股票的其他公司合并
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 本題考核股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定。公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
第 31 題 按照《資源稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，下列有關(guān)資源稅課稅數(shù)量的表述中，正確的有（?。?BR> A．納稅人開采或者生產(chǎn)應稅產(chǎn)品銷售的，以開采或者生產(chǎn)的數(shù)量為課稅數(shù)量
B．納稅人開采或者生產(chǎn)應稅產(chǎn)品自用的，以自用數(shù)量為課稅數(shù)量
C．扣繳義務人代扣代繳資源稅的，以收購未稅礦產(chǎn)品的數(shù)量為課稅數(shù)量
D．納稅人不能準確提供應稅產(chǎn)品銷售數(shù)量的，以應稅產(chǎn)品的產(chǎn)量為課稅數(shù)量
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 納稅人開采或者生產(chǎn)應稅產(chǎn)品銷售的，以“銷售數(shù)量”為課稅數(shù)量，因此選項A是錯誤的。
第 32 題 關(guān)于稅款征收的措施，下列（?。╉棻硎鍪欠戏梢?guī)定的。
A．經(jīng)批準延期繳納稅款的（關(guān)稅除外），一般不能超過6個月
B．納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低又無正當理由的，稅務機關(guān)有權(quán)核定其應納稅額
C．采取稅收保全措施必須經(jīng)縣以上稅務局（分局）局長批準
D．稅收優(yōu)先于罰款和沒收違法所得
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 經(jīng)批準延期繳納稅款的，一般不能超過3個月，關(guān)稅延期繳納的一般不超過6個月
第 33 題 某股份有限公司注冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。
A．董事會人數(shù)減至4人時
B．未彌補虧損達1000萬元時
C．監(jiān)事會提議召開時
D．持有該公司20%股份的股東請求時
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足法定低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。本題中，選項A“董事會人數(shù)減至4人時”，低于董事會法定低人數(shù)5人；選項B“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到股本總額（5000萬元）的1/3，因此正確答案是ACD。
第 34 題 甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表述正確的有（?。?BR> A．在1997年5月1日，甲公司實收資本可以為零
B．在1997年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元
C．1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應繳付出資200萬美元
D．在2000年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 外商投資企業(yè)，法律允許其先注冊登記，再根據(jù)出資額或分期繳納出資，所以A選項所述是正確的。B選項所述，在1997年8月1日，至該合營企業(yè)注冊登記之日起3個月，法律規(guī)定，實繳資本不低于各自認繳出資額的15％，現(xiàn)實收資本120萬美元，已占注冊資本800萬美元的15％，所以B選項也正確。C選項所述內(nèi)容為，中方與外方合營者在1997年11月1日，應繳付的出資均為200萬美元。但法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。根據(jù)這一規(guī)定，本題顯然缺少一個條件，沒有說明中外雙方的出資比例相同，所以出資額相同的說法不正確。D選項正確，符合出資期限的規(guī)定，2000年5月1日自企業(yè)注冊之日起已滿3年，法律規(guī)定，注冊資本在300萬美元以上，1000萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)全部繳齊。
第 35 題 有限責任公司的股東會會議中，涉及——等事項，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 （ ?。?BR> A．減少注冊資本
B．以公司資產(chǎn)設(shè)定擔保
C．公司的合并
D．變更公司形式
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 有限責任公司的股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司分立和合并、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
第 36 題 下列有關(guān)定金的說法正確的有（?。?BR> A．債務人履行債務后，定金可以抵作價款
B．定金合同自實際交付定金之日起生效
C．當事人約定的定金數(shù)額超過主合同標的額的10%的，超過部分，人民法院不予支持
D．當事人雙方既約定定金又約定違約金的，其中一方違約，違約金和定金罰則可以同時適用
【正確答案】： A,B
【參考解析】： 本題考核定金的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用；當事人約定的定金數(shù)額超過主合同標的額的20%的，超過部分，人民法院不予支持。
第 37 題 中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營者催告1個月后仍未繳付的，可能引起的法律后冪有（?。?BR> A．視同外方合營者自動退出中外合資經(jīng)營企業(yè)
B．中方合營者向原審批機關(guān)申請批準解散中外合資經(jīng)營企業(yè)
C．中方合營者向原審批機關(guān)申請批準另找外方合營者
D．外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題的考點為合營企業(yè)中的一方投資者未按合同規(guī)定期限繳付出資的法律后果，在此有別于中外雙方均未按合同規(guī)定期限繳付出資的法律后果。如果屬后一種情況，其法律后果為視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效，并辦理注銷登記，予以公告。
第 38 題 根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于財政預決算的編制部門的預算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關(guān)預算管理規(guī)定的行為有（ ）。
A．虛增財政收入
B．虛減財政支出
C．克扣轉(zhuǎn)移支付資金
D．違反規(guī)定調(diào)整預算
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題考核違反國家有關(guān)預算管理規(guī)定的行為種類。以上四項均屬于財政預決算的編制部門的預算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關(guān)預算管理規(guī)定的行為。
第 39 題 根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，下列選項中，構(gòu)成別除權(quán)的情形有（?。?。
A．第三人為破產(chǎn)人的債務提供抵押擔保
B．破產(chǎn)人為其它債務人的債務提供連帶責任保證擔保
C．破產(chǎn)人為自己的債務提供質(zhì)押擔保
D．破產(chǎn)人為其它債務人的債務提供抵押擔保
【正確答案】： C,D
【參考解析】： （1）所謂別除權(quán)是指破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)。如果是第三人為破產(chǎn)企業(yè)的債務提供財產(chǎn)擔保，因擔保物不屬于破產(chǎn)企業(yè)所有，債權(quán)人也就不產(chǎn)生破產(chǎn)法上的優(yōu)先受償權(quán)利。因此選項A不符合規(guī)定。（2）別除權(quán)針對的是有財產(chǎn)擔保（包括抵押和質(zhì)押）的債權(quán)人，因此選項B（連帶保證屬于人保）不符合規(guī)定。
第 40 題 有限責任公司的股東會對下列事項做出決議，必須經(jīng)代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。
A．公司增加或者減少注冊資本
B．公司的分立、合并、解散或者變更公司的形式
C．公司修改章程
D．對外轉(zhuǎn)讓公司的不動產(chǎn)
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 有限責任公司股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定，涉及增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題低得分為零分）
第 46 題 甲、乙、丙三位合伙人成立合伙企業(yè)，約定各自按1/3的比例享受合伙企業(yè)的收益，并分攤合伙企業(yè)的債務，這一規(guī)定對本合伙企業(yè)的所有債權(quán)人均有效。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)內(nèi)部合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。
第 47 題 欠繳稅款的納稅人出境前未結(jié)算清應納稅款，又不提供擔保的，稅務機關(guān)可以通知出境管理機關(guān)阻止其出境。 （?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 依據(jù)規(guī)定，欠繳稅款的納稅人出境前未結(jié)清應納稅款，又不提供擔保的，稅務機關(guān)可以通知出境管理機關(guān)阻止其出境。
第 48 題 在有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第 49 題 本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，喪失對出票人的追索權(quán)。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核點為本票的付款。本票的持票人未按規(guī)定期限提示見票的，喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。
第 50 題 投資者申請開立賬戶，如果國家另有規(guī)定，可以不受國籍限制。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 投資者申請開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。這是國家另有規(guī)定的除外。因此，題中所說是正確的。
第 51 題 仲裁委員會屬于行政組織，但獨立于其它行政機關(guān)，與其它行政機構(gòu)沒有隸屬關(guān)系，且仲裁委員會之間也沒有隸屬關(guān)系。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 仲裁委員會屬于民間組織。
第 52 題 上市公司的監(jiān)事在離職后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核監(jiān)事轉(zhuǎn)讓股份的限制。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。
第 53 題 申請者應當自收到批準證書之日起60日內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散時，可以由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的解散情形”知識點進行考核】
第 54 題 某中外合作經(jīng)營企業(yè)在合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，當該合作企業(yè)合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有。這種約定是符合規(guī)定的。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核合伙企業(yè)債務的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔的是連帶責任。
【該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系”知識點進行考核】
第 55 題 某有限合伙企業(yè)擬聘請B會計師事務所為其年度會計報告審計，有限合伙人A可以參與對會計師事務所的選擇，并獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人是不能執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，但參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所不視為執(zhí)行合伙事務。
【該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行”知識點進行考核】四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。
第 56 題 甲、乙、丙三人合伙設(shè)立A企業(yè)，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4：3：3的比例分配和分擔合伙損益。A企業(yè)成立后，與 B公司簽訂一購貨合同，保證人為丁。后因A企業(yè)無力償還貨款，B公司要求丁承擔保證責任，丁以未約定保證形式，只承擔一般保證責任為由拒絕。B公司遂對A企業(yè)和丁提起訴訟。法院經(jīng)審理還查明，甲對戊負有債務2萬元，戊對A企業(yè)負的債務2萬元；乙對C公司負有債務2萬元。
要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)、擔保法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確？為什么？
（2）戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業(yè)的2萬元債務低銷？為什么？
（3）若乙個人財產(chǎn)不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額清償2萬元債權(quán)？
標準答案:
（1）丁的觀點不正確。根據(jù)規(guī)定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中B公司與丁的保證未約定保證方式，所以丁應承擔連帶責任保證。
（2）甲欠戊的2萬元債務與戊欠A企業(yè)的2萬元債務不能抵銷。依據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。
（3）C公司可以依法請求人民法院強制執(zhí)行乙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。依據(jù)規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人債務的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
第 57 題 企業(yè)獨特（核心）競爭能力所包括的內(nèi)容？
標準答案:
企業(yè)獨特競爭能力是競爭者難以模仿的，獨一無二的，使企業(yè)超越競爭對手并獲得較大的利潤的獨特競爭能力。企業(yè)的競爭能力來源于企業(yè)所具有的資源和能力。可以從三個方面來確認公司的核心能力：（1）市場和事業(yè)的開拓能力（2）對消費者福利貢獻的能力（3）阻擋競爭者模仿能力。核心能力評價標準有(1)占用性：是指由公司內(nèi)部戰(zhàn)略資產(chǎn)產(chǎn)生的收益必須為公司所有，而不能被其他個人或組織據(jù)為已有的占有程度。(2)耐久性：指公司戰(zhàn)略資源與核心能力作為利潤源泉的持久程度。(3)轉(zhuǎn)移性：指戰(zhàn)略性資源與核心能力轉(zhuǎn)移程度越低，其保持高額利潤的競爭優(yōu)勢就越高。(4)復制性：是指公司的戰(zhàn)略資源與核心能力被競爭者輕而易舉“仿制”和“再版”，公司就難以持久地擁有獲取高額利潤的競爭優(yōu)勢。
第 58 題 簡述縱向一體化戰(zhàn)略的優(yōu)缺點？
標準答案:
縱向一體化戰(zhàn)略是企業(yè)在兩個可能的方向上擴展現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務的一種發(fā)展戰(zhàn)略，它包括前向一體化和后向一體化。它的優(yōu)點是1、后向一體化戰(zhàn)略可使企業(yè)能對所用原材料的成本、可獲得性以及質(zhì)量等具有更大的控制權(quán)。2、如果一個企業(yè)的原材料供應商能獲得較大的利潤時，實行后向一體化。3、前向一體化戰(zhàn)略可使企業(yè)能夠控制銷售和分配渠道，消除庫存積壓和生產(chǎn)下降的局面。4、當企業(yè)產(chǎn)品或服務的經(jīng)銷商具有很大毛利時，通過前后向一體化可增加利潤。5、采用縱向一體化有時可獲得規(guī)模經(jīng)濟及形成壟斷控制。缺點：1、實行縱向一體化使企業(yè)規(guī)模變大，想轉(zhuǎn)換行業(yè)就非常困難，效益改變不明顯。2、由于企業(yè)縱向規(guī)模的發(fā)展要求企業(yè)掌握較多的技術(shù)，帶來管理上的復雜化。3、由于前后向產(chǎn)品的相互關(guān)聯(lián)，不利于新技術(shù)和新產(chǎn)品的開發(fā)。4、可能產(chǎn)生生產(chǎn)過程中各個階段的生產(chǎn)能力不平衡問題。五、綜合題（本類題共1題，共10分）
第 59 題 2007年11月，甲國有企業(yè)擬利用德國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司（下稱丙公司）改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后，擬訂的有關(guān)改組方案中有關(guān)要點如下：
（1）改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元，余款在1年內(nèi)付清。
（2）丙公司改組后注冊資本增加至1270萬美元，投資總額擬為3800萬美元。
（3）改組后，丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有，外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例時，由乙公司取得丙公司的決策權(quán)，并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。
要求：據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
（3）改組后，外方先行回收投資的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，能否取得丙公司的決策權(quán)，并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務報表？并說明理由。
標準答案:
（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需要延期支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月支付購買總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。本題乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元，高于購買總金額的60％（450×60％＝270萬美元），且其約定余款在1年內(nèi)付清也是符合規(guī)定的。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。本題丙公司改組后的投資總額擬為3800萬美元，其1/3為1266．67萬元，注冊資本為1270萬美元，因此是符合規(guī)定的。
（3）改組后，外方先行回收投資的約定是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，只有中外合作經(jīng)營企業(yè)才允許先行回收投資，本題改組后的丙企業(yè)是屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)，因此不允許先行回收投資。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，不能取得丙公司的決策權(quán)，并且不能將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金之前，不能取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。
A．如果丙企業(yè)沒有為甲企業(yè)設(shè)立擔保，應當終結(jié)訴訟
B．如果丙企業(yè)沒有為甲企業(yè)設(shè)立擔保，應當中止訴訟
C．如果丙企業(yè)為甲企業(yè)設(shè)立了擔保，應當終結(jié)訴訟
D．如果丙企業(yè)為甲企業(yè)設(shè)立了擔保，應當中止訴訟
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 本題考核點為破產(chǎn)費用。破產(chǎn)費用是指在破產(chǎn)程序中為債權(quán)人共同利益而發(fā)生的費用。
第 42 題 根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當同時指定管理人，有下列情形之一的，不得擔任管理人（ ）。
A．因故意犯罪受過刑事處罰
B．曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書
C．與本案有利害關(guān)系
D．會計師事務所的注冊會計師
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：因故意犯罪受過刑事處罰；曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；與本案有利害關(guān)系；人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。D選項屬于可以擔管理人的情形。
第 43 題 外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應當包括（?。?BR> A．外資企業(yè)的法定代表人
B．債權(quán)人代表
C．債務人代表
D．有關(guān)主管機關(guān)的代表
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 外資企業(yè)的清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加。
第 44 題 根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲級政府采購代理機構(gòu)應具備的條件的有（?。?。
A．具有法人資格，且注冊資本為人民幣50萬元以上
B．與行政機關(guān)沒有隸屬關(guān)系或其他利益關(guān)系
C．有健全的組織機構(gòu)和內(nèi)部管理制度
D．有固定的營業(yè)場所和符合規(guī)定的辦公條件
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 本題考核乙級采購代理機構(gòu)的設(shè)立條件。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立乙級采購代理機構(gòu)，應具有法人資格，且注冊資本為人民幣“400萬元”以上。因此選項A的說法是錯誤的。
第 45 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，對于見票后定期付款的匯票，承兌的絕對應記載事項包括（?。?。
A．承兌文句
B．承兌日期
C．承兌人簽章
D．收款人名稱
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 承兌文句、承兌人簽章屬于絕對應記載事項；承兌日期屬于相對應記載事項，但對于見票后定期付款的匯票，必須記載承兌日期。一、單項選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分，每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選，不選均不得分）。
第 1 題 會計工作的國家監(jiān)督，是我國經(jīng)濟監(jiān)督體系的一個重要方面，下列各項中，代表國家對各單位的財務會計工作實行監(jiān)督的國家機關(guān)主要是（ ）。
A．財政機關(guān)
B．工商行政機關(guān)
C．審計機關(guān)
D．稅務機關(guān)
【正確答案】： A
【參考解析】： 會計工作的政府監(jiān)督主要是財政部門代表國家對各單位和單位中相關(guān)人員的會計行為實施的監(jiān)督檢查。
第 2 題 下列關(guān)于股票和公司債券法律特征的表述中，不正確的是（?。?BR> A．股票和公司債券都屬于有價證券
B．公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權(quán)債務關(guān)系
C．發(fā)行股票和發(fā)行公司債券有不同法律要求
D．公司債券持有人在公司破產(chǎn)時，優(yōu)先于股票持有人得到清償
【正確答案】： B
【參考解析】： 股票和債券都屬于有價證券，但它們有不同的法律特征：一是代表的關(guān)系不同，債券表示的是債權(quán)債務關(guān)系，股票表示的是股權(quán)關(guān)系；二是債券的本金可到期退還，股金不能；三是股票的風險更大；四是債券的持有人在公司解散或破產(chǎn)情況下，優(yōu)于公司股東得到債務清償。
第 3 題 不依賴、不從屬于其他權(quán)利而獨立存在的自主權(quán)利是（ ）。
A．所有權(quán)
B．債權(quán)
C．經(jīng)營管理權(quán)
D．專利權(quán)
【正確答案】： A
【參考解析】： 債權(quán)是一種請求權(quán)，專利權(quán)屬知識產(chǎn)權(quán)，所有權(quán)是一種不依賴、不從屬于其他權(quán)利而獨立存在的自主權(quán)利。故A選項正確。
第 4 題 下列為外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機關(guān)的是（?。?。
A．財政部
B．國家稅務總局
C．商務部
D．國家工商行政管理總局
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機關(guān)。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機關(guān)為中華人民共和國商務部或者省級商務部主管部門。
【該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記”知識點進行考核】
第 5 題 下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（?。?。
A．投資人可以是中國公民，也可以是外國公民
B．投資人只能以個人財產(chǎn)出資
C．有合法的企業(yè)名稱
D．企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核點為個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件。設(shè)立個人獨資企業(yè)，應當具備下列條件：(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民。(2)有合法的企業(yè)名稱。(3)有投資人申報的出資。投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。(5)有必要的從業(yè)人員。
第 6 題 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，票據(jù)金額以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，二者不一致的（?。?。
A．以票據(jù)上較小的金額為準
B．票據(jù)無效
C．以中文大寫為準
D．以數(shù)碼記載為準
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《票據(jù)法>規(guī)定，票據(jù)金額以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，二者不一致的票據(jù)無效。
第 7 題 根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C關(guān)提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是（ ）。
A．合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日
B．審批機關(guān)批準合作企業(yè)延長合作期限之日
C．工商行政管理機關(guān)為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日
D．合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核有限合伙人的出資方式。有限合伙人可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但是不可以以勞務出資。著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)合稱為知識產(chǎn)權(quán)，所以ABC是正確的。
【該題針對“有限合伙企業(yè)的設(shè)立”知識點進行考核】
第 8 題 甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議沒有約定損益的分配和分擔比例。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（?。?。
A．要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元
B．要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元
C．要求甲、乙、丙分別清償1.5萬元、1.5萬元 、2萬元
D．要求甲清償5萬元
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題考核合伙企業(yè)債務的承擔。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個合伙人清償全部債務。
【該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系”知識點進行考核】
第 9 題 .一般納稅人在計算增值稅應納稅額時，可以從銷項稅額中抵扣進項稅額的項目是（?。?。
A．非正常損失的購進貨物
B．非正常損失的產(chǎn)成品所耗用的購進貨物
C．用于增值稅免稅項目的購進貨物
D．用于增值稅應稅項目向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購進的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核點為準予抵扣的進項稅額。一般納稅人向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購買的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，或者向小規(guī)模納稅人購買的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，準予按照規(guī)定的扣除率計算進項稅額，從當期銷項稅額中扣除。 20.A
【解析】本題考核點為增值稅專用發(fā)票的開具范圍。
第 10 題 國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資40%，乙出資60%；投資總額為410萬美元，雙方在合營合同中商定分期交付出資。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者乙第一期出資額至少為（?。?。
A．16萬美元
B．18.9萬美元
C．20萬美元
D．25萬美元
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例以及合營各方的出資期限。（1）根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。本題中丙企業(yè)的投資總額為410萬美元，因此其注冊資本至少應為210萬美元。（2）根據(jù)規(guī)定，合營合同約定分期交付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%。即：210×60%×15%＝18.9（萬美元）。
【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額”知識點進行考核】
第 11 題 甲作為乙的行紀人與丙訂立買賣合同,由于丙未按約定履行合同致使乙的利益受到損害,（ ）。
A．乙的損失應由甲承擔
B．乙的損失應由丙承擔
C．乙的損失應由甲承擔,丙負連帶責任
D．乙的損失應由丙承擔,甲負連帶責任
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題的考核點為行紀合同雙方當事人權(quán)利義務。行紀人與第三人訂立合同的,行紀人對該合同直接享有權(quán)利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的,行紀人應當承擔損害賠償責任,但行紀人與委托人另有約定的除外。
第 12 題 某公司沒有申請延期繳納，但是將2004年11月10日應該繳納的稅款20萬元拖延至12月5日繳納，根據(jù)《征收征收管理法》的規(guī)定，稅務機關(guān)應該加收滯納金的金額為（ ）。
A．2400元
B．1500元
C．2500元
D．1125元
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核稅收滯納金的計算，根據(jù)《稅收征收管理法》的規(guī)定，稅務機關(guān)除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起滯納金從稅款繳納期屆滿的次日開始計算，11 月11日—12月5日一共是25天，滯納金的比例為每天萬分之五。所以：20×0．05%×25×10000=2500元
第 13 題 下列選項中不是匯票的絕對記載事項的是（?。?。
A．出票日期
B．付款日期
C．付款人名稱
D．收款人名稱
【正確答案】： B
【參考解析】： B選項屬相對記載事項，未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力。
第 14 題 以家庭共有財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所有債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝刑幚矸绞街?，不符合《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定的有（ ）。
A．投資人不應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償
B．以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔無限責任
C．以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償
D．以投資人家庭共有的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在5年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核個人獨資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍然承擔償還責任，但債權(quán)人5年內(nèi)未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。因此選項C不符合法律規(guī)定。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的特征”知識點進行考核】
第 15 題 甲國有企業(yè)與其職工小李簽訂勞動合同時附加如下條款，若小李在本企業(yè)工作滿兩年，則加薪20%。則該行為屬于（?。┑姆尚袨椤?BR> A．附生效條件
B．附解除條件
C．附生效期限
D．附解除期限
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題小李是否能在該公司工作滿一年，是不確定的，不屬于必然到來的事實，即不是附生效期限的合同。
第 16 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項中，不須經(jīng)全體合伙人一致同意的是（ ）。
A．普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額
B．普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額
C．有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?BR> D．有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?BR> 【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項。（1）選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；（2）選項B：普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，只需通知；（3）選項C、D：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
【該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點進行考核】
第 17 題 根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，對被監(jiān)禁的人提起的訴訟有管轄權(quán)的人民法院是（?。?。
A．原告住所地人民法院
B．被告住所地人民法院
C．原告、被告住所地之外的第三地人民法院
D．監(jiān)獄指定的人民法院
【正確答案】： A
【參考解析】： 對被勞改教養(yǎng)的人提起的訴訟及對被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄，原告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由原告經(jīng)常居住地人民法院管轄。
第 18 題 在運輸合同中，對貨物毀損、滅失的賠償額，當事人沒有約定的，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，計算賠償額的具體原則是（?。?。
A．交付時貨物到達地的市場價格
B．簽訂運輸合同時承運人所在地的市場價格
C．簽訂運輸合同時發(fā)貨人所在地的市場價格
D．簽訂運輸合同時簽訂地的市場價格
【正確答案】： A
【參考解析】： 貨物毀損、滅失的賠償額，當事人沒有約定或者約定不明確，根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，按照交付時貨物到達地的市場價格計算。
第 19 題 個人獨資企業(yè)違反法律規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以支付的?；蛘弑慌刑帥]收財產(chǎn)的，應當先（ ）。
A．承擔民事賠償責任
B．繳納罰款
C．繳納罰金
D．沒收財產(chǎn)
【正確答案】： A
【參考解析】： 在法律責任承擔中，遇有民事責任與刑事責任并存時，其當事人的財產(chǎn)不足以同時支付的法律規(guī)定的處理原則為先民后刑。所以A選項是正確的。
第 20 題 某中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同規(guī)定：外方合作者以現(xiàn)金和機器設(shè)備出資，占總出資額的60%，中方合作者以廠房和土地使用權(quán)出資，占總出資額的40%；合作企業(yè)合作期內(nèi)所得收益首先全部用于償付外方出資，在外方出資償付完畢后的合作期限內(nèi)，合作雙方各按50%比例分配收益；合作企業(yè)合作期限為8年合作期滿后，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方合作者所有。下列各項中，你認為正確的是（?。?。
A．合作合同違反法律規(guī)定，為無效合同
B．合作合同顯失公平，應變更為在合作期限內(nèi)按雙方出資比例分配收益
C．合作合同合法有效，合作企業(yè)可以登記為具有法人資格的有限責任公司
D．合作合同合法有效，合作企業(yè)必須登記為具有合伙性質(zhì)的企業(yè)
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題所述為一中外合作經(jīng)營企業(yè)，考點有出資方式、外方出資者所占出資比例、外方先行回收投資的內(nèi)容。有關(guān)法律規(guī)定，外商投資企業(yè)的出資方式有現(xiàn)金、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)、其他財產(chǎn)權(quán)利。該合作企業(yè)的出資方式合法；外方的出資占總出資額的60%，已符合外方出資占總出資額25%比例的法律規(guī)定；合作企業(yè)的外方投資者，法律允許其先行回收投資，但合作期滿后，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方合作者所有，該合作企業(yè)合同照此約定合法?？梢姡摵献髌髽I(yè)合同內(nèi)容合法有效，并且合作企業(yè)的法人資格，法律規(guī)定具有選擇性，所以C選項正確。
第 21 題 人民法院受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，受理之前，甲企業(yè)與乙企業(yè)曾簽訂了一項買賣合同，甲向乙發(fā)出貨物，乙向甲支付50萬元的貨款 ，但雙方截至人民法院受理破產(chǎn)案件時仍未履行，管理人接管企業(yè)后，要求乙企業(yè)履行該合同，為此，甲企業(yè)承擔的發(fā)貨義務屬于（ ）。
A．普通債務
B．破產(chǎn)費用
C．共益?zhèn)鶆?BR> D．管理人執(zhí)行職務的費用
【正確答案】： C
【參考解析】： 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務屬于共益?zhèn)鶆铡?BR> 第 22 題 國內(nèi)甲企業(yè)與外國乙投資者擬共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，投資總額為300萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)注冊資本至少應為（?。┤f美元。
A．300
B．210
C．150
D．120
【正確答案】： B
【參考解析】： 依據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10。
第 23 題 2004年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責任公司。2005年5月，丙與丁達成協(xié)議，將其在A公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（?。?BR> A．由甲或乙購買丙的股權(quán)
B．由甲和乙共同購買丙的股權(quán)
C．如果甲、乙均不愿購買,丙無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁
D．如果甲、乙均不愿購買,丙有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁
【正確答案】： C
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定, 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第 24 題 甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責任公司，注冊資本為50萬元，下列說法錯誤的是（?。?BR> A．因公司的經(jīng)營規(guī)模較小，所以公司決定不設(shè)立董事會，由甲擔任執(zhí)行董事
B．該公司的注冊資本是符合規(guī)定的
C．公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由乙和丙擔任監(jiān)事
D．如果甲擔任執(zhí)行董事的，還可以同時兼任監(jiān)事
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核有限公司的相關(guān)規(guī)定.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事.甲擔任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事.
第 25 題 《合伙企業(yè)法》所稱合伙企業(yè)的特征不包括下列（?。┻x項的內(nèi)容。
A．只能由自然人依法設(shè)立
B．合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)
C．合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立
D．普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核合伙企業(yè)的性質(zhì)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。因此，法人和其他組織也是可以依法設(shè)立合伙企業(yè)的。
【該題針對“合伙企業(yè)的概念和分類”知識點進行考核】
二、多項選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分）
第 26 題 2005年4月1日，甲公司與乙公司發(fā)生買賣合同糾紛，根據(jù)我國《民事訴訟法》的規(guī)定，甲公司在起訴乙公司時，可以選擇的人民法院有（ ）。
A．合同履行地人民法院
B．合同標的物所在地人民法院
C．被告住所地人民法院
D．合同簽訂地人民法院
【正確答案】： A,C
【參考解析】： 本題考核訴訟管轄地的相關(guān)規(guī)定。因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管轄。
第 27 題 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司股東會的職權(quán)的是（ ）。
A．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B．選舉和更換全部監(jiān)事
C．對發(fā)行公司債券作出決議
D．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 本題考核股東會的職權(quán)。（1）選項A：屬于董事會的職權(quán)；（2）選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事；（3）選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不再需要股東會決議通過。
【該題針對“有限責任公司股東會的有關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】
第 28 題 根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)如需增加注冊資本，其程序有（?。?BR> A．經(jīng)合營各方協(xié)商一致
B．必須經(jīng)出席董事會會議的2/3以上的董事通過
C．報原審批機關(guān)備案
D．辦理注冊資本的變更登記手續(xù)
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 合營企業(yè)增加注冊資本應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關(guān)核準。合營企業(yè)增加、減少注冊資本，應當修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。本題中，C選項的備案應為核準；B選項涉及合營企業(yè)注冊資本的增加、減少必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。
第 29 題 某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A．因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議
B．通過了增加公司注冊資本的決議
C．通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議
D．會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 要注意與股東大會職權(quán)的區(qū) 別。B選項所述內(nèi)容屬股東大會行使的職權(quán)， 而非董事會的職權(quán)；D選項的違法之處在于，僅 由主持會議的副董事長王某和記錄員在會議記 錄上簽名存檔違反《公司法》的規(guī)定，應由全體 參加董事會會議的董事在會議記錄上簽名。
第 30 題 根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得收購本公司的股票，但特殊情形是允許的。該特殊情形是（ ）。
A．為減少公司資本而注銷股份
B．為擴大對本公司的投資而增持股份
C．發(fā)生虧損而直接收購股份
D．與持有本公司股票的其他公司合并
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 本題考核股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定。公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。
第 31 題 按照《資源稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，下列有關(guān)資源稅課稅數(shù)量的表述中，正確的有（?。?BR> A．納稅人開采或者生產(chǎn)應稅產(chǎn)品銷售的，以開采或者生產(chǎn)的數(shù)量為課稅數(shù)量
B．納稅人開采或者生產(chǎn)應稅產(chǎn)品自用的，以自用數(shù)量為課稅數(shù)量
C．扣繳義務人代扣代繳資源稅的，以收購未稅礦產(chǎn)品的數(shù)量為課稅數(shù)量
D．納稅人不能準確提供應稅產(chǎn)品銷售數(shù)量的，以應稅產(chǎn)品的產(chǎn)量為課稅數(shù)量
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 納稅人開采或者生產(chǎn)應稅產(chǎn)品銷售的，以“銷售數(shù)量”為課稅數(shù)量，因此選項A是錯誤的。
第 32 題 關(guān)于稅款征收的措施，下列（?。╉棻硎鍪欠戏梢?guī)定的。
A．經(jīng)批準延期繳納稅款的（關(guān)稅除外），一般不能超過6個月
B．納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低又無正當理由的，稅務機關(guān)有權(quán)核定其應納稅額
C．采取稅收保全措施必須經(jīng)縣以上稅務局（分局）局長批準
D．稅收優(yōu)先于罰款和沒收違法所得
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 經(jīng)批準延期繳納稅款的，一般不能超過3個月，關(guān)稅延期繳納的一般不超過6個月
第 33 題 某股份有限公司注冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。
A．董事會人數(shù)減至4人時
B．未彌補虧損達1000萬元時
C．監(jiān)事會提議召開時
D．持有該公司20%股份的股東請求時
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足法定低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。本題中，選項A“董事會人數(shù)減至4人時”，低于董事會法定低人數(shù)5人；選項B“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到股本總額（5000萬元）的1/3，因此正確答案是ACD。
第 34 題 甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表述正確的有（?。?BR> A．在1997年5月1日，甲公司實收資本可以為零
B．在1997年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元
C．1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應繳付出資200萬美元
D．在2000年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 外商投資企業(yè)，法律允許其先注冊登記，再根據(jù)出資額或分期繳納出資，所以A選項所述是正確的。B選項所述，在1997年8月1日，至該合營企業(yè)注冊登記之日起3個月，法律規(guī)定，實繳資本不低于各自認繳出資額的15％，現(xiàn)實收資本120萬美元，已占注冊資本800萬美元的15％，所以B選項也正確。C選項所述內(nèi)容為，中方與外方合營者在1997年11月1日，應繳付的出資均為200萬美元。但法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。根據(jù)這一規(guī)定，本題顯然缺少一個條件，沒有說明中外雙方的出資比例相同，所以出資額相同的說法不正確。D選項正確，符合出資期限的規(guī)定，2000年5月1日自企業(yè)注冊之日起已滿3年，法律規(guī)定，注冊資本在300萬美元以上，1000萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)全部繳齊。
第 35 題 有限責任公司的股東會會議中，涉及——等事項，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 （ ?。?BR> A．減少注冊資本
B．以公司資產(chǎn)設(shè)定擔保
C．公司的合并
D．變更公司形式
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 有限責任公司的股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司分立和合并、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
第 36 題 下列有關(guān)定金的說法正確的有（?。?BR> A．債務人履行債務后，定金可以抵作價款
B．定金合同自實際交付定金之日起生效
C．當事人約定的定金數(shù)額超過主合同標的額的10%的，超過部分，人民法院不予支持
D．當事人雙方既約定定金又約定違約金的，其中一方違約，違約金和定金罰則可以同時適用
【正確答案】： A,B
【參考解析】： 本題考核定金的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用；當事人約定的定金數(shù)額超過主合同標的額的20%的，超過部分，人民法院不予支持。
第 37 題 中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營者催告1個月后仍未繳付的，可能引起的法律后冪有（?。?BR> A．視同外方合營者自動退出中外合資經(jīng)營企業(yè)
B．中方合營者向原審批機關(guān)申請批準解散中外合資經(jīng)營企業(yè)
C．中方合營者向原審批機關(guān)申請批準另找外方合營者
D．外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題的考點為合營企業(yè)中的一方投資者未按合同規(guī)定期限繳付出資的法律后果，在此有別于中外雙方均未按合同規(guī)定期限繳付出資的法律后果。如果屬后一種情況，其法律后果為視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效，并辦理注銷登記，予以公告。
第 38 題 根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于財政預決算的編制部門的預算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關(guān)預算管理規(guī)定的行為有（ ）。
A．虛增財政收入
B．虛減財政支出
C．克扣轉(zhuǎn)移支付資金
D．違反規(guī)定調(diào)整預算
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題考核違反國家有關(guān)預算管理規(guī)定的行為種類。以上四項均屬于財政預決算的編制部門的預算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關(guān)預算管理規(guī)定的行為。
第 39 題 根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，下列選項中，構(gòu)成別除權(quán)的情形有（?。?。
A．第三人為破產(chǎn)人的債務提供抵押擔保
B．破產(chǎn)人為其它債務人的債務提供連帶責任保證擔保
C．破產(chǎn)人為自己的債務提供質(zhì)押擔保
D．破產(chǎn)人為其它債務人的債務提供抵押擔保
【正確答案】： C,D
【參考解析】： （1）所謂別除權(quán)是指破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)。如果是第三人為破產(chǎn)企業(yè)的債務提供財產(chǎn)擔保，因擔保物不屬于破產(chǎn)企業(yè)所有，債權(quán)人也就不產(chǎn)生破產(chǎn)法上的優(yōu)先受償權(quán)利。因此選項A不符合規(guī)定。（2）別除權(quán)針對的是有財產(chǎn)擔保（包括抵押和質(zhì)押）的債權(quán)人，因此選項B（連帶保證屬于人保）不符合規(guī)定。
第 40 題 有限責任公司的股東會對下列事項做出決議，必須經(jīng)代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。
A．公司增加或者減少注冊資本
B．公司的分立、合并、解散或者變更公司的形式
C．公司修改章程
D．對外轉(zhuǎn)讓公司的不動產(chǎn)
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 有限責任公司股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定，涉及增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題低得分為零分）
第 46 題 甲、乙、丙三位合伙人成立合伙企業(yè)，約定各自按1/3的比例享受合伙企業(yè)的收益，并分攤合伙企業(yè)的債務，這一規(guī)定對本合伙企業(yè)的所有債權(quán)人均有效。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)內(nèi)部合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。
第 47 題 欠繳稅款的納稅人出境前未結(jié)算清應納稅款，又不提供擔保的，稅務機關(guān)可以通知出境管理機關(guān)阻止其出境。 （?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 依據(jù)規(guī)定，欠繳稅款的納稅人出境前未結(jié)清應納稅款，又不提供擔保的，稅務機關(guān)可以通知出境管理機關(guān)阻止其出境。
第 48 題 在有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第 49 題 本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，喪失對出票人的追索權(quán)。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核點為本票的付款。本票的持票人未按規(guī)定期限提示見票的，喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。
第 50 題 投資者申請開立賬戶，如果國家另有規(guī)定，可以不受國籍限制。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 投資者申請開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。這是國家另有規(guī)定的除外。因此，題中所說是正確的。
第 51 題 仲裁委員會屬于行政組織，但獨立于其它行政機關(guān)，與其它行政機構(gòu)沒有隸屬關(guān)系，且仲裁委員會之間也沒有隸屬關(guān)系。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 仲裁委員會屬于民間組織。
第 52 題 上市公司的監(jiān)事在離職后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核監(jiān)事轉(zhuǎn)讓股份的限制。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。
第 53 題 申請者應當自收到批準證書之日起60日內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散時，可以由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。
【該題針對“個人獨資企業(yè)的解散情形”知識點進行考核】
第 54 題 某中外合作經(jīng)營企業(yè)在合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，當該合作企業(yè)合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有。這種約定是符合規(guī)定的。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核合伙企業(yè)債務的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔的是連帶責任。
【該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系”知識點進行考核】
第 55 題 某有限合伙企業(yè)擬聘請B會計師事務所為其年度會計報告審計，有限合伙人A可以參與對會計師事務所的選擇，并獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人是不能執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，但參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所不視為執(zhí)行合伙事務。
【該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行”知識點進行考核】四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。
第 56 題 甲、乙、丙三人合伙設(shè)立A企業(yè)，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4：3：3的比例分配和分擔合伙損益。A企業(yè)成立后，與 B公司簽訂一購貨合同，保證人為丁。后因A企業(yè)無力償還貨款，B公司要求丁承擔保證責任，丁以未約定保證形式，只承擔一般保證責任為由拒絕。B公司遂對A企業(yè)和丁提起訴訟。法院經(jīng)審理還查明，甲對戊負有債務2萬元，戊對A企業(yè)負的債務2萬元；乙對C公司負有債務2萬元。
要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)、擔保法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
（1）丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確？為什么？
（2）戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業(yè)的2萬元債務低銷？為什么？
（3）若乙個人財產(chǎn)不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額清償2萬元債權(quán)？
標準答案:
（1）丁的觀點不正確。根據(jù)規(guī)定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中B公司與丁的保證未約定保證方式，所以丁應承擔連帶責任保證。
（2）甲欠戊的2萬元債務與戊欠A企業(yè)的2萬元債務不能抵銷。依據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務。
（3）C公司可以依法請求人民法院強制執(zhí)行乙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。依據(jù)規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人債務的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
第 57 題 企業(yè)獨特（核心）競爭能力所包括的內(nèi)容？
標準答案:
企業(yè)獨特競爭能力是競爭者難以模仿的，獨一無二的，使企業(yè)超越競爭對手并獲得較大的利潤的獨特競爭能力。企業(yè)的競爭能力來源于企業(yè)所具有的資源和能力。可以從三個方面來確認公司的核心能力：（1）市場和事業(yè)的開拓能力（2）對消費者福利貢獻的能力（3）阻擋競爭者模仿能力。核心能力評價標準有(1)占用性：是指由公司內(nèi)部戰(zhàn)略資產(chǎn)產(chǎn)生的收益必須為公司所有，而不能被其他個人或組織據(jù)為已有的占有程度。(2)耐久性：指公司戰(zhàn)略資源與核心能力作為利潤源泉的持久程度。(3)轉(zhuǎn)移性：指戰(zhàn)略性資源與核心能力轉(zhuǎn)移程度越低，其保持高額利潤的競爭優(yōu)勢就越高。(4)復制性：是指公司的戰(zhàn)略資源與核心能力被競爭者輕而易舉“仿制”和“再版”，公司就難以持久地擁有獲取高額利潤的競爭優(yōu)勢。
第 58 題 簡述縱向一體化戰(zhàn)略的優(yōu)缺點？
標準答案:
縱向一體化戰(zhàn)略是企業(yè)在兩個可能的方向上擴展現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務的一種發(fā)展戰(zhàn)略，它包括前向一體化和后向一體化。它的優(yōu)點是1、后向一體化戰(zhàn)略可使企業(yè)能對所用原材料的成本、可獲得性以及質(zhì)量等具有更大的控制權(quán)。2、如果一個企業(yè)的原材料供應商能獲得較大的利潤時，實行后向一體化。3、前向一體化戰(zhàn)略可使企業(yè)能夠控制銷售和分配渠道，消除庫存積壓和生產(chǎn)下降的局面。4、當企業(yè)產(chǎn)品或服務的經(jīng)銷商具有很大毛利時，通過前后向一體化可增加利潤。5、采用縱向一體化有時可獲得規(guī)模經(jīng)濟及形成壟斷控制。缺點：1、實行縱向一體化使企業(yè)規(guī)模變大，想轉(zhuǎn)換行業(yè)就非常困難，效益改變不明顯。2、由于企業(yè)縱向規(guī)模的發(fā)展要求企業(yè)掌握較多的技術(shù)，帶來管理上的復雜化。3、由于前后向產(chǎn)品的相互關(guān)聯(lián)，不利于新技術(shù)和新產(chǎn)品的開發(fā)。4、可能產(chǎn)生生產(chǎn)過程中各個階段的生產(chǎn)能力不平衡問題。五、綜合題（本類題共1題，共10分）
第 59 題 2007年11月，甲國有企業(yè)擬利用德國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司（下稱丙公司）改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后，擬訂的有關(guān)改組方案中有關(guān)要點如下：
（1）改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元，余款在1年內(nèi)付清。
（2）丙公司改組后注冊資本增加至1270萬美元，投資總額擬為3800萬美元。
（3）改組后，丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有，外方在經(jīng)營期限內(nèi)先行回收投資。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例時，由乙公司取得丙公司的決策權(quán)，并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。
要求：據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
（3）改組后，外方先行回收投資的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，能否取得丙公司的決策權(quán)，并將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務報表？并說明理由。
標準答案:
（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需要延期支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月支付購買總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。本題乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付280萬美元，高于購買總金額的60％（450×60％＝270萬美元），且其約定余款在1年內(nèi)付清也是符合規(guī)定的。
（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。本題丙公司改組后的投資總額擬為3800萬美元，其1/3為1266．67萬元，注冊資本為1270萬美元，因此是符合規(guī)定的。
（3）改組后，外方先行回收投資的約定是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，只有中外合作經(jīng)營企業(yè)才允許先行回收投資，本題改組后的丙企業(yè)是屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)，因此不允許先行回收投資。
（4）在乙公司支付購買金達到控股比例之前時，不能取得丙公司的決策權(quán)，并且不能將其在丙公司中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入乙公司的財務報表。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金之前，不能取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。