一、單項選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分，每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選，不選均不得分）。
第 1 題 根據(jù)稅收征收管理法律制度的有關(guān)規(guī)定，從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人，應(yīng)當在法定期限內(nèi)將財務(wù)、會計制度或者財務(wù)、會計處理辦法報送稅務(wù)機關(guān)備案。該法定期限為（?。?BR> A．自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)
B．自領(lǐng)取稅務(wù)登記證件之日起30日內(nèi)
C．自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)
D．自領(lǐng)取稅務(wù)登記證件之日起15日內(nèi)
【正確答案】： D
【參考解析】： （1）從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)辦理稅務(wù)登記；（2）從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人、扣繳義務(wù)人應(yīng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，按規(guī)定設(shè)置賬簿；（3）從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人應(yīng)當自領(lǐng)取稅務(wù)登記證件之日起15日內(nèi)，將其財務(wù)、會計制度或者財務(wù)、會計處理辦法，報送稅務(wù)機關(guān)備案。
第 2 題 下列各項中，符合我國《仲裁法》的規(guī)定，可以申請仲裁解決的是（?。?。
A．收養(yǎng)合同糾紛
B．企業(yè)間的貨物買賣合同的糾紛
C．繼承遺產(chǎn)糾紛
D．與村民委員會簽訂的土地承包合同糾紛
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)糾紛，可以仲裁。而與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、撫養(yǎng)、繼承糾紛、行政爭議、勞動爭議、農(nóng)業(yè)承包合同糾紛均不能仲裁。
第 3 題 某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本800萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資160萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（?。?BR> A．外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資
B．外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資
C．外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清出資
D．外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資期限。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25％，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
【該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資”知識點進行考核】
第 4 題 某商業(yè)企業(yè)（小規(guī)模納稅人）本月外購貨物取得增值稅專用發(fā)票上注明稅款6800元。當月銷售貨物，稅務(wù)機關(guān)代開的增值稅專用發(fā)票上注明價款為100000元，其本月應(yīng)納增值稅為（?。?。
A．3846.15元
B．4000元
C．6000元
D．10200元
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核小規(guī)模納稅人的稅款繳納，小規(guī)模納稅人即便取得的是稅務(wù)機關(guān)代開專用發(fā)票，也不得抵扣進項稅，增值稅發(fā)票上注明的價款為不含稅價,應(yīng)納增值稅=100000×4%=4000（元）。
第 5 題 證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當自受理基金管理公司募集申請之日起（ ）作出批準或者不予批準的決定。
A．1個月內(nèi)
B．2個月內(nèi)
C．3個月內(nèi)
D．6個月內(nèi)
【正確答案】： D
【參考解析】： 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當自受理基金募集申請之日起6個月內(nèi)進行審查，作出核準或者不予核準的決定，并通知申請人，不予核準的，應(yīng)當說明理由。
第 6 題 下列屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（?。?BR> A．破產(chǎn)案件的訴訟費用
B．管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用
C．管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用
D．債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：（1）破產(chǎn)案件的訴訟費用；（2）管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用；（3）管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用。
人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：（1）因管理人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；（2）債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；（3）因債務(wù)人不當?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；（4）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；（6）債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。
【該題針對“共益?zhèn)鶆?wù)的概念和范圍”知識點進行考核】
第 7 題 根據(jù)稅收征收管理法律制度的規(guī)定，納稅人超過應(yīng)納稅額繳納的稅款，可以在結(jié)算繳納稅款之日起的一定期限內(nèi)向稅務(wù)機關(guān)要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息。這一期限是（ ）。
A．3個月
B．6個月
C．1年
D．3年
【正確答案】： D
【參考解析】： 納稅人自結(jié)算繳納稅款之日起3年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，可以向稅務(wù)機關(guān)要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息。
第 8 題 某企業(yè)的計稅工資總額為250萬元，可以計提的職工工會會費、職工福利費和職工教育經(jīng)費的總額是（?。?BR> A．25萬元
B．50萬元
C．43.75萬元
D．37.5萬元
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核點為企業(yè)所得稅扣除項目。納稅人的職工福利費、職工教育經(jīng)費、職工工會經(jīng)費，分別按照計稅工資總額的14%、1.5%、2%計算扣除。所以本題答案應(yīng)為：250×（14%＋1.5%＋2%）＝43.75（萬元）
第 9 題 有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散及變更公司的形式，必須經(jīng)怎樣的程序作出決議（?。?。
A．股東會的一致同意
B．股東會的過半數(shù)同意
C．代表2/3以上表決權(quán)的股東通過
D．代表2/3以上股權(quán)的股東通過
【正確答案】： C
【參考解析】： 《公司法》規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！?BR> 第 10 題 以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認股人從（?。┢鸩荒艹樘悠涑鲑Y。
A．繳付出資之后
B．法定驗資機構(gòu)對出資進行驗資并出具驗資報告之后
C．公司創(chuàng)立大會召開之后
D．公司登記主管機關(guān)登記之后
【正確答案】： C
【參考解析】： 1）有限責(zé)任公司的股東在公司登記后，不 得抽逃出資；（2）以募集方式設(shè)立股份有限公司 的，創(chuàng)立大會在法定期間內(nèi)召開后，認股人不得抽 回股本
第 11 題 行政法規(guī)的制定部門是（ ）。
A．省級、自治區(qū)、直轄市人民政府
B．國務(wù)院直屬機構(gòu)
C．全國人民代表大會
D．國務(wù)院
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核經(jīng)濟法的淵源。法規(guī)包括行政法規(guī)、地方性法規(guī)。行政法規(guī)是由國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。
第 12 題 2004年8月1日境內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙達成并購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)協(xié)議，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當在（ ），向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。
A．8月10 日前
B．8月15 日前
C．8月20 日前
D．8月30 日前
【正確答案】： A
【參考解析】： 出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當自做出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。
第 13 題 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，中國證監(jiān)會應(yīng)當自受理股票發(fā)行申請之日起（?。﹥?nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。
A．1個月
B．2個月
C．3個月
D．6個月
【正確答案】： C
【參考解析】： 中國證監(jiān)會應(yīng)當自受理股票發(fā)行申請之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。
第 14 題 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列債權(quán)中，不屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（?。?。
A．附條件、附期限的債權(quán)
B．訴訟、仲裁未決的債權(quán)
C．管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬
D．票據(jù)的出票人被裁定破產(chǎn)，票據(jù)的付款人繼續(xù)付款而產(chǎn)生的請求權(quán)
【正確答案】： C
【參考解析】： 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，C選項屬于破產(chǎn)費用。
第 15 題 根據(jù)《稅收征收管理法實施細則》的規(guī)定，納稅人的完稅憑證、發(fā)票等涉稅資料應(yīng)當保存的期限是（ ）。
A．3年
B．5年
C．10年
D．20年
【正確答案】： C
【參考解析】： 法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外，賬簿、會計憑證、報表、完稅憑證及其他有關(guān)納稅資料應(yīng)當保存10年。
第 16 題 某外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，該外資企業(yè)依法解散時，根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任清算委員會成員的是（?。?。
A．債權(quán)人代表
B．有關(guān)主管機關(guān)代表
C．該外資企業(yè)董事長
D．某外國注冊會計師
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核外資企業(yè)解散后清算委員會的成員。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的清算委員會應(yīng)當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請“中國的”注冊會計師、律師等參加。
第 17 題 貴州金馬公司與云南碧雞公司訂立了一份書面合同，金馬公司簽字、蓋章后郵寄給碧雞公司簽字、蓋章。 該合同（?。?。
A．自金馬公司與碧雞公司口頭協(xié)商一致并簽訂備忘錄時成立
B．自金馬公司簽字、蓋章時成立
C．自金馬公司將簽字、蓋章的合同交付郵寄時成立
D．自碧雞公司簽字、蓋章時成立
【正確答案】： D
【參考解析】： 根據(jù)法律規(guī)定，書面合同自雙方簽字蓋章時生效。
第 18 題 中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明即可有效的（?。?。
A．出資證明
B．季度會計報表
C．年度會計報表
D．企業(yè)清算會計報表
【正確答案】： B
【參考解析】： 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，中外合資企業(yè)下列文件、證件、報表應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效。包括：合營各方出資證明書、企業(yè)年度會計報表、企業(yè)清算的會計報表，不包括季度會計報表。
第 19 題 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本總額為300萬美元，合營各方約定期繳付出資。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳齊全部資本的期限是（ ）。
A．自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年內(nèi)
B．自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)
C．自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)
D．自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起5年內(nèi)
【正確答案】： B
【參考解析】： 依據(jù)規(guī)定，投資總額為300萬美元的，其注冊資本至少是210萬美元，注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下的（含300萬美元），自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)，將資本全部繳齊。
第 20 題 下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有（?。?。
A．公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標的
B．公司任何情況下都不得收購本公司股票
C．發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D．無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)規(guī)定。為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并等情況下，可以收購本公司股票;發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生效力。
第 21 題 依據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，下列票據(jù)中，需要提示承兌的是（?。?。
A．支票
B．本票
C．見票后定期付款的匯票
D．銀行匯票
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核需要提示承兌票據(jù)的規(guī)定。支票、本票和銀行匯票屬于見票即付的匯票，無需提示承兌，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌。
第 22 題 根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是（?。?。
A．國際技術(shù)進出口合同爭議
B．貸款擔(dān)保合同爭議
C．因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭議
D．因運輸?shù)纳唐穪G失或損毀收起的爭議
【正確答案】： C
【參考解析】： （1）選項A：適用4年的特殊訴訟時效期間；（2）選BD：適用2年的普通訴訟時效期間。
第 23 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲向乙簽發(fā)商業(yè)匯票時記載的下列事項中，不發(fā)生票據(jù)法上效力的是（ ）。
A．乙交貨后付款
B．票據(jù)金額10萬元
C．匯票不得背書轉(zhuǎn)讓
D．乙的開戶行名稱
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核匯票的記載事項。根據(jù)規(guī)定，法律規(guī)定以外的事項不發(fā)生票據(jù)法上的效力，主要包括匯票的基礎(chǔ)關(guān)系有關(guān)的事項。選項A是與匯票基礎(chǔ)關(guān)系有關(guān)的事項，不發(fā)生票據(jù)法的效力。
第 24 題 關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)與會計管理，下列說法中，正確的是（ ）。
A．合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，無須另編折算成人民幣的會計報表
B．合營企業(yè)必須設(shè)總會計師和副總會計師
C．合營企業(yè)必須設(shè)審計師，負責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告
D．合營各方的出資證明書應(yīng)當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明，方為有效
【正確答案】： A
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行為給合伙企業(yè)造成損害的應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任，注意合伙企業(yè)與第三人的合同關(guān)系同乙對合伙企業(yè)的賠償關(guān)系是兩個法律關(guān)系，應(yīng)當分別處理，不可混淆。
【該題針對“合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行”知識點進行考核】
第 25 題 臨時到外地從事經(jīng)營活動的單位和個人申請領(lǐng)購發(fā)票的，交納的保證金最多是（ ）。
A．1000元
B．5000元
C．10000元
D．50000元
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核發(fā)票管理的相關(guān)規(guī)定，外地來本轄區(qū)從事臨時經(jīng)營活動的單位和個人申請領(lǐng)購發(fā)票的，稅務(wù)機關(guān)可以要求其提供保證人或者根據(jù)所購發(fā)票的票面限額及數(shù)量繳納不超過10000元的保證金，并限期繳銷發(fā)票。
二、多項選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分）
第 26 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不適用我國《合伙企業(yè)法》的有（ ）。
A．甲乙二人設(shè)立的合伙制的酒吧
B．甲、乙公司間的合伙型聯(lián)營
C．合伙制律師事務(wù)所
D．甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立的從事服務(wù)業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 本題考核合伙企業(yè)虧損的承擔(dān)方式。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)，因此選項b不正確；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。因此選項a本題考核《合伙企業(yè)法》的適用范圍。《合伙企業(yè)法》適用于按照規(guī)定應(yīng)由工商行政管理機關(guān)登記管理的合伙企業(yè)。采用合伙制的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、醫(yī)生診所等組織，由于其歸其他行政主管部門登記管理，不適用于《合伙企業(yè)法》?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營。此外，《合伙企業(yè)法》也不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。不正確。
第 27 題 按照我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列人員中，不能成為合伙企業(yè)合伙人的有（?。?。
A．檢察官
B．人民警察
C．企業(yè)退休職工
D．法官
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 檢察官．人民警察和法官不能成為合伙企業(yè)的合伙人。
第 28 題 下列各項中，屬于經(jīng)濟法律關(guān)系的客體的有（ ）。
A．技術(shù)成果
B．自然災(zāi)害
C．榮譽稱號
D．戰(zhàn)爭
【正確答案】： A,C
【參考解析】： 選項BD屬于“事件”范疇。
第 29 題 按照《仲裁法》的規(guī)定，仲裁協(xié)議應(yīng)當包括下列內(nèi)容（?。?。
A．請求仲裁的意思表示
B．仲裁事項
C．選定仲裁所適用的法律
D．選定的仲裁委員會
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 仲裁協(xié)議不包括選定仲裁所適用的法律。
第 30 題 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中，享有以下（ ）的權(quán)利。
A．平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)
B．不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)
C．查閱賬簿權(quán)
D．提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán)
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利包括：平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán);不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán);查閱賬簿權(quán);提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán);執(zhí)行合伙事務(wù)的人對外代表合伙企業(yè)。第 31 題 根據(jù)《證券法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)生的下列事件中屬于重大事件，應(yīng)予以公告的有（?。?BR> A．發(fā)生損失額超過凈資產(chǎn)5%以上
B．公司1/4以上的董事發(fā)生變動
C．持有公司5%以上股份的股東持股情況發(fā)生較大變化
D．公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化
【正確答案】： C,D
【參考解析】： 上市公司發(fā)生重大事件時，應(yīng)當立即向證監(jiān)會和證交所提交臨時報告，并予以公告。 重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； （2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)決定； （3）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重在影響； （4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡趥倪`約情況； （5）公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失； （6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； （7）公司的董事長，1/3以上的董事，或經(jīng)理發(fā)生變動； （8）持有公司5%以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化； （9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； （10）涉及公司的重大訴訟、法院依法撤銷股東大會、董事會決議； （11）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。
第 32 題 根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，屬于要約失效的情形有（?。?。
A．要約人依法撤回要約
B．要約人依法撤銷要約
C．承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾
D．受要約人對要約內(nèi)容做出實質(zhì)性變更
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 本題考核要約失效的情形。根據(jù)規(guī)定，選項BCD均屬于要約失效的情形。要約人依法撤回要約的，要約本身并未生效，談不上失效，因此選項A不選。
第 33 題 甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2004年4月1日共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2005年1 月31日，A公司召開股東會。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下列決議中， 不符合法律規(guī)定的是（?。?。
A．選舉和更換全部董事
B．議批準公司的彌補虧損方案
C．解聘公司經(jīng)理
D．決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 《公司法》第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；(十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。(北京安通學(xué)校提供)
第 34 題 根據(jù)車船使用稅法律制度的規(guī)定，下列使用的車船中，屬于應(yīng)繳納車船使用稅的有（?。?。
A．私人擁有的汽車
B．外商投資企業(yè)擁有的汽車
C．國有運輸企業(yè)擁有的貨船
D．旅游公司擁有的客船
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 外商投資企業(yè)、外國企業(yè)、外籍人員和港、澳、臺同胞，不屬于車船使用稅的納稅人。
第 35 題 仲裁員有下列情況之一的，當事人也有權(quán)提出回避申請（ ）。
A．是本案當事人代理人的近親屬
B．與本案當事人有其他關(guān)系，可能影響公正仲裁的
C．私自會見當事人
D．接受當事人、代理人的請客送禮的
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題旨在考查當事人申請仲裁員回避的法定情形。
第 36 題 納稅人外購和委托加工收回下列（ ）應(yīng)稅消費品，用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，已繳納的消費稅稅款準予從應(yīng)納的消費稅額中抵扣。
A．已稅珠寶玉石為原料生產(chǎn)貴重首飾及珠寶玉石
B．已稅鞭炮、焰火為原料生產(chǎn)鞭炮、焰火
C．已稅汽車輪胎生產(chǎn)汽車輪胎
D．已稅摩托車生產(chǎn)摩托車
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 外購和委托加工收回下列應(yīng)稅消費品，用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，已繳納的消費稅稅款準予從應(yīng)納的消費稅額中抵扣：（1）已稅煙絲為原料生產(chǎn)卷煙； （2）已稅化妝品為原料生產(chǎn)化妝品； （3）已稅護膚護發(fā)品為原料生產(chǎn)護膚護發(fā)品； （4）已稅珠寶玉石為原料生產(chǎn)貴重首飾及珠寶玉石； （5）已稅鞭炮、焰火為原料生產(chǎn)鞭炮、焰火； （6）已稅汽車輪胎生產(chǎn)汽車輪胎； （7）已稅摩托車生產(chǎn)摩托車。
第 37 題 某股份有限公司注冊資本為人民幣5000萬元，董事會成員6人。下列情形中，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的是（?。?。
A．董事人數(shù)減少了2人
B．未彌補的虧損為2200萬元
C．持有公司股份15%的股東請求召開臨時股東大會
D．總經(jīng)理認為有必要召開臨時股東大
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 本題考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。股份有限公司召開臨時股東大會的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；第三，持有公司股份10%以上的股東請求時；第四，董事會認為必要時；第五，監(jiān)事會提議召開時。
【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】
第 38 題 下列股票交易行為中，屬于國家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的有（ ）。
A．A上市公司的董事B，在任職期間，買賣C上市公司的股票，A上市公司、董事B與C上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系
B．D證券公司的從業(yè)人員E在任職期間，買賣F上市公司的股票，D證券公司、從業(yè)人員E與F上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系
C．某上市公司的收購人G，在收購行為完成后的第4個月，轉(zhuǎn)讓其所收購股票的1/3
D．為H股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計報告的I會計師事務(wù)所的J注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 證券公司工作人員在任期或者法定限期內(nèi)，不得買賣股票，所以B項不符合規(guī)定。在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以C項不符合規(guī)定。
第 39 題 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,在下列情形中,有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進行交易的是（?。?BR> A．公司章程規(guī)定
B．董事會決議通過
C．股東會決議通過
D．監(jiān)事會決議通過
【正確答案】： A,C
【參考解析】： 除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進行交易。
第 40 題 有下列情形之一的，不得收購上市公司（ ）。
A．收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)
B．收購人最近有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為
C．收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為
D．收購人為自然人的，存在依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《證券法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形；法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
第 41 題 下列選項中，屬于無效民事行為的有（?。?BR> A．惡意串通損害第三人利益的民事行為
B．行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的民事行為
C．一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為
D．限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 本題考核無效民事行為的范圍。選項B屬于可撤銷的民事行為。
【該題針對“法律行為”知識點進行考核】
第 42 題 根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列事項中，屬于債權(quán)人會議職權(quán)的有（?。?。
A．討論通過和解協(xié)議草案
B．討論決定破產(chǎn)宣告前維持債務(wù)人正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需費用的支付
C．對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行
D．討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理方案
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 債權(quán)人會議的職權(quán)有：（1）審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保及數(shù)額；（2）討論通過和解協(xié)議；（3）討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。選項B由人民法院行使，選項C由清算組行使。
第 43 題 在中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中外合營者均可選擇使用的出資方式有（ ）。
A．非專利技術(shù)
B．原材料
C．土地使用權(quán)
D．商標使用權(quán)
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 土地使用權(quán)是中方可以選擇的出資方式。所以ABD選項正確。
第 44 題 我國《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形包括（?。?。
A.無民事行為能力或限制行為能力
B.因犯罪被剝奪政冶權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾8年
C．因犯有挪用財產(chǎn)罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年
D．個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 對于董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格， 《公司法》做了一些限制性的規(guī)定，包括因犯某 種罪判處刑罰和因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行 期滿未逾5年的，不得擔(dān)任上述職務(wù)：因破產(chǎn)或 因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，時間未逾3年，不得擔(dān) 任上述職務(wù)；對企業(yè)破產(chǎn)負有責(zé)任和個人所負 數(shù)額較大到期未清償?shù)摹?北京安通學(xué)校提供)
第 45 題 下列各項糾紛中，不適用《仲裁法》的是（?。?BR> A．張某與李某因勞動關(guān)系而發(fā)生糾紛
B．趙某與王某因財產(chǎn)繼承而發(fā)生糾紛
C．某運輸公司與保險公司因保險標的的理賠而發(fā)生糾紛
D．某農(nóng)民與集體簽訂的土地承包合同糾紛
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 本題考核《仲裁法》的適用范圍。適用《仲裁法》的是：平等主體的公民、法人和其他經(jīng)濟組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)糾紛。與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛，以及由強制性法律規(guī)范調(diào)整的法律關(guān)系的爭議、行政爭議，不能仲裁。
【該題針對“仲裁的基本規(guī)定”知識點進行考核】
三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）
第 46 題 中外合作企業(yè)的董事會董事或聯(lián)合管理委員會委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過4年。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
【該題針對“合伙企業(yè)的損益分配”知識點進行考核】
第 47 題 1980年4月，王某占有了李某的私人房屋，長期無償占有，李某對此一直不知，直到1999年4月，李某方從有關(guān)材料得知王某占用的房屋為自己所有，于是要求王某歸還其房屋，并支付占用期間的房租，王某均不同意，雙方發(fā)生爭議。李某此時的訴訟時效期間應(yīng)截止到2000年4月。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】：
本題應(yīng)注意兩點問題。其一，是訴訟時效與保護時效的關(guān)系，前者的普通訴訟時效期間為2年，保護時效從權(quán)利被侵害之日起的20年，本例中李某權(quán)利被侵害的時間為1980年4月，其知道權(quán)利被侵害的時間為1999年4月，保護時效截止到2000年4月，意味著李某的訴訟時效期間僅剩1年。其二，是關(guān)于普通訴訟時效與特別訴訟時效的規(guī)定，本例中李某要求王某還房應(yīng)適用普通訴訟時效期間的規(guī)定，王某拒付租金的爭議，適用特別訴訟時效期間1年的規(guī)定。
第 48 題 一個自然人和一個法人均可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核一人有限責(zé)任公司的設(shè)立。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法人和自然人均可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司，在公司登記中應(yīng)注明自然人獨資或者法人獨資。
第 49 題 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊資本時，公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核公司減少注冊資本的程序。公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
第 50 題 在中國境內(nèi)擁有并且使用車船的外商投資企業(yè)和外國企業(yè)，均為車船使用稅的納稅人。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 車船使用稅的納稅人，是指在中國境內(nèi)擁有并且使用車船的單位和個人。但是外商投資企業(yè)、外國企業(yè)、華僑和香港、澳門、臺灣同胞投資興辦的企業(yè)，外籍人員和香港、澳門、臺灣同胞等適用《車船使用牌照稅暫行條例》，不是車船使用稅的納稅人。
第 51 題 申請行政復(fù)議的方式必須采用書面形式。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核申請行政復(fù)議的形式。申請行政復(fù)議的方式為書面形式和口頭形式。
【該題針對“行政復(fù)議的基本規(guī)定”知識點進行考核】
第 52 題 由于股份有限公司的經(jīng)理由董事會聘任或解聘，因而董事會的成員不得兼任經(jīng)理。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 股份有限公司的董事不得兼任監(jiān)事，董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理。
第 53 題 銀行、信用社的貸款在破產(chǎn)清償中享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。 （?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，其它債權(quán)應(yīng)按清償順序清償，銀行、信用社貸款也不可享有優(yōu)先受償權(quán)。
第 54 題 公司可以設(shè)立分公司，分公司具有法人資格。 （?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 分公司只是總公司管理的一個分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。
第 55 題 采用單一來源方式，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購的，添購資金總額不超過原合同采購金額的20%。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 添購資金總額不超過原合同采購金額的10%。
四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。
第 56 題 2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙 公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：
（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。
（2）甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。
（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資80萬美元。 （4）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。
（5）丙公司采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)，股東會為合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。其中，董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。
（6） 公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴、洗像。
根據(jù)行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達到21％，本次并購?fù)瓿珊螅坠驹谥袊氖袌稣加新蕦⑦_到30%
要求：根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：
1．根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由
2．根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？說明理由
3．根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？說明理由
4．根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由？
5．根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由？
6．根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，指出丙公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限，并說明理由
7．根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？
標準答案:
（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。
（2）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
（3）甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元（1000×60%×15%）。
（4）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
（5）丙公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。
（6）丙公司在合營合同中應(yīng)當約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應(yīng)當在合營合同中約定經(jīng)營期限。
（7）甲公司應(yīng)當就該情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告。由于甲公司已經(jīng)滿足了下述兩個條件：并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20％；并購導(dǎo)致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。
第 57 題 國內(nèi)某商貿(mào)集團公司與韓國某投資公司擬合資興建一座大型游樂場。雙方在原先草簽的協(xié)議基礎(chǔ)上簽訂了正式的合同。合同主要內(nèi)容有：總投資額400萬美元，其中注冊資本為200萬美元。注冊資本中，中方擬出資160萬美元，韓方擬出資40萬美元。注冊資金分期繳納，第一期中方繳納30萬美元，韓方繳納5萬美元，雙方均應(yīng)該在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日6個月內(nèi)繳清。
合營企業(yè)設(shè)立董事會，董事會成員為5人，合營各方協(xié)商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔(dān)任。另外，合營企業(yè)合同沒有約定合營期限。
要求：根據(jù)以上事實，分析說明以下問題，并說明理由：
（1）韓方在注冊資本中的比例是否符合規(guī)定？
（2）注冊資本在投資總額中的比例是否符合規(guī)定？
（3）韓方第一次出資的比例和時間是否符合規(guī)定？
（4）董事長和副董事長的任命是否符合規(guī)定？
（5）合營合同沒有約定經(jīng)營期限是否符合規(guī)定？
標準答案:
（1）韓方在注冊資本中的比例不符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，在合營企業(yè)注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題中，該中外合資企業(yè)中，韓方在注冊資本中所占的比例為20%（40/200），低于這一標準，因而韓方應(yīng)追加投資。
（2）注冊資本在投資總額中的比例不符合規(guī)定。法律規(guī)定，投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。本題中投資總額是400萬美元，注冊資本為200萬美元不符合規(guī)定。
（3）首先，韓方第一次出資的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)分期出資的，雙方第一期出資必須不少于出資額的15%。本題中，韓方第一期出資比例僅僅為12.5%。
另外，雙方約定在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日6個月內(nèi)繳清第一期出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，雙方第一期出資應(yīng)該在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
（4）合營各方協(xié)商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔(dān)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。
（5）合營合同沒有約定經(jīng)營期限是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，外商投資舉辦的服務(wù)性行業(yè)，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂等，應(yīng)當按照規(guī)定在合營合同中約定合營企業(yè)的經(jīng)營期限。
第 58 題 宏觀環(huán)境分析的要素有哪些？
標準答案:
宏觀環(huán)境分析的要素包括政治－法律、經(jīng)濟、技術(shù)、和社會－人文等宏觀因素。政治－法律因素是指對企業(yè)經(jīng)營活動具有現(xiàn)存的和潛在作用與影響的政治力量，同時也包括對企業(yè)經(jīng)營活動加以限制和要求的法律和法規(guī)等；經(jīng)濟因素涉及企業(yè)經(jīng)營的宏觀經(jīng)濟發(fā)展形勢，金融環(huán)境，消費者價格水平，價格指數(shù)，貿(mào)易稅收政策等等；技術(shù)環(huán)境包括變革性的發(fā)明及與企業(yè)生產(chǎn)有關(guān)的新技術(shù)、新工藝、新材料的出現(xiàn)和發(fā)展趨勢、應(yīng)用前景；社會因素包括社會文化、社會習(xí)俗、社會道德觀念、社會公眾的價值觀念、職工的工作態(tài)度以及人口統(tǒng)計特征等。五、綜合題（本類題共1題，共10分）
第 59 題 李某未經(jīng)授權(quán)于2006年6月20日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買1000臺冰箱的合同。不含增值稅價款400萬元，增值稅68萬元。于2006年7月12日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后10天內(nèi)付款。任何一方違約按總數(shù)的10%支付違約金。
為了保證乙公司的債權(quán)能及時收回，A、B兩公司簽訂書面擔(dān)保協(xié)議，對乙公司的債權(quán)承擔(dān)一般保證責(zé)任。
為了及時履行合同，乙公司于丙公司簽訂了賒銷234萬元材料的合同，并規(guī)定丙于6月22日前向乙供應(yīng)原材料，丙于7月22前支付材料款，乙用房屋為丙的債權(quán)提供抵押擔(dān)保。
丙為了及時供貨，與丁公司簽訂運輸合同，運費共50萬元，丙開出面值5萬元的銀行匯票預(yù)付定金，余款在貨運到乙方時由丙方一次結(jié)清，B單獨簽訂擔(dān)保合同，為該票據(jù)承擔(dān)保證責(zé)任。
丁收到匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C，并在匯票背面注明不得背書轉(zhuǎn)讓字樣，C又背書轉(zhuǎn)讓給D，此時匯票金額為25萬元，D又背書轉(zhuǎn)讓給E，未注明被背書人名稱。
丁按要求將材料送到乙方后，丙方拒絕支付剩余的運輸費，認為合同未注明運費由何方承擔(dān)，丁不準乙、丙雙方卸料。后經(jīng)乙方代為付款后，丁方同意卸料。
乙方于7月5日將第一批貨物共500臺冰箱運到甲公司，甲公司將貨物驗收入庫后拒絕付款，認為李某未經(jīng)授權(quán)私自簽訂合同，又未經(jīng)甲公司追認。該合同對甲公司無效，由李某個人承擔(dān)付款責(zé)任。
后經(jīng)協(xié)商甲公司同意付款，通知乙公司由甲的債務(wù)人南方公司代為履行付款義務(wù)。
又因為北方公司欠南方公司的款項到期后，南方公司怠于向北方公司追償債權(quán)，導(dǎo)致南方公司無款代為支付。乙公司要求A、B兩位保證人承擔(dān)保證責(zé)任。A、B予以拒絕。
E公司持有的匯票向銀行提示付款，銀行予以拒絕，E公司向丙公司行使追償權(quán)，丙公司也予以拒絕。E公司要求B為票據(jù)承擔(dān)保證責(zé)任，B認為票據(jù)保證無效。
要求：分析回答下列問題
1．李某代表甲于2006年4月20日與乙簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同；甲于7月5日驗收第一批貨物后，拒絕付款理由是否成立？
2．甲通知乙方由南方公司代為付款，屬于合同的變更嗎？南方公司無款支付時，乙方可行使哪些權(quán)利？
3．A、B拒絕對乙的債權(quán)承擔(dān)保證責(zé)任是否正確？
4．乙、丙雙方在合同中未約定運輸費用的承擔(dān)主體，應(yīng)如何解決？
5．銀行拒絕向E付款，C拒絕向E支付匯票款項是否合法，B拒絕承擔(dān)票據(jù)擔(dān)保責(zé)任是否成立？
6．票據(jù)金額由5萬變成25萬責(zé)任由誰承擔(dān)？
7．丁公司拒絕卸貨是否合法？
標準答案:
1雙方與6月20日簽訂的合同屬于效力待定合同，因為李某在沒有代理權(quán)情況代表甲簽訂的合同。乙方有權(quán)要求甲方在1個月內(nèi)予以追認。甲方追認前合同效力不及于甲，由李某由個人承擔(dān)責(zé)任。
甲于7月5日驗收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因為甲方驗收貨物后，表明該合同屬于部分事實履行的合同，變成有效合同。
2．甲方通知乙方由南方公司代為付款，不屬于合同的變更，合同變更是指在合同主體不變的情況。合同內(nèi)容的變更。而是屬于合同權(quán)利和義務(wù)的終止，其實質(zhì)是甲公司付款義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。
在付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓有效的情況下，南方公司無款支付，乙公司可以向法院申請行使代位權(quán)，要求北方公司及時歸還所欠南方公司的款項，且直接支付給乙公司，代位權(quán)的行使的乙公司的債權(quán)為限，多余部分應(yīng)退回給南方公司。
3．A、B拒絕承擔(dān)保證責(zé)任理由成立：
第一．甲轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時，未經(jīng)A、B同意，合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓時擔(dān)保人未書面同意時，不再承擔(dān)保證責(zé)任。
第二．若當初轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時，A、B同意，但A、B承擔(dān)的是一般保證責(zé)任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行的不能清償債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。
4．合同中未約定運輸由哪一方承擔(dān)的，合同雙方應(yīng)先協(xié)商補充協(xié)議，不能達成補充協(xié)議的，按合同的有關(guān)條款和交易習(xí)慣確定，所不能確定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)。
5．銀行拒絕付款合法。因為銀行對票據(jù)負有形式審查的義務(wù)，對背書不連續(xù)的票據(jù)，有權(quán)拒絕付款，D在背書時，未注明被背書人名稱，這屬于票據(jù)的背書的絕對記載事項，缺少則票據(jù)背書無效。
C拒絕對E支付匯票款項正確。因為C在背書時又在匯票背書注明“禁止背書”字樣，后于再背書的，C對D以外的后手，不再承擔(dān)保證責(zé)任。
B拒絕理由成立。票據(jù)法規(guī)定。保證人對票據(jù)的保證必須記載票據(jù)正面或粘單上，否則不負有票據(jù)的保證責(zé)任。
6．該行為屬于票據(jù)的變造行為，D應(yīng)對票據(jù)金額的變造負文義責(zé)任。
7．丁拒絕卸貨合法。屬于合法行使留置權(quán)。
第 1 題 根據(jù)稅收征收管理法律制度的有關(guān)規(guī)定，從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人，應(yīng)當在法定期限內(nèi)將財務(wù)、會計制度或者財務(wù)、會計處理辦法報送稅務(wù)機關(guān)備案。該法定期限為（?。?BR> A．自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)
B．自領(lǐng)取稅務(wù)登記證件之日起30日內(nèi)
C．自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)
D．自領(lǐng)取稅務(wù)登記證件之日起15日內(nèi)
【正確答案】： D
【參考解析】： （1）從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)辦理稅務(wù)登記；（2）從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人、扣繳義務(wù)人應(yīng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內(nèi)，按規(guī)定設(shè)置賬簿；（3）從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人應(yīng)當自領(lǐng)取稅務(wù)登記證件之日起15日內(nèi)，將其財務(wù)、會計制度或者財務(wù)、會計處理辦法，報送稅務(wù)機關(guān)備案。
第 2 題 下列各項中，符合我國《仲裁法》的規(guī)定，可以申請仲裁解決的是（?。?。
A．收養(yǎng)合同糾紛
B．企業(yè)間的貨物買賣合同的糾紛
C．繼承遺產(chǎn)糾紛
D．與村民委員會簽訂的土地承包合同糾紛
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)糾紛，可以仲裁。而與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、撫養(yǎng)、繼承糾紛、行政爭議、勞動爭議、農(nóng)業(yè)承包合同糾紛均不能仲裁。
第 3 題 某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本800萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資160萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（?。?BR> A．外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資
B．外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資
C．外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清出資
D．外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資期限。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25％，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
【該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資”知識點進行考核】
第 4 題 某商業(yè)企業(yè)（小規(guī)模納稅人）本月外購貨物取得增值稅專用發(fā)票上注明稅款6800元。當月銷售貨物，稅務(wù)機關(guān)代開的增值稅專用發(fā)票上注明價款為100000元，其本月應(yīng)納增值稅為（?。?。
A．3846.15元
B．4000元
C．6000元
D．10200元
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核小規(guī)模納稅人的稅款繳納，小規(guī)模納稅人即便取得的是稅務(wù)機關(guān)代開專用發(fā)票，也不得抵扣進項稅，增值稅發(fā)票上注明的價款為不含稅價,應(yīng)納增值稅=100000×4%=4000（元）。
第 5 題 證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當自受理基金管理公司募集申請之日起（ ）作出批準或者不予批準的決定。
A．1個月內(nèi)
B．2個月內(nèi)
C．3個月內(nèi)
D．6個月內(nèi)
【正確答案】： D
【參考解析】： 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當自受理基金募集申請之日起6個月內(nèi)進行審查，作出核準或者不予核準的決定，并通知申請人，不予核準的，應(yīng)當說明理由。
第 6 題 下列屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（?。?BR> A．破產(chǎn)案件的訴訟費用
B．管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用
C．管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用
D．債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：（1）破產(chǎn)案件的訴訟費用；（2）管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用；（3）管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用。
人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：（1）因管理人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；（2）債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；（3）因債務(wù)人不當?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；（4）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；（6）債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。
【該題針對“共益?zhèn)鶆?wù)的概念和范圍”知識點進行考核】
第 7 題 根據(jù)稅收征收管理法律制度的規(guī)定，納稅人超過應(yīng)納稅額繳納的稅款，可以在結(jié)算繳納稅款之日起的一定期限內(nèi)向稅務(wù)機關(guān)要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息。這一期限是（ ）。
A．3個月
B．6個月
C．1年
D．3年
【正確答案】： D
【參考解析】： 納稅人自結(jié)算繳納稅款之日起3年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，可以向稅務(wù)機關(guān)要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息。
第 8 題 某企業(yè)的計稅工資總額為250萬元，可以計提的職工工會會費、職工福利費和職工教育經(jīng)費的總額是（?。?BR> A．25萬元
B．50萬元
C．43.75萬元
D．37.5萬元
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核點為企業(yè)所得稅扣除項目。納稅人的職工福利費、職工教育經(jīng)費、職工工會經(jīng)費，分別按照計稅工資總額的14%、1.5%、2%計算扣除。所以本題答案應(yīng)為：250×（14%＋1.5%＋2%）＝43.75（萬元）
第 9 題 有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散及變更公司的形式，必須經(jīng)怎樣的程序作出決議（?。?。
A．股東會的一致同意
B．股東會的過半數(shù)同意
C．代表2/3以上表決權(quán)的股東通過
D．代表2/3以上股權(quán)的股東通過
【正確答案】： C
【參考解析】： 《公司法》規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！?BR> 第 10 題 以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認股人從（?。┢鸩荒艹樘悠涑鲑Y。
A．繳付出資之后
B．法定驗資機構(gòu)對出資進行驗資并出具驗資報告之后
C．公司創(chuàng)立大會召開之后
D．公司登記主管機關(guān)登記之后
【正確答案】： C
【參考解析】： 1）有限責(zé)任公司的股東在公司登記后，不 得抽逃出資；（2）以募集方式設(shè)立股份有限公司 的，創(chuàng)立大會在法定期間內(nèi)召開后，認股人不得抽 回股本
第 11 題 行政法規(guī)的制定部門是（ ）。
A．省級、自治區(qū)、直轄市人民政府
B．國務(wù)院直屬機構(gòu)
C．全國人民代表大會
D．國務(wù)院
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核經(jīng)濟法的淵源。法規(guī)包括行政法規(guī)、地方性法規(guī)。行政法規(guī)是由國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。
第 12 題 2004年8月1日境內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙達成并購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)協(xié)議，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當在（ ），向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。
A．8月10 日前
B．8月15 日前
C．8月20 日前
D．8月30 日前
【正確答案】： A
【參考解析】： 出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當自做出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。
第 13 題 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，中國證監(jiān)會應(yīng)當自受理股票發(fā)行申請之日起（?。﹥?nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。
A．1個月
B．2個月
C．3個月
D．6個月
【正確答案】： C
【參考解析】： 中國證監(jiān)會應(yīng)當自受理股票發(fā)行申請之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。
第 14 題 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列債權(quán)中，不屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（?。?。
A．附條件、附期限的債權(quán)
B．訴訟、仲裁未決的債權(quán)
C．管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬
D．票據(jù)的出票人被裁定破產(chǎn)，票據(jù)的付款人繼續(xù)付款而產(chǎn)生的請求權(quán)
【正確答案】： C
【參考解析】： 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，C選項屬于破產(chǎn)費用。
第 15 題 根據(jù)《稅收征收管理法實施細則》的規(guī)定，納稅人的完稅憑證、發(fā)票等涉稅資料應(yīng)當保存的期限是（ ）。
A．3年
B．5年
C．10年
D．20年
【正確答案】： C
【參考解析】： 法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外，賬簿、會計憑證、報表、完稅憑證及其他有關(guān)納稅資料應(yīng)當保存10年。
第 16 題 某外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，該外資企業(yè)依法解散時，根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任清算委員會成員的是（?。?。
A．債權(quán)人代表
B．有關(guān)主管機關(guān)代表
C．該外資企業(yè)董事長
D．某外國注冊會計師
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核外資企業(yè)解散后清算委員會的成員。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的清算委員會應(yīng)當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請“中國的”注冊會計師、律師等參加。
第 17 題 貴州金馬公司與云南碧雞公司訂立了一份書面合同，金馬公司簽字、蓋章后郵寄給碧雞公司簽字、蓋章。 該合同（?。?。
A．自金馬公司與碧雞公司口頭協(xié)商一致并簽訂備忘錄時成立
B．自金馬公司簽字、蓋章時成立
C．自金馬公司將簽字、蓋章的合同交付郵寄時成立
D．自碧雞公司簽字、蓋章時成立
【正確答案】： D
【參考解析】： 根據(jù)法律規(guī)定，書面合同自雙方簽字蓋章時生效。
第 18 題 中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明即可有效的（?。?。
A．出資證明
B．季度會計報表
C．年度會計報表
D．企業(yè)清算會計報表
【正確答案】： B
【參考解析】： 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，中外合資企業(yè)下列文件、證件、報表應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效。包括：合營各方出資證明書、企業(yè)年度會計報表、企業(yè)清算的會計報表，不包括季度會計報表。
第 19 題 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本總額為300萬美元，合營各方約定期繳付出資。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳齊全部資本的期限是（ ）。
A．自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年內(nèi)
B．自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)
C．自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)
D．自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起5年內(nèi)
【正確答案】： B
【參考解析】： 依據(jù)規(guī)定，投資總額為300萬美元的，其注冊資本至少是210萬美元，注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下的（含300萬美元），自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)，將資本全部繳齊。
第 20 題 下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有（?。?。
A．公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標的
B．公司任何情況下都不得收購本公司股票
C．發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D．無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)規(guī)定。為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并等情況下，可以收購本公司股票;發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生效力。
第 21 題 依據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，下列票據(jù)中，需要提示承兌的是（?。?。
A．支票
B．本票
C．見票后定期付款的匯票
D．銀行匯票
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核需要提示承兌票據(jù)的規(guī)定。支票、本票和銀行匯票屬于見票即付的匯票，無需提示承兌，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌。
第 22 題 根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是（?。?。
A．國際技術(shù)進出口合同爭議
B．貸款擔(dān)保合同爭議
C．因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭議
D．因運輸?shù)纳唐穪G失或損毀收起的爭議
【正確答案】： C
【參考解析】： （1）選項A：適用4年的特殊訴訟時效期間；（2）選BD：適用2年的普通訴訟時效期間。
第 23 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲向乙簽發(fā)商業(yè)匯票時記載的下列事項中，不發(fā)生票據(jù)法上效力的是（ ）。
A．乙交貨后付款
B．票據(jù)金額10萬元
C．匯票不得背書轉(zhuǎn)讓
D．乙的開戶行名稱
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核匯票的記載事項。根據(jù)規(guī)定，法律規(guī)定以外的事項不發(fā)生票據(jù)法上的效力，主要包括匯票的基礎(chǔ)關(guān)系有關(guān)的事項。選項A是與匯票基礎(chǔ)關(guān)系有關(guān)的事項，不發(fā)生票據(jù)法的效力。
第 24 題 關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)與會計管理，下列說法中，正確的是（ ）。
A．合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，無須另編折算成人民幣的會計報表
B．合營企業(yè)必須設(shè)總會計師和副總會計師
C．合營企業(yè)必須設(shè)審計師，負責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告
D．合營各方的出資證明書應(yīng)當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明，方為有效
【正確答案】： A
【參考解析】： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行為給合伙企業(yè)造成損害的應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任，注意合伙企業(yè)與第三人的合同關(guān)系同乙對合伙企業(yè)的賠償關(guān)系是兩個法律關(guān)系，應(yīng)當分別處理，不可混淆。
【該題針對“合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行”知識點進行考核】
第 25 題 臨時到外地從事經(jīng)營活動的單位和個人申請領(lǐng)購發(fā)票的，交納的保證金最多是（ ）。
A．1000元
B．5000元
C．10000元
D．50000元
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核發(fā)票管理的相關(guān)規(guī)定，外地來本轄區(qū)從事臨時經(jīng)營活動的單位和個人申請領(lǐng)購發(fā)票的，稅務(wù)機關(guān)可以要求其提供保證人或者根據(jù)所購發(fā)票的票面限額及數(shù)量繳納不超過10000元的保證金，并限期繳銷發(fā)票。
二、多項選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分）
第 26 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不適用我國《合伙企業(yè)法》的有（ ）。
A．甲乙二人設(shè)立的合伙制的酒吧
B．甲、乙公司間的合伙型聯(lián)營
C．合伙制律師事務(wù)所
D．甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立的從事服務(wù)業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 本題考核合伙企業(yè)虧損的承擔(dān)方式。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)，因此選項b不正確；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。因此選項a本題考核《合伙企業(yè)法》的適用范圍。《合伙企業(yè)法》適用于按照規(guī)定應(yīng)由工商行政管理機關(guān)登記管理的合伙企業(yè)。采用合伙制的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、醫(yī)生診所等組織，由于其歸其他行政主管部門登記管理，不適用于《合伙企業(yè)法》?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營。此外，《合伙企業(yè)法》也不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。不正確。
第 27 題 按照我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列人員中，不能成為合伙企業(yè)合伙人的有（?。?。
A．檢察官
B．人民警察
C．企業(yè)退休職工
D．法官
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 檢察官．人民警察和法官不能成為合伙企業(yè)的合伙人。
第 28 題 下列各項中，屬于經(jīng)濟法律關(guān)系的客體的有（ ）。
A．技術(shù)成果
B．自然災(zāi)害
C．榮譽稱號
D．戰(zhàn)爭
【正確答案】： A,C
【參考解析】： 選項BD屬于“事件”范疇。
第 29 題 按照《仲裁法》的規(guī)定，仲裁協(xié)議應(yīng)當包括下列內(nèi)容（?。?。
A．請求仲裁的意思表示
B．仲裁事項
C．選定仲裁所適用的法律
D．選定的仲裁委員會
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 仲裁協(xié)議不包括選定仲裁所適用的法律。
第 30 題 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中，享有以下（ ）的權(quán)利。
A．平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)
B．不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)
C．查閱賬簿權(quán)
D．提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán)
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利包括：平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán);不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán);查閱賬簿權(quán);提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán);執(zhí)行合伙事務(wù)的人對外代表合伙企業(yè)。第 31 題 根據(jù)《證券法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)生的下列事件中屬于重大事件，應(yīng)予以公告的有（?。?BR> A．發(fā)生損失額超過凈資產(chǎn)5%以上
B．公司1/4以上的董事發(fā)生變動
C．持有公司5%以上股份的股東持股情況發(fā)生較大變化
D．公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化
【正確答案】： C,D
【參考解析】： 上市公司發(fā)生重大事件時，應(yīng)當立即向證監(jiān)會和證交所提交臨時報告，并予以公告。 重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； （2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)決定； （3）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重在影響； （4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡趥倪`約情況； （5）公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失； （6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； （7）公司的董事長，1/3以上的董事，或經(jīng)理發(fā)生變動； （8）持有公司5%以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化； （9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； （10）涉及公司的重大訴訟、法院依法撤銷股東大會、董事會決議； （11）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。
第 32 題 根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，屬于要約失效的情形有（?。?。
A．要約人依法撤回要約
B．要約人依法撤銷要約
C．承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾
D．受要約人對要約內(nèi)容做出實質(zhì)性變更
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 本題考核要約失效的情形。根據(jù)規(guī)定，選項BCD均屬于要約失效的情形。要約人依法撤回要約的，要約本身并未生效，談不上失效，因此選項A不選。
第 33 題 甲、乙、丙三個國有企業(yè)于2004年4月1日共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2005年1 月31日，A公司召開股東會。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，本次股東會通過的下列決議中， 不符合法律規(guī)定的是（?。?。
A．選舉和更換全部董事
B．議批準公司的彌補虧損方案
C．解聘公司經(jīng)理
D．決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 《公司法》第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；(十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。(北京安通學(xué)校提供)
第 34 題 根據(jù)車船使用稅法律制度的規(guī)定，下列使用的車船中，屬于應(yīng)繳納車船使用稅的有（?。?。
A．私人擁有的汽車
B．外商投資企業(yè)擁有的汽車
C．國有運輸企業(yè)擁有的貨船
D．旅游公司擁有的客船
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 外商投資企業(yè)、外國企業(yè)、外籍人員和港、澳、臺同胞，不屬于車船使用稅的納稅人。
第 35 題 仲裁員有下列情況之一的，當事人也有權(quán)提出回避申請（ ）。
A．是本案當事人代理人的近親屬
B．與本案當事人有其他關(guān)系，可能影響公正仲裁的
C．私自會見當事人
D．接受當事人、代理人的請客送禮的
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題旨在考查當事人申請仲裁員回避的法定情形。
第 36 題 納稅人外購和委托加工收回下列（ ）應(yīng)稅消費品，用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，已繳納的消費稅稅款準予從應(yīng)納的消費稅額中抵扣。
A．已稅珠寶玉石為原料生產(chǎn)貴重首飾及珠寶玉石
B．已稅鞭炮、焰火為原料生產(chǎn)鞭炮、焰火
C．已稅汽車輪胎生產(chǎn)汽車輪胎
D．已稅摩托車生產(chǎn)摩托車
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 外購和委托加工收回下列應(yīng)稅消費品，用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，已繳納的消費稅稅款準予從應(yīng)納的消費稅額中抵扣：（1）已稅煙絲為原料生產(chǎn)卷煙； （2）已稅化妝品為原料生產(chǎn)化妝品； （3）已稅護膚護發(fā)品為原料生產(chǎn)護膚護發(fā)品； （4）已稅珠寶玉石為原料生產(chǎn)貴重首飾及珠寶玉石； （5）已稅鞭炮、焰火為原料生產(chǎn)鞭炮、焰火； （6）已稅汽車輪胎生產(chǎn)汽車輪胎； （7）已稅摩托車生產(chǎn)摩托車。
第 37 題 某股份有限公司注冊資本為人民幣5000萬元，董事會成員6人。下列情形中，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的是（?。?。
A．董事人數(shù)減少了2人
B．未彌補的虧損為2200萬元
C．持有公司股份15%的股東請求召開臨時股東大會
D．總經(jīng)理認為有必要召開臨時股東大
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 本題考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。股份有限公司召開臨時股東大會的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；第三，持有公司股份10%以上的股東請求時；第四，董事會認為必要時；第五，監(jiān)事會提議召開時。
【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】
第 38 題 下列股票交易行為中，屬于國家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的有（ ）。
A．A上市公司的董事B，在任職期間，買賣C上市公司的股票，A上市公司、董事B與C上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系
B．D證券公司的從業(yè)人員E在任職期間，買賣F上市公司的股票，D證券公司、從業(yè)人員E與F上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系
C．某上市公司的收購人G，在收購行為完成后的第4個月，轉(zhuǎn)讓其所收購股票的1/3
D．為H股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計報告的I會計師事務(wù)所的J注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 證券公司工作人員在任期或者法定限期內(nèi)，不得買賣股票，所以B項不符合規(guī)定。在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以C項不符合規(guī)定。
第 39 題 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,在下列情形中,有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進行交易的是（?。?BR> A．公司章程規(guī)定
B．董事會決議通過
C．股東會決議通過
D．監(jiān)事會決議通過
【正確答案】： A,C
【參考解析】： 除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進行交易。
第 40 題 有下列情形之一的，不得收購上市公司（ ）。
A．收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)
B．收購人最近有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為
C．收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為
D．收購人為自然人的，存在依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《證券法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形；法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
第 41 題 下列選項中，屬于無效民事行為的有（?。?BR> A．惡意串通損害第三人利益的民事行為
B．行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的民事行為
C．一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為
D．限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 本題考核無效民事行為的范圍。選項B屬于可撤銷的民事行為。
【該題針對“法律行為”知識點進行考核】
第 42 題 根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列事項中，屬于債權(quán)人會議職權(quán)的有（?。?。
A．討論通過和解協(xié)議草案
B．討論決定破產(chǎn)宣告前維持債務(wù)人正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需費用的支付
C．對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行
D．討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理方案
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 債權(quán)人會議的職權(quán)有：（1）審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保及數(shù)額；（2）討論通過和解協(xié)議；（3）討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。選項B由人民法院行使，選項C由清算組行使。
第 43 題 在中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中外合營者均可選擇使用的出資方式有（ ）。
A．非專利技術(shù)
B．原材料
C．土地使用權(quán)
D．商標使用權(quán)
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 土地使用權(quán)是中方可以選擇的出資方式。所以ABD選項正確。
第 44 題 我國《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形包括（?。?。
A.無民事行為能力或限制行為能力
B.因犯罪被剝奪政冶權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾8年
C．因犯有挪用財產(chǎn)罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年
D．個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 對于董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格， 《公司法》做了一些限制性的規(guī)定，包括因犯某 種罪判處刑罰和因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行 期滿未逾5年的，不得擔(dān)任上述職務(wù)：因破產(chǎn)或 因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，時間未逾3年，不得擔(dān) 任上述職務(wù)；對企業(yè)破產(chǎn)負有責(zé)任和個人所負 數(shù)額較大到期未清償?shù)摹?北京安通學(xué)校提供)
第 45 題 下列各項糾紛中，不適用《仲裁法》的是（?。?BR> A．張某與李某因勞動關(guān)系而發(fā)生糾紛
B．趙某與王某因財產(chǎn)繼承而發(fā)生糾紛
C．某運輸公司與保險公司因保險標的的理賠而發(fā)生糾紛
D．某農(nóng)民與集體簽訂的土地承包合同糾紛
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 本題考核《仲裁法》的適用范圍。適用《仲裁法》的是：平等主體的公民、法人和其他經(jīng)濟組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)糾紛。與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛，以及由強制性法律規(guī)范調(diào)整的法律關(guān)系的爭議、行政爭議，不能仲裁。
【該題針對“仲裁的基本規(guī)定”知識點進行考核】
三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）
第 46 題 中外合作企業(yè)的董事會董事或聯(lián)合管理委員會委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過4年。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
【該題針對“合伙企業(yè)的損益分配”知識點進行考核】
第 47 題 1980年4月，王某占有了李某的私人房屋，長期無償占有，李某對此一直不知，直到1999年4月，李某方從有關(guān)材料得知王某占用的房屋為自己所有，于是要求王某歸還其房屋，并支付占用期間的房租，王某均不同意，雙方發(fā)生爭議。李某此時的訴訟時效期間應(yīng)截止到2000年4月。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】：
本題應(yīng)注意兩點問題。其一，是訴訟時效與保護時效的關(guān)系，前者的普通訴訟時效期間為2年，保護時效從權(quán)利被侵害之日起的20年，本例中李某權(quán)利被侵害的時間為1980年4月，其知道權(quán)利被侵害的時間為1999年4月，保護時效截止到2000年4月，意味著李某的訴訟時效期間僅剩1年。其二，是關(guān)于普通訴訟時效與特別訴訟時效的規(guī)定，本例中李某要求王某還房應(yīng)適用普通訴訟時效期間的規(guī)定，王某拒付租金的爭議，適用特別訴訟時效期間1年的規(guī)定。
第 48 題 一個自然人和一個法人均可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核一人有限責(zé)任公司的設(shè)立。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法人和自然人均可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司，在公司登記中應(yīng)注明自然人獨資或者法人獨資。
第 49 題 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊資本時，公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核公司減少注冊資本的程序。公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
第 50 題 在中國境內(nèi)擁有并且使用車船的外商投資企業(yè)和外國企業(yè)，均為車船使用稅的納稅人。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 車船使用稅的納稅人，是指在中國境內(nèi)擁有并且使用車船的單位和個人。但是外商投資企業(yè)、外國企業(yè)、華僑和香港、澳門、臺灣同胞投資興辦的企業(yè)，外籍人員和香港、澳門、臺灣同胞等適用《車船使用牌照稅暫行條例》，不是車船使用稅的納稅人。
第 51 題 申請行政復(fù)議的方式必須采用書面形式。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核申請行政復(fù)議的形式。申請行政復(fù)議的方式為書面形式和口頭形式。
【該題針對“行政復(fù)議的基本規(guī)定”知識點進行考核】
第 52 題 由于股份有限公司的經(jīng)理由董事會聘任或解聘，因而董事會的成員不得兼任經(jīng)理。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 股份有限公司的董事不得兼任監(jiān)事，董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理。
第 53 題 銀行、信用社的貸款在破產(chǎn)清償中享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。 （?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，其它債權(quán)應(yīng)按清償順序清償，銀行、信用社貸款也不可享有優(yōu)先受償權(quán)。
第 54 題 公司可以設(shè)立分公司，分公司具有法人資格。 （?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 分公司只是總公司管理的一個分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。
第 55 題 采用單一來源方式，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購的，添購資金總額不超過原合同采購金額的20%。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 添購資金總額不超過原合同采購金額的10%。
四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。
第 56 題 2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙 公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：
（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。
（2）甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。
（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資80萬美元。 （4）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。
（5）丙公司采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)，股東會為合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。其中，董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。
（6） 公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴、洗像。
根據(jù)行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴、洗像行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達到21％，本次并購?fù)瓿珊螅坠驹谥袊氖袌稣加新蕦⑦_到30%
要求：根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：
1．根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由
2．根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？說明理由
3．根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？說明理由
4．根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由？
5．根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由？
6．根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，指出丙公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限，并說明理由
7．根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？
標準答案:
（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。
（2）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
（3）甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于90萬美元（1000×60%×15%）。
（4）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
（5）丙公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。
（6）丙公司在合營合同中應(yīng)當約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應(yīng)當在合營合同中約定經(jīng)營期限。
（7）甲公司應(yīng)當就該情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告。由于甲公司已經(jīng)滿足了下述兩個條件：并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20％；并購導(dǎo)致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。
第 57 題 國內(nèi)某商貿(mào)集團公司與韓國某投資公司擬合資興建一座大型游樂場。雙方在原先草簽的協(xié)議基礎(chǔ)上簽訂了正式的合同。合同主要內(nèi)容有：總投資額400萬美元，其中注冊資本為200萬美元。注冊資本中，中方擬出資160萬美元，韓方擬出資40萬美元。注冊資金分期繳納，第一期中方繳納30萬美元，韓方繳納5萬美元，雙方均應(yīng)該在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日6個月內(nèi)繳清。
合營企業(yè)設(shè)立董事會，董事會成員為5人，合營各方協(xié)商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔(dān)任。另外，合營企業(yè)合同沒有約定合營期限。
要求：根據(jù)以上事實，分析說明以下問題，并說明理由：
（1）韓方在注冊資本中的比例是否符合規(guī)定？
（2）注冊資本在投資總額中的比例是否符合規(guī)定？
（3）韓方第一次出資的比例和時間是否符合規(guī)定？
（4）董事長和副董事長的任命是否符合規(guī)定？
（5）合營合同沒有約定經(jīng)營期限是否符合規(guī)定？
標準答案:
（1）韓方在注冊資本中的比例不符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，在合營企業(yè)注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題中，該中外合資企業(yè)中，韓方在注冊資本中所占的比例為20%（40/200），低于這一標準，因而韓方應(yīng)追加投資。
（2）注冊資本在投資總額中的比例不符合規(guī)定。法律規(guī)定，投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。本題中投資總額是400萬美元，注冊資本為200萬美元不符合規(guī)定。
（3）首先，韓方第一次出資的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)分期出資的，雙方第一期出資必須不少于出資額的15%。本題中，韓方第一期出資比例僅僅為12.5%。
另外，雙方約定在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日6個月內(nèi)繳清第一期出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，雙方第一期出資應(yīng)該在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
（4）合營各方協(xié)商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔(dān)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。
（5）合營合同沒有約定經(jīng)營期限是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，外商投資舉辦的服務(wù)性行業(yè)，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂等，應(yīng)當按照規(guī)定在合營合同中約定合營企業(yè)的經(jīng)營期限。
第 58 題 宏觀環(huán)境分析的要素有哪些？
標準答案:
宏觀環(huán)境分析的要素包括政治－法律、經(jīng)濟、技術(shù)、和社會－人文等宏觀因素。政治－法律因素是指對企業(yè)經(jīng)營活動具有現(xiàn)存的和潛在作用與影響的政治力量，同時也包括對企業(yè)經(jīng)營活動加以限制和要求的法律和法規(guī)等；經(jīng)濟因素涉及企業(yè)經(jīng)營的宏觀經(jīng)濟發(fā)展形勢，金融環(huán)境，消費者價格水平，價格指數(shù)，貿(mào)易稅收政策等等；技術(shù)環(huán)境包括變革性的發(fā)明及與企業(yè)生產(chǎn)有關(guān)的新技術(shù)、新工藝、新材料的出現(xiàn)和發(fā)展趨勢、應(yīng)用前景；社會因素包括社會文化、社會習(xí)俗、社會道德觀念、社會公眾的價值觀念、職工的工作態(tài)度以及人口統(tǒng)計特征等。五、綜合題（本類題共1題，共10分）
第 59 題 李某未經(jīng)授權(quán)于2006年6月20日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買1000臺冰箱的合同。不含增值稅價款400萬元，增值稅68萬元。于2006年7月12日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后10天內(nèi)付款。任何一方違約按總數(shù)的10%支付違約金。
為了保證乙公司的債權(quán)能及時收回，A、B兩公司簽訂書面擔(dān)保協(xié)議，對乙公司的債權(quán)承擔(dān)一般保證責(zé)任。
為了及時履行合同，乙公司于丙公司簽訂了賒銷234萬元材料的合同，并規(guī)定丙于6月22日前向乙供應(yīng)原材料，丙于7月22前支付材料款，乙用房屋為丙的債權(quán)提供抵押擔(dān)保。
丙為了及時供貨，與丁公司簽訂運輸合同，運費共50萬元，丙開出面值5萬元的銀行匯票預(yù)付定金，余款在貨運到乙方時由丙方一次結(jié)清，B單獨簽訂擔(dān)保合同，為該票據(jù)承擔(dān)保證責(zé)任。
丁收到匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C，并在匯票背面注明不得背書轉(zhuǎn)讓字樣，C又背書轉(zhuǎn)讓給D，此時匯票金額為25萬元，D又背書轉(zhuǎn)讓給E，未注明被背書人名稱。
丁按要求將材料送到乙方后，丙方拒絕支付剩余的運輸費，認為合同未注明運費由何方承擔(dān)，丁不準乙、丙雙方卸料。后經(jīng)乙方代為付款后，丁方同意卸料。
乙方于7月5日將第一批貨物共500臺冰箱運到甲公司，甲公司將貨物驗收入庫后拒絕付款，認為李某未經(jīng)授權(quán)私自簽訂合同，又未經(jīng)甲公司追認。該合同對甲公司無效，由李某個人承擔(dān)付款責(zé)任。
后經(jīng)協(xié)商甲公司同意付款，通知乙公司由甲的債務(wù)人南方公司代為履行付款義務(wù)。
又因為北方公司欠南方公司的款項到期后，南方公司怠于向北方公司追償債權(quán)，導(dǎo)致南方公司無款代為支付。乙公司要求A、B兩位保證人承擔(dān)保證責(zé)任。A、B予以拒絕。
E公司持有的匯票向銀行提示付款，銀行予以拒絕，E公司向丙公司行使追償權(quán)，丙公司也予以拒絕。E公司要求B為票據(jù)承擔(dān)保證責(zé)任，B認為票據(jù)保證無效。
要求：分析回答下列問題
1．李某代表甲于2006年4月20日與乙簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同；甲于7月5日驗收第一批貨物后，拒絕付款理由是否成立？
2．甲通知乙方由南方公司代為付款，屬于合同的變更嗎？南方公司無款支付時，乙方可行使哪些權(quán)利？
3．A、B拒絕對乙的債權(quán)承擔(dān)保證責(zé)任是否正確？
4．乙、丙雙方在合同中未約定運輸費用的承擔(dān)主體，應(yīng)如何解決？
5．銀行拒絕向E付款，C拒絕向E支付匯票款項是否合法，B拒絕承擔(dān)票據(jù)擔(dān)保責(zé)任是否成立？
6．票據(jù)金額由5萬變成25萬責(zé)任由誰承擔(dān)？
7．丁公司拒絕卸貨是否合法？
標準答案:
1雙方與6月20日簽訂的合同屬于效力待定合同，因為李某在沒有代理權(quán)情況代表甲簽訂的合同。乙方有權(quán)要求甲方在1個月內(nèi)予以追認。甲方追認前合同效力不及于甲，由李某由個人承擔(dān)責(zé)任。
甲于7月5日驗收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因為甲方驗收貨物后，表明該合同屬于部分事實履行的合同，變成有效合同。
2．甲方通知乙方由南方公司代為付款，不屬于合同的變更，合同變更是指在合同主體不變的情況。合同內(nèi)容的變更。而是屬于合同權(quán)利和義務(wù)的終止，其實質(zhì)是甲公司付款義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。
在付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓有效的情況下，南方公司無款支付，乙公司可以向法院申請行使代位權(quán)，要求北方公司及時歸還所欠南方公司的款項，且直接支付給乙公司，代位權(quán)的行使的乙公司的債權(quán)為限，多余部分應(yīng)退回給南方公司。
3．A、B拒絕承擔(dān)保證責(zé)任理由成立：
第一．甲轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時，未經(jīng)A、B同意，合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓時擔(dān)保人未書面同意時，不再承擔(dān)保證責(zé)任。
第二．若當初轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時，A、B同意，但A、B承擔(dān)的是一般保證責(zé)任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行的不能清償債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。
4．合同中未約定運輸由哪一方承擔(dān)的，合同雙方應(yīng)先協(xié)商補充協(xié)議，不能達成補充協(xié)議的，按合同的有關(guān)條款和交易習(xí)慣確定，所不能確定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)。
5．銀行拒絕付款合法。因為銀行對票據(jù)負有形式審查的義務(wù)，對背書不連續(xù)的票據(jù)，有權(quán)拒絕付款，D在背書時，未注明被背書人名稱，這屬于票據(jù)的背書的絕對記載事項，缺少則票據(jù)背書無效。
C拒絕對E支付匯票款項正確。因為C在背書時又在匯票背書注明“禁止背書”字樣，后于再背書的，C對D以外的后手，不再承擔(dān)保證責(zé)任。
B拒絕理由成立。票據(jù)法規(guī)定。保證人對票據(jù)的保證必須記載票據(jù)正面或粘單上，否則不負有票據(jù)的保證責(zé)任。
6．該行為屬于票據(jù)的變造行為，D應(yīng)對票據(jù)金額的變造負文義責(zé)任。
7．丁拒絕卸貨合法。屬于合法行使留置權(quán)。