今后，上市公司重大資產(chǎn)重組行為將得到進(jìn)一步規(guī)范。昨日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及配套信息披露準(zhǔn)則等三個文件（詳見B1-B3 版）、辦法將自2008年5月18日起施行。
辦法明確，任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動的，依照《證券法》相關(guān)條款予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
同2007年9月發(fā)布的征求意見稿相比，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》新設(shè)一章“重大資產(chǎn)重組的信息管理”，對相關(guān)各方在重組事項籌劃、決策過程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息記錄保存和申請停牌等方面作了詳細(xì)規(guī)定，進(jìn)一步細(xì)化責(zé)任主體范圍，明確信息處理標(biāo)準(zhǔn)。
辦法要求，上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。如果上市公司獲悉股價敏感信息的，也應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。
同時，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。
另外，辦法還規(guī)定，上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。如果在上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。
而且，還要求上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
此外，辦法明確，經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平等條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算。但上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。
辦法明確，任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動的，依照《證券法》相關(guān)條款予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
同2007年9月發(fā)布的征求意見稿相比，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》新設(shè)一章“重大資產(chǎn)重組的信息管理”，對相關(guān)各方在重組事項籌劃、決策過程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息記錄保存和申請停牌等方面作了詳細(xì)規(guī)定，進(jìn)一步細(xì)化責(zé)任主體范圍，明確信息處理標(biāo)準(zhǔn)。
辦法要求，上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。如果上市公司獲悉股價敏感信息的，也應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。
同時，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。
另外，辦法還規(guī)定，上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。如果在上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。
而且，還要求上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
此外，辦法明確，經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平等條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算。但上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。