從相關(guān)人士處了解到，管理層正謀求進(jìn)一步加強(qiáng)公開發(fā)行證券的信息披露，近期有望推出《上市公司公開發(fā)行證券預(yù)案》（下稱《發(fā)行預(yù)案》），要求上市公司謀求再融資時需要編制發(fā)行預(yù)案，并作為附件，與董事會決議同時刊登。
其中，對于用于還貸、補(bǔ)充資本金和投資的募集資金，需做較詳細(xì)的信息披露。
“按照預(yù)案要求的內(nèi)容，相當(dāng)于要求再融資的公司發(fā)布類似于首次公開發(fā)行的招股說明書，這對于引發(fā)大盤調(diào)整的不規(guī)范再融資現(xiàn)象會有所遏制?！币晃唤咏C監(jiān)會的人士認(rèn)為。
五項(xiàng)“必須披露”內(nèi)容
被要求和董事會決議一起公布的《發(fā)行預(yù)案》將包括以下5個內(nèi)容，分別是公開發(fā)行證券方案概要、本次融資必要性和融資方式合理性分析、本次募集資金使用的可行性分析、本次發(fā)行對公司影響的分析和其他有必要披露的事項(xiàng)。
上述五項(xiàng)內(nèi)容中，上市公司要求對于募資使用的可行性與必要性分析，進(jìn)行詳細(xì)披露。
例如，結(jié)合投資需求與公司的貨幣資金余額、交易性金融資產(chǎn)與可供出售的金融資產(chǎn)等財務(wù)性投資余額，判斷是否有必要再融資；金融類上市公司募資補(bǔ)充公司資本金，應(yīng)披露補(bǔ)充前后資本金與風(fēng)險資本的比例，并考慮其戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)擴(kuò)張的計劃，以此分析再融資必要性；而對于募資用于收購他人資產(chǎn)的，應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的信息。
1月21日，中國平安公布公開發(fā)行12億A股和不超412億元可分離交易可轉(zhuǎn)債的計劃，而對于募資用途僅給出一句“全部用于充實(shí)公司資本金及有關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目”。
顯然，根據(jù)《發(fā)行預(yù)案》，中國平安若6個月后重新啟動再融資，則需要公布詳細(xì)內(nèi)容。
《發(fā)行預(yù)案》對于要求募資用于償還銀行貸款的上市公司，應(yīng)說明具體數(shù)額，并詳細(xì)分析其必要性和對公司財務(wù)狀況的影響。
“據(jù)我們了解的情況和自身的判斷，監(jiān)管部門對于補(bǔ)充資本金、流動資金和用于主業(yè)無關(guān)的收購的再融資方案可能相當(dāng)嚴(yán)格，”某券商人士表示，“應(yīng)該說，對整個再融資狀態(tài)的影響并不會很大，但對于二級市場的心理正面影響，比較大，畢竟這是監(jiān)管部門對于再融資一事的正面表態(tài)?！?BR> 目前，證監(jiān)會再融資排隊(duì)審核的企業(yè)有40-50家，已接近歷史最低水平，僅相當(dāng)于去年排隊(duì)家數(shù)的1/3.
此前，證監(jiān)會人士針對再融資公開表示，目前實(shí)際發(fā)行的再融資方案僅占批出額度的20%-30%.
這是因?yàn)锳股大幅調(diào)整， 上證指數(shù)跌幅高達(dá)51%，導(dǎo)致不少按市價制定發(fā)行方案的公司，即便獲批也沒能發(fā)出去。
“再融資本身是很市場化的事情，考慮到國內(nèi)上市公司管理水平等因素，監(jiān)管層通過一系列制度安排，統(tǒng)一所有股東和管理層的利益也屬意料之中?！币患冶本┤掏缎懈笨傉J(rèn)為。
詳細(xì)規(guī)定
值得一提的是，《發(fā)行預(yù)案》對于募資用于收購資產(chǎn)的上市公司，進(jìn)行了更詳細(xì)和嚴(yán)格的規(guī)定。
《發(fā)行預(yù)案》第八條明確要求，對于用于收購資產(chǎn)的募資計劃，需要披露目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要，和關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析等。按照相關(guān)規(guī)定，擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)，被分為非股權(quán)資產(chǎn)和股權(quán)資產(chǎn)。
擬進(jìn)入資產(chǎn)如果為非股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露相關(guān)資產(chǎn)的基本情況，具體包括相關(guān)資產(chǎn)名稱、類別及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)力受限或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況、相關(guān)資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營和核算的情況（最近三年及一期的主營發(fā)展和財務(wù)信息摘要）；資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。如果定價采用成本法以外的其他方法評估，還應(yīng)當(dāng)披露主要評估參數(shù)及確定依據(jù)。
相比之下，擬進(jìn)入的資產(chǎn)屬于股權(quán)性質(zhì)的要求，則和原先再融資申請文件中的內(nèi)容大致相當(dāng)。如股權(quán)所在公司所有基本情況和資產(chǎn)權(quán)屬、對外擔(dān)保財務(wù)數(shù)據(jù)和三年內(nèi)曾進(jìn)行過評估或交易的價格等。
同時，《發(fā)行預(yù)案》還要求，對進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)評估和交易價格進(jìn)行合理性披露。資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力披露定價的公允性。
與再融資申請的要求類似，《發(fā)行預(yù)案》對于募資用于重大資產(chǎn)購買的行為（即擬購買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)，占發(fā)行人最近一年末合并總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)50%以上，或擬購買資產(chǎn)在前一年產(chǎn)生的營業(yè)收入，占發(fā)行人前一年合并營業(yè)收入50%以上），上市公司還應(yīng)當(dāng)披露假設(shè)前三年已完成購買、并據(jù)此編制的前三年備考合并利潤表、前一年末備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。
此外，知情人士透露，對于募資超過最近一年末公司凈資產(chǎn)1倍以上的再融資計劃，監(jiān)管部門的審批將更嚴(yán)格，“應(yīng)結(jié)合募資使用進(jìn)度，多種融資渠道成本分析本次融資的合理性”。
以中國平安為例，截至去年末，總資產(chǎn)約6511億元，而去年12月中國平安已獲保監(jiān)會批準(zhǔn)，可以運(yùn)用不超過上年末總資產(chǎn)15%的自由外匯資金和人民幣購匯資金，投資香港股市和重大股權(quán)項(xiàng)目，這是目前業(yè)內(nèi)首家保險公司獲批足額境外投資。
按其最初公布的再融資方案，即便以5月9日中國平安的收盤價64.08元計算，再融資方案的總額也將超過1000億元；而中國平安近期公布的今年一季報顯示，其凈資產(chǎn)僅940.98億元。
其中，對于用于還貸、補(bǔ)充資本金和投資的募集資金，需做較詳細(xì)的信息披露。
“按照預(yù)案要求的內(nèi)容，相當(dāng)于要求再融資的公司發(fā)布類似于首次公開發(fā)行的招股說明書，這對于引發(fā)大盤調(diào)整的不規(guī)范再融資現(xiàn)象會有所遏制?！币晃唤咏C監(jiān)會的人士認(rèn)為。
五項(xiàng)“必須披露”內(nèi)容
被要求和董事會決議一起公布的《發(fā)行預(yù)案》將包括以下5個內(nèi)容，分別是公開發(fā)行證券方案概要、本次融資必要性和融資方式合理性分析、本次募集資金使用的可行性分析、本次發(fā)行對公司影響的分析和其他有必要披露的事項(xiàng)。
上述五項(xiàng)內(nèi)容中，上市公司要求對于募資使用的可行性與必要性分析，進(jìn)行詳細(xì)披露。
例如，結(jié)合投資需求與公司的貨幣資金余額、交易性金融資產(chǎn)與可供出售的金融資產(chǎn)等財務(wù)性投資余額，判斷是否有必要再融資；金融類上市公司募資補(bǔ)充公司資本金，應(yīng)披露補(bǔ)充前后資本金與風(fēng)險資本的比例，并考慮其戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)擴(kuò)張的計劃，以此分析再融資必要性；而對于募資用于收購他人資產(chǎn)的，應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的信息。
1月21日，中國平安公布公開發(fā)行12億A股和不超412億元可分離交易可轉(zhuǎn)債的計劃，而對于募資用途僅給出一句“全部用于充實(shí)公司資本金及有關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目”。
顯然，根據(jù)《發(fā)行預(yù)案》，中國平安若6個月后重新啟動再融資，則需要公布詳細(xì)內(nèi)容。
《發(fā)行預(yù)案》對于要求募資用于償還銀行貸款的上市公司，應(yīng)說明具體數(shù)額，并詳細(xì)分析其必要性和對公司財務(wù)狀況的影響。
“據(jù)我們了解的情況和自身的判斷，監(jiān)管部門對于補(bǔ)充資本金、流動資金和用于主業(yè)無關(guān)的收購的再融資方案可能相當(dāng)嚴(yán)格，”某券商人士表示，“應(yīng)該說，對整個再融資狀態(tài)的影響并不會很大，但對于二級市場的心理正面影響，比較大，畢竟這是監(jiān)管部門對于再融資一事的正面表態(tài)?！?BR> 目前，證監(jiān)會再融資排隊(duì)審核的企業(yè)有40-50家，已接近歷史最低水平，僅相當(dāng)于去年排隊(duì)家數(shù)的1/3.
此前，證監(jiān)會人士針對再融資公開表示，目前實(shí)際發(fā)行的再融資方案僅占批出額度的20%-30%.
這是因?yàn)锳股大幅調(diào)整， 上證指數(shù)跌幅高達(dá)51%，導(dǎo)致不少按市價制定發(fā)行方案的公司，即便獲批也沒能發(fā)出去。
“再融資本身是很市場化的事情，考慮到國內(nèi)上市公司管理水平等因素，監(jiān)管層通過一系列制度安排，統(tǒng)一所有股東和管理層的利益也屬意料之中?！币患冶本┤掏缎懈笨傉J(rèn)為。
詳細(xì)規(guī)定
值得一提的是，《發(fā)行預(yù)案》對于募資用于收購資產(chǎn)的上市公司，進(jìn)行了更詳細(xì)和嚴(yán)格的規(guī)定。
《發(fā)行預(yù)案》第八條明確要求，對于用于收購資產(chǎn)的募資計劃，需要披露目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要，和關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析等。按照相關(guān)規(guī)定，擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)，被分為非股權(quán)資產(chǎn)和股權(quán)資產(chǎn)。
擬進(jìn)入資產(chǎn)如果為非股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露相關(guān)資產(chǎn)的基本情況，具體包括相關(guān)資產(chǎn)名稱、類別及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)力受限或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況、相關(guān)資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營和核算的情況（最近三年及一期的主營發(fā)展和財務(wù)信息摘要）；資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。如果定價采用成本法以外的其他方法評估，還應(yīng)當(dāng)披露主要評估參數(shù)及確定依據(jù)。
相比之下，擬進(jìn)入的資產(chǎn)屬于股權(quán)性質(zhì)的要求，則和原先再融資申請文件中的內(nèi)容大致相當(dāng)。如股權(quán)所在公司所有基本情況和資產(chǎn)權(quán)屬、對外擔(dān)保財務(wù)數(shù)據(jù)和三年內(nèi)曾進(jìn)行過評估或交易的價格等。
同時，《發(fā)行預(yù)案》還要求，對進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)評估和交易價格進(jìn)行合理性披露。資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力披露定價的公允性。
與再融資申請的要求類似，《發(fā)行預(yù)案》對于募資用于重大資產(chǎn)購買的行為（即擬購買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)，占發(fā)行人最近一年末合并總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)50%以上，或擬購買資產(chǎn)在前一年產(chǎn)生的營業(yè)收入，占發(fā)行人前一年合并營業(yè)收入50%以上），上市公司還應(yīng)當(dāng)披露假設(shè)前三年已完成購買、并據(jù)此編制的前三年備考合并利潤表、前一年末備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。
此外，知情人士透露，對于募資超過最近一年末公司凈資產(chǎn)1倍以上的再融資計劃，監(jiān)管部門的審批將更嚴(yán)格，“應(yīng)結(jié)合募資使用進(jìn)度，多種融資渠道成本分析本次融資的合理性”。
以中國平安為例，截至去年末，總資產(chǎn)約6511億元，而去年12月中國平安已獲保監(jiān)會批準(zhǔn)，可以運(yùn)用不超過上年末總資產(chǎn)15%的自由外匯資金和人民幣購匯資金，投資香港股市和重大股權(quán)項(xiàng)目，這是目前業(yè)內(nèi)首家保險公司獲批足額境外投資。
按其最初公布的再融資方案，即便以5月9日中國平安的收盤價64.08元計算，再融資方案的總額也將超過1000億元；而中國平安近期公布的今年一季報顯示，其凈資產(chǎn)僅940.98億元。