[考點記憶]
一、法人的責(zé)任能力：
1、法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任。法定代表人變更的，必須辦理變更登記，否則不能對抗善意第三人。
2、法人應(yīng)負(fù)的非法活動責(zé)任：
（一） 超出登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍從事非法經(jīng)營的。
（二） 向登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)隱瞞真實情況、弄虛作假的。
（三） 抽逃資金、隱匿財產(chǎn)逃避債務(wù)的。
（四） 解散、被撤銷、被宣告破產(chǎn)后，擅自處理財產(chǎn)的。
（五） 變更、終止時不及時申請辦理登記和公告，使利害關(guān)系人遭受重大損失的。
（六） 從事法律禁止的其他活動，損害國家利益或者社會公共利益的。
二、法人變更中的責(zé)任：
1、法人合并：包括新設(shè)合并（A+B——C）與吸收合并（A+B——A），其債權(quán)債務(wù)由合并后的法人概括承受。
2、法人分立：包括新設(shè)分立（A——B、C）和存續(xù)分立（A——A、B）原法人債權(quán)債務(wù)，依分立協(xié)議確定分擔(dān)份額，由分立后的法人承擔(dān)。
三、代表人越權(quán)行為：
法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的外，該代表行為有效。
四、法人分支機(jī)構(gòu)：
法人分支機(jī)構(gòu)是法人一部分，不具有獨立的責(zé)任能力，其行為后果由法人承擔(dān)。法人的子公司是獨立法人，獨自承擔(dān)民事責(zé)任。
特別企業(yè)法人：
法律法規(guī)
具備法人資格
不具備法人資格
《鐵路法》
各鐵路局、鐵路分局
火車站
《郵政法》
郵電局、郵政局、電信局
郵電所
《銀行法》
人行、各商業(yè)銀行總行
各銀行分行、支行
《保險法》
總公司
分公司
《航空法》
航空公司、機(jī)場
—
五、法人機(jī)關(guān)：
是法人的組成部分，有意思機(jī)關(guān)（又稱權(quán)力機(jī)關(guān)，如股東會）、執(zhí)行機(jī)關(guān)（如董事會）、代表機(jī)關(guān)（如法定代表人）、監(jiān)督機(jī)關(guān)（如監(jiān)事會），無獨立人格，其行為即法人的行為。
[相關(guān)法條]
《民法通則》
第三十六條 法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。
法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅。
第三十七條 法人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一） 依法成立；
（二） 有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費；
（三） 有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所；
（四） 能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
第三十八條 依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人。
第四十條 法人終止，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，停止清算范圍外的活動。
第四十二條 企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。
第四十三條 企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任。
第四十四條 企業(yè)法人分立、合并上或有其他重要事項變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告。
企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。
第四十五條 企業(yè)法人由于下列原因之一終止：
（一） 依法被撤銷；
（二） 解散；
（三） 依法宣告破產(chǎn)；
（四） 其他原因。
《民通意見》
58．企業(yè)法人的法定代表人和其他工作人員，以法人名義從事的經(jīng)營活動，給他人造成經(jīng)濟(jì)損失的，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。
59．企業(yè)法人解散或被撤銷的，應(yīng)當(dāng)由其主管機(jī)關(guān)組織清算小組進(jìn)行清算。企業(yè)法人被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織進(jìn)行清算。
60．清算組織是以清算企業(yè)法人債權(quán)、債務(wù)為目的而依法成立的組織。它負(fù)責(zé)對終止的企業(yè)法人的財產(chǎn)進(jìn)行保管、清理、估價、處理和清償。
對于涉及終止的企業(yè)法人債權(quán)、債務(wù)的民事訴訟，清算組織可以用自己名義參加訴訟。
以逃避債務(wù)責(zé)任為目的而成立的清算組織，其實施的民事行為無效。
《合同法》
第五十條 法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。
《合同法解釋（一）》
第十條 當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。
[配套練習(xí)]
1．李某與合伙企業(yè)“大木采石場”各出資50萬元組建丁一家有獨立法人資格的大木貿(mào)易有限責(zé)任公司，經(jīng)營建筑材料，聘請營銷專家陳某擔(dān)任經(jīng)理。這里誰負(fù)“有限責(zé)任”？
A．“大木采石場”對合伙企業(yè)債務(wù)
B．大木有限公司對公司所負(fù)債務(wù)
C．李某和“大木采石場”對大木有限公司債務(wù)
D．陳某對大木有限公司債務(wù)
2．依民法原理和現(xiàn)行民事法律，下列選項中，哪一表述是正確的？（2000年卷二第9題）
A．清算法人不具有民事行為能力
B．清算法人具有與原法人相同的民事行為能力
C．清算法人僅具有清算范圍內(nèi)的民事行為能力
D．清算法人僅具有資產(chǎn)清理的民事行為能力
3．下列關(guān)于法人機(jī)關(guān)的表述哪些是正確的？
A．法人機(jī)關(guān)無獨立人格
B．財團(tuán)法人沒有自己的意思機(jī)關(guān)
C．法人的分支機(jī)構(gòu)為法人機(jī)關(guān)的一種
D．監(jiān)督機(jī)關(guān)不是法人的必設(shè)機(jī)關(guān)
[答案與解析]
1、答案C
有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由此可見，所謂“有限責(zé)任”，指的是股東在其出資額范圍內(nèi)的有限責(zé)任。
2、答案C
《民法通則》第40條規(guī)定：“法人終止，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，停止清算范圍外的活動。”由此反推，清算法人有權(quán)實施清算范圍之內(nèi)的活動，即在清算范圍之內(nèi)享有民事行為能力。
1、 答案ABD
有獨立人格的是法人，機(jī)關(guān)只是法人的一個組成部分。財團(tuán)法人因為只有財產(chǎn)沒有成員，因此只有管理機(jī)關(guān)而沒有形成團(tuán)體意思的意思機(jī)關(guān)。法人分支機(jī)構(gòu)不屬于法人的機(jī)關(guān)。監(jiān)督機(jī)關(guān)不是所有法人的必設(shè)機(jī)關(guān)，例如機(jī)關(guān)法人，財團(tuán)法人等。
一、法人的責(zé)任能力：
1、法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任。法定代表人變更的，必須辦理變更登記，否則不能對抗善意第三人。
2、法人應(yīng)負(fù)的非法活動責(zé)任：
（一） 超出登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍從事非法經(jīng)營的。
（二） 向登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)隱瞞真實情況、弄虛作假的。
（三） 抽逃資金、隱匿財產(chǎn)逃避債務(wù)的。
（四） 解散、被撤銷、被宣告破產(chǎn)后，擅自處理財產(chǎn)的。
（五） 變更、終止時不及時申請辦理登記和公告，使利害關(guān)系人遭受重大損失的。
（六） 從事法律禁止的其他活動，損害國家利益或者社會公共利益的。
二、法人變更中的責(zé)任：
1、法人合并：包括新設(shè)合并（A+B——C）與吸收合并（A+B——A），其債權(quán)債務(wù)由合并后的法人概括承受。
2、法人分立：包括新設(shè)分立（A——B、C）和存續(xù)分立（A——A、B）原法人債權(quán)債務(wù)，依分立協(xié)議確定分擔(dān)份額，由分立后的法人承擔(dān)。
三、代表人越權(quán)行為：
法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的外，該代表行為有效。
四、法人分支機(jī)構(gòu)：
法人分支機(jī)構(gòu)是法人一部分，不具有獨立的責(zé)任能力，其行為后果由法人承擔(dān)。法人的子公司是獨立法人，獨自承擔(dān)民事責(zé)任。
特別企業(yè)法人：
法律法規(guī)
具備法人資格
不具備法人資格
《鐵路法》
各鐵路局、鐵路分局
火車站
《郵政法》
郵電局、郵政局、電信局
郵電所
《銀行法》
人行、各商業(yè)銀行總行
各銀行分行、支行
《保險法》
總公司
分公司
《航空法》
航空公司、機(jī)場
—
五、法人機(jī)關(guān)：
是法人的組成部分，有意思機(jī)關(guān)（又稱權(quán)力機(jī)關(guān)，如股東會）、執(zhí)行機(jī)關(guān)（如董事會）、代表機(jī)關(guān)（如法定代表人）、監(jiān)督機(jī)關(guān)（如監(jiān)事會），無獨立人格，其行為即法人的行為。
[相關(guān)法條]
《民法通則》
第三十六條 法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。
法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅。
第三十七條 法人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一） 依法成立；
（二） 有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費；
（三） 有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所；
（四） 能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
第三十八條 依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人。
第四十條 法人終止，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，停止清算范圍外的活動。
第四十二條 企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。
第四十三條 企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任。
第四十四條 企業(yè)法人分立、合并上或有其他重要事項變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告。
企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。
第四十五條 企業(yè)法人由于下列原因之一終止：
（一） 依法被撤銷；
（二） 解散；
（三） 依法宣告破產(chǎn)；
（四） 其他原因。
《民通意見》
58．企業(yè)法人的法定代表人和其他工作人員，以法人名義從事的經(jīng)營活動，給他人造成經(jīng)濟(jì)損失的，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。
59．企業(yè)法人解散或被撤銷的，應(yīng)當(dāng)由其主管機(jī)關(guān)組織清算小組進(jìn)行清算。企業(yè)法人被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織進(jìn)行清算。
60．清算組織是以清算企業(yè)法人債權(quán)、債務(wù)為目的而依法成立的組織。它負(fù)責(zé)對終止的企業(yè)法人的財產(chǎn)進(jìn)行保管、清理、估價、處理和清償。
對于涉及終止的企業(yè)法人債權(quán)、債務(wù)的民事訴訟，清算組織可以用自己名義參加訴訟。
以逃避債務(wù)責(zé)任為目的而成立的清算組織，其實施的民事行為無效。
《合同法》
第五十條 法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。
《合同法解釋（一）》
第十條 當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。
[配套練習(xí)]
1．李某與合伙企業(yè)“大木采石場”各出資50萬元組建丁一家有獨立法人資格的大木貿(mào)易有限責(zé)任公司，經(jīng)營建筑材料，聘請營銷專家陳某擔(dān)任經(jīng)理。這里誰負(fù)“有限責(zé)任”？
A．“大木采石場”對合伙企業(yè)債務(wù)
B．大木有限公司對公司所負(fù)債務(wù)
C．李某和“大木采石場”對大木有限公司債務(wù)
D．陳某對大木有限公司債務(wù)
2．依民法原理和現(xiàn)行民事法律，下列選項中，哪一表述是正確的？（2000年卷二第9題）
A．清算法人不具有民事行為能力
B．清算法人具有與原法人相同的民事行為能力
C．清算法人僅具有清算范圍內(nèi)的民事行為能力
D．清算法人僅具有資產(chǎn)清理的民事行為能力
3．下列關(guān)于法人機(jī)關(guān)的表述哪些是正確的？
A．法人機(jī)關(guān)無獨立人格
B．財團(tuán)法人沒有自己的意思機(jī)關(guān)
C．法人的分支機(jī)構(gòu)為法人機(jī)關(guān)的一種
D．監(jiān)督機(jī)關(guān)不是法人的必設(shè)機(jī)關(guān)
[答案與解析]
1、答案C
有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由此可見，所謂“有限責(zé)任”，指的是股東在其出資額范圍內(nèi)的有限責(zé)任。
2、答案C
《民法通則》第40條規(guī)定：“法人終止，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，停止清算范圍外的活動。”由此反推，清算法人有權(quán)實施清算范圍之內(nèi)的活動，即在清算范圍之內(nèi)享有民事行為能力。
1、 答案ABD
有獨立人格的是法人，機(jī)關(guān)只是法人的一個組成部分。財團(tuán)法人因為只有財產(chǎn)沒有成員，因此只有管理機(jī)關(guān)而沒有形成團(tuán)體意思的意思機(jī)關(guān)。法人分支機(jī)構(gòu)不屬于法人的機(jī)關(guān)。監(jiān)督機(jī)關(guān)不是所有法人的必設(shè)機(jī)關(guān)，例如機(jī)關(guān)法人，財團(tuán)法人等。