「重點法條」
第九十一條 合同一方將合同的權利、義務全部或者部分轉讓給第三人的，應當取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律規(guī)定應當由國家批準的合同，需經(jīng)原批準機關批準。但是，法律另有規(guī)定或者原合同另有約定的除外。
「相關法條」 《合同法》第80、84、88條。
「意思分解」
1本條未區(qū)分合同權利轉讓、合同債務承擔與合同權利義務協(xié)議概括轉讓三種不同情形，而一概規(guī)定只要轉讓合同權利或義務，就須取得另一方的同意，與法理殊為相背。依《合同法》第80條，本條關于合同一方轉讓合同權利，應當取得合同另一方同意的規(guī)定，已經(jīng)不再適用。
2本條關于合同權利義務轉讓“不得牟利”的規(guī)定，也深刻反映出20世紀80年代中期計劃經(jīng)濟時代的印痕，于今日已不合時宜，實際上也已成廢文。
「重點法條」
第九十二條 沒有合法根據(jù)，取得不當利益，造成他人損失的，應當將取得的不當利益返還受損失的人。
「相關法條」 《民通意見》第94、131條。
「意思分解」
1依債的發(fā)生的原因不同，債可作如下分類（以下分類也構成債的體系）
不當?shù)美词且鸱ǘㄖ畟l(fā)生原因之一種，在性質(zhì)上屬于民事法律事實中的事件。
2不當?shù)美臉嫵梢ㄟ@是不當?shù)美睦碚摶A）
（1）一方獲得利益。
獲得利益包括兩種情況，一是財產(chǎn)的積極增加，即權利的增強或義務的消滅，使財產(chǎn)范圍擴大；二是財產(chǎn)消極的增加，指當事人的財產(chǎn)本應減少卻因一定事實而未減少。
（2）他方受到損失。
損失，包括現(xiàn)有財產(chǎn)利益的減少，即積極損失和財產(chǎn)利益應當增加而未增加即消極損失。
（3）獲得利益與受損失之間存在因果關系。
（4）無合法根據(jù)。
3不當?shù)美幕绢愋停ㄟ@是不當?shù)美碚摰碾y點）
（1）民事法律行為不成立、無效及被撤銷所產(chǎn)生的不當?shù)美?。?BR> （2）履行不存在的債務所引起的不當?shù)美＊?BR> （3）因合同解除產(chǎn)生的不當?shù)美?。?BR> （4）基于受益人、受害人或第三人行為而產(chǎn)生的不當?shù)美?。?BR> （5）基于事件而產(chǎn)生的不當?shù)美?。?BR> 重點注意第（1）、（3）種類型，許多考生對此很陌生。
4不當?shù)美男ЯΓㄟ@是不當?shù)美碚摰暮诵模彩撬痉荚囍攸c）
不當?shù)美男Я?，依受益人主觀心態(tài)為惡意或善意而有重大不同：
（1）受益人為善意的，返還義務以現(xiàn)存利益為限，對已不存在的利益不負返還責任。
（2）受益人為惡意的，返還范圍應是取得利益時的數(shù)額，對已不存在的利益的返還義務并不免除。
（3）受益人先為善意，后為惡意的，返還范圍以惡意開始之時存在的利益為準。
「不要混淆」
1特別注意《民通意見》第94條，遺失物拾得人將拾得物據(jù)為己有，拒不返還的，其性質(zhì)
由不當?shù)美D化為侵權，故由此引起的訴訟按侵權之訴處理。
2依《民通意見》第131條，不當?shù)美颠€的范圍，還應注意兩點：
（1）若原物已生孳息，應返還孳息。
（2）原不當?shù)美死貌划數(shù)美旧硪呀?jīng)獲得了其他利益，就該“其他利益”而言，應分作兩部分處理：
①扣除勞務管理費用歸受益人；
②余額收繳歸國家所有。
第九十一條 合同一方將合同的權利、義務全部或者部分轉讓給第三人的，應當取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律規(guī)定應當由國家批準的合同，需經(jīng)原批準機關批準。但是，法律另有規(guī)定或者原合同另有約定的除外。
「相關法條」 《合同法》第80、84、88條。
「意思分解」
1本條未區(qū)分合同權利轉讓、合同債務承擔與合同權利義務協(xié)議概括轉讓三種不同情形，而一概規(guī)定只要轉讓合同權利或義務，就須取得另一方的同意，與法理殊為相背。依《合同法》第80條，本條關于合同一方轉讓合同權利，應當取得合同另一方同意的規(guī)定，已經(jīng)不再適用。
2本條關于合同權利義務轉讓“不得牟利”的規(guī)定，也深刻反映出20世紀80年代中期計劃經(jīng)濟時代的印痕，于今日已不合時宜，實際上也已成廢文。
「重點法條」
第九十二條 沒有合法根據(jù)，取得不當利益，造成他人損失的，應當將取得的不當利益返還受損失的人。
「相關法條」 《民通意見》第94、131條。
「意思分解」
1依債的發(fā)生的原因不同，債可作如下分類（以下分類也構成債的體系）
不當?shù)美词且鸱ǘㄖ畟l(fā)生原因之一種，在性質(zhì)上屬于民事法律事實中的事件。
2不當?shù)美臉嫵梢ㄟ@是不當?shù)美睦碚摶A）
（1）一方獲得利益。
獲得利益包括兩種情況，一是財產(chǎn)的積極增加，即權利的增強或義務的消滅，使財產(chǎn)范圍擴大；二是財產(chǎn)消極的增加，指當事人的財產(chǎn)本應減少卻因一定事實而未減少。
（2）他方受到損失。
損失，包括現(xiàn)有財產(chǎn)利益的減少，即積極損失和財產(chǎn)利益應當增加而未增加即消極損失。
（3）獲得利益與受損失之間存在因果關系。
（4）無合法根據(jù)。
3不當?shù)美幕绢愋停ㄟ@是不當?shù)美碚摰碾y點）
（1）民事法律行為不成立、無效及被撤銷所產(chǎn)生的不當?shù)美?。?BR> （2）履行不存在的債務所引起的不當?shù)美＊?BR> （3）因合同解除產(chǎn)生的不當?shù)美?。?BR> （4）基于受益人、受害人或第三人行為而產(chǎn)生的不當?shù)美?。?BR> （5）基于事件而產(chǎn)生的不當?shù)美?。?BR> 重點注意第（1）、（3）種類型，許多考生對此很陌生。
4不當?shù)美男ЯΓㄟ@是不當?shù)美碚摰暮诵模彩撬痉荚囍攸c）
不當?shù)美男Я?，依受益人主觀心態(tài)為惡意或善意而有重大不同：
（1）受益人為善意的，返還義務以現(xiàn)存利益為限，對已不存在的利益不負返還責任。
（2）受益人為惡意的，返還范圍應是取得利益時的數(shù)額，對已不存在的利益的返還義務并不免除。
（3）受益人先為善意，后為惡意的，返還范圍以惡意開始之時存在的利益為準。
「不要混淆」
1特別注意《民通意見》第94條，遺失物拾得人將拾得物據(jù)為己有，拒不返還的，其性質(zhì)
由不當?shù)美D化為侵權，故由此引起的訴訟按侵權之訴處理。
2依《民通意見》第131條，不當?shù)美颠€的范圍，還應注意兩點：
（1）若原物已生孳息，應返還孳息。
（2）原不當?shù)美死貌划數(shù)美旧硪呀?jīng)獲得了其他利益，就該“其他利益”而言，應分作兩部分處理：
①扣除勞務管理費用歸受益人；
②余額收繳歸國家所有。