一般的有限責任公司
有限責任公司，是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。
1、有限責任公司的設立條件（F23）
(1)股東符合法定人數。（F24）→50人以下
(2)股東出資符合法定要求。
①達到法定資本最低限額。（F26）（對投資人鼓勵，降低門檻，取消行業(yè)區(qū)別）
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
公式：注冊資本15萬以下的，首期出資最少3萬，大于15萬的，不少于20％
注意：王小龍說仍然是法定資本制，張海峽說是授權資本制。
②出資方式必須符合法律規(guī)定。（F27）
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。
注意：土地是出資“使用權”而不是“所有權”
注意：知識產權包括了專利、商標、著作權（集成電路布圖設計權、廠商名稱權、原產地標記權、商業(yè)秘密權、新植物品種權）
排除：勞務、信用（例如：股東允許公司使用自己的名稱，股東為公司債務提供擔保）、自然人姓名、商業(yè)信譽、特許經營權、設置擔保的財產
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
2．有限責任公司設立過程中的法律責任
（1）股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。（F28）
公司成立前，股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！鸀檫`反了股東協議
（2）有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。（F31）
3． 股權的取得與證明（F33）
（1）取得 →履行出資義務，無需考慮出資來源
（2）證明。出資證明書（實繳出資才給）；股東名冊；工商登記。
出資證明書與股東名冊不一致的，以股東名冊為準
股東名冊與工商登記不一致的：
①如果不存在與顯明股東交易的第三人，就以股東名冊為準
②如果存在與顯明股東交易的第三人，就優(yōu)先保護第三人，以工商登記為準
4．股東的基本權利（對股東增權）
（1）知情權。
股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
（2）獲取收益權和優(yōu)先認繳出資權。
股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資（張海峽說：除了這兩點是按實繳，其他地方都按認繳比例）。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
5．有限責任公司的組織機構
（1）股東會
①組成和職權：“會簽制度”
股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
②股東會會議的召開：臨時會議的召開條件；會議的召集和主持
定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。
有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
③表決程序：表決規(guī)則；特別決議事項
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過?！梢愿哂谌种?BR> （2）董事會（執(zhí)行董事）
①董事會的組成、任期和董事長
有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人（散要散）；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。（可以偶數組成）
兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司（國有全資公司），其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。（看守內閣）
②董事會的召開和表決規(guī)則
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
③經理
有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
經理列席董事會會議。
④執(zhí)行董事
股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。
（3）監(jiān)事會(監(jiān)事)
①監(jiān)事會的組成和任期
有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。（看守監(jiān)事）
②監(jiān)事會（監(jiān)事）的職權
監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權。
6．有限責任公司的股權轉讓
（1）股權轉讓的一般規(guī)則和手續(xù)
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權（完全自由）。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意（按人頭數）。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決（之所以不需要表決，是因為表決是決定改或不改，但老股東走了以后必須修改公司章程，沒有表決的余地）。
（2）★股東的退出機制—異議股東回購請求權―――用腳投票
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
（3）自然人股東資格的繼承
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外（股份公司也當然可以繼承）。
有限責任公司，是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。
1、有限責任公司的設立條件（F23）
(1)股東符合法定人數。（F24）→50人以下
(2)股東出資符合法定要求。
①達到法定資本最低限額。（F26）（對投資人鼓勵，降低門檻，取消行業(yè)區(qū)別）
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
公式：注冊資本15萬以下的，首期出資最少3萬，大于15萬的，不少于20％
注意：王小龍說仍然是法定資本制，張海峽說是授權資本制。
②出資方式必須符合法律規(guī)定。（F27）
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。
注意：土地是出資“使用權”而不是“所有權”
注意：知識產權包括了專利、商標、著作權（集成電路布圖設計權、廠商名稱權、原產地標記權、商業(yè)秘密權、新植物品種權）
排除：勞務、信用（例如：股東允許公司使用自己的名稱，股東為公司債務提供擔保）、自然人姓名、商業(yè)信譽、特許經營權、設置擔保的財產
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
2．有限責任公司設立過程中的法律責任
（1）股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。（F28）
公司成立前，股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！鸀檫`反了股東協議
（2）有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。（F31）
3． 股權的取得與證明（F33）
（1）取得 →履行出資義務，無需考慮出資來源
（2）證明。出資證明書（實繳出資才給）；股東名冊；工商登記。
出資證明書與股東名冊不一致的，以股東名冊為準
股東名冊與工商登記不一致的：
①如果不存在與顯明股東交易的第三人，就以股東名冊為準
②如果存在與顯明股東交易的第三人，就優(yōu)先保護第三人，以工商登記為準
4．股東的基本權利（對股東增權）
（1）知情權。
股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
（2）獲取收益權和優(yōu)先認繳出資權。
股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資（張海峽說：除了這兩點是按實繳，其他地方都按認繳比例）。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
5．有限責任公司的組織機構
（1）股東會
①組成和職權：“會簽制度”
股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
②股東會會議的召開：臨時會議的召開條件；會議的召集和主持
定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。
有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
③表決程序：表決規(guī)則；特別決議事項
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過?！梢愿哂谌种?BR> （2）董事會（執(zhí)行董事）
①董事會的組成、任期和董事長
有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人（散要散）；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。（可以偶數組成）
兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司（國有全資公司），其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。（看守內閣）
②董事會的召開和表決規(guī)則
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
③經理
有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
經理列席董事會會議。
④執(zhí)行董事
股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。
（3）監(jiān)事會(監(jiān)事)
①監(jiān)事會的組成和任期
有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。（看守監(jiān)事）
②監(jiān)事會（監(jiān)事）的職權
監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權。
6．有限責任公司的股權轉讓
（1）股權轉讓的一般規(guī)則和手續(xù)
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權（完全自由）。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意（按人頭數）。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決（之所以不需要表決，是因為表決是決定改或不改，但老股東走了以后必須修改公司章程，沒有表決的余地）。
（2）★股東的退出機制—異議股東回購請求權―――用腳投票
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
（3）自然人股東資格的繼承
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外（股份公司也當然可以繼承）。