六、綜合題一
1、大華股份有限公司（本題簡稱“大華公司”）董事會于2003年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：（1）大華公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考查不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2003年6月10日舉行大華公司2002年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事；②對公司分立作出決議；③對發(fā)行公司債券作出決議；④修改公司章程；⑤對公司的經營計劃和投資方案作出決議。（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內部管理機構的設置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。要求：（1）根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。（2）指出本題要點（2）中不符合有關規(guī)定之處？并說明理由。（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。
正確答案:
（1）①出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由1/2以上的董事出席方可舉行。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，在書面委托書中應載明授權范圍。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。
（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：
①“選舉和更換全部監(jiān)事”不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。
②“以普通決議方式對公司分立、修改公司章程作出決議、發(fā)行債券”不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議、發(fā)行債券，應由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）。
③“對公司的經營計劃和投資方案作出決議”不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，“決定公司的經營計劃和投資方案”屬于董事會的職權，不屬于股東大會的職權范圍。
（3）①通過“聘任張某為公司財務負責人”的決議符合規(guī)定，根據我國《公司法》的規(guī)定，首先，“根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項”屬于董事會的職權；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數(shù)通過。本題中，甲公司的全休董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過“公司內部的機構設置方案”不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，盡管“決定公司內部管理機構的設置”屬于董事會的職權，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)。
（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名。
1、大華股份有限公司（本題簡稱“大華公司”）董事會于2003年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：（1）大華公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考查不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2003年6月10日舉行大華公司2002年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事；②對公司分立作出決議；③對發(fā)行公司債券作出決議；④修改公司章程；⑤對公司的經營計劃和投資方案作出決議。（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內部管理機構的設置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。要求：（1）根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。（2）指出本題要點（2）中不符合有關規(guī)定之處？并說明理由。（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。
正確答案:
（1）①出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由1/2以上的董事出席方可舉行。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，在書面委托書中應載明授權范圍。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。
（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：
①“選舉和更換全部監(jiān)事”不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。
②“以普通決議方式對公司分立、修改公司章程作出決議、發(fā)行債券”不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議、發(fā)行債券，應由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）。
③“對公司的經營計劃和投資方案作出決議”不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，“決定公司的經營計劃和投資方案”屬于董事會的職權，不屬于股東大會的職權范圍。
（3）①通過“聘任張某為公司財務負責人”的決議符合規(guī)定，根據我國《公司法》的規(guī)定，首先，“根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項”屬于董事會的職權；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數(shù)通過。本題中，甲公司的全休董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過“公司內部的機構設置方案”不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，盡管“決定公司內部管理機構的設置”屬于董事會的職權，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)。
（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名。