一、單項選擇題
1．【答案】A
【解析】納稅人直接向受贈人的捐贈款項，不允許在計算企業(yè)所得稅稅前扣除。
2．【答案】A
【解析】依股東享有權利不同，股票可分為普通股和優(yōu)先股。
3．【答案】B
【解析】國家規(guī)定商標注冊強制注冊的商品為人用藥品和煙草制品。
4．【答案】D
【解析】為吸引顧客、擴大商品銷路，通過把售出商品所得利潤的一部分拿出來設立獎金或獎品進行有獎銷售的方法是法律允許的一種競爭方法。
5．【答案】A
【解析】合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格 的合作企業(yè)；外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式；外資企 業(yè)在中國境內的分支機構不具有法人資格。
6．【答案】A
【解析】B項是土地開發(fā)的概念；C項是房屋建設的概念；D項是房地產開發(fā)的目的。
7．【答案】D
【解析】拍賣是一種現(xiàn)貨買賣。
8．【答案】B
【解析】集體土地所有權的客體包括法律規(guī)定為集體所有的耕地、林地、山嶺、草原、荒地、灘涂等。
9．【答案】D
【解析】上市公司要的收購的規(guī)定。
10．【答案】B
【解析】自產自用應稅消費品，除用于連續(xù)生產的應稅消費品外，其應稅消費品實際銷售數量為移送使用數量，故B項不正確。
11．【答案】B、
【解析】法人的民事權利能力，產生于其成立之時，消滅于其終止之時，在存續(xù)期間不受剝奪。所以答案為B。
12．【答案】B
【解析】票據法上的非票據關系是指由票據法所規(guī)定的，不是基于票據行為直接發(fā)生的法律關系；票據關系是票據法律關系的簡稱，是指當事人之間基于票據行為而直接發(fā)生的債權債務關系；票據關系當事人之間之所以發(fā)生授受票據的行為，是基于一定的原因或前提，這種授受票據的原因或前提關系即票據基礎關系，故答案為B。13．【答案】D
【解析】個人演唱會的門票收入，應繳納營業(yè)稅。
14．【答案】C
【解析】住宅小區(qū)等群體房地產開發(fā)項目竣工應當依照下列要求進行綜合驗收：①城市 規(guī)劃設計條件的落實情況。②城市規(guī)劃要求配套的基礎設施和公共設施的建設情況。③單項工程的工程質量驗收情況。④拆遷安置方案的落實情況。⑤物業(yè)管理的落實情況，所以C 項不正確。
15．【答案】B
【解析】企業(yè)發(fā)生解散，依法撤銷或依法宣告破產的情形下應辦理注銷產權登記。
16．【答案】B
【解析】對租貨物的質量保證及根據合同應由出賣方提供的其他服務，均由供貨商直接對承租人負責。
17．【答案】B
【解析】中外合資經營企業(yè)協(xié)議與合同抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。經合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。
18．【答案】C
【解析】房地產管理法是調整城市規(guī)劃區(qū)內國有土地范圍內房地產權屬關系，以及房地產開發(fā)、交易和產權管理中發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱。
19．【答案】B
【解析】B項不屬于《反不正當競爭法》的作用。
20．【答案】C
【解析】如果在質押合同中約定，由出質人代質權人占有質物，視為質押合同不生效，因為質押物沒有發(fā)生轉移并由質權人占有，應看作質押合同沒有生效。
21．【答案】D
【解析】依人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》的規(guī)定。
22．【答案】D
【解析】某些組織不得擔當保證人或者只能在一定條件下?lián)敱ＷC人，主要包括：國家機關、以公益為目的的事業(yè)單位和社會團體以及企業(yè)法人的分支機構和職能部門。
23．【答案】C
【解析】《外商投資企業(yè)法》規(guī)定，經l／3以上的董事提議，可召集董事會臨時會議。
24．【答案】B
【解析】因侵犯注冊商標專用權行為引起糾紛的，由當事人協(xié)商解決；不愿意協(xié)商或協(xié)商不成的，商標注冊人或者利害關系人可以向人民法院起訴，也可以請求工商行政管理部門處理。
25．【答案】B
【解析】拍賣是以公開競爭的形式，將特定的物品或者財產權利轉讓給應價者的買賣方式。
26．【答案】C【解析】A項指的是發(fā)明；B項是實用新型；D項敘述不準確。
27．【答案】D
【解析】國家制定有相應的法律規(guī)范，這是經濟法律關系發(fā)生、變更和消滅的前提條件。如果國家從未針對某一社會生活領域制定有相應法律規(guī)范，那么在這一社會領域就不可能有法律關系產生。所以答案為D。
28．【答案】D
【解析】查驗征收適用于A項，定期定額征收適用于B項，委托代征稅款適用于C項。
29．【答案】C
【解析】要約生效的時間是要約到達受要約人的時間。要約到達受要約人，并不是指要約一定實際送達到受要約人或者其代理人手中，要約只要送達到受要約人通常的地址、住所 或者能夠控制的地方(如信箱)即為送達。
30．【答案】A
【解析】A項是土地所有權的概念。土地使用權是指土地使用人根據法律、合同的規(guī)定，在法律允許的范圍內，對國家或集體所有的土地所享有占有、使用、一定收益和一定意義上 的處分權能的一種權利。
二、多項選擇題
1．【答案】ABCD
【解析】公司清算組的職權有：①清理公司的財產，分別編制資產負債表和財產清單。②通知或公告?zhèn)鶛嗳?。③處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務。④繳清所欠稅款。⑤清理債權和債務。⑥處理公司清償債務后的剩余財產。⑦代表公司參與民事訴訟活動。E說法錯誤
2．【答案】ADE
【解析】E項要經投資人同意方可同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。
3．【答案】ABCD
【解析】集體企業(yè)產權界定的程序的規(guī)定。E說法錯誤。
4．【答案】ABCD
【解析】根據規(guī)定，有下列情形之一的，信托無效：①信托目的違反法律、行政法規(guī)或者損害社會公共利益。②信托財產不能確定。③委托人以非法財產或者依法不得設立信托的 財產設立信托。④專以訴訟或者討債為目的設立信托。⑤受益人或者受益人范圍不能確定。⑥信托財產未依法辦理信托登記。⑦法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。如果信托為其他目的設立，受托人為此目的進行訴訟或者討債的，不影響信托的效力。因此，E屬于有效信托。
5．【答案】DE
【解析】建設征用耕地時支付的安置補助費應按需要安置的農業(yè)人口數計算；每公頃被I征用耕地的安置補助費，不得超過被征用前3年平均年產值的15倍；土地補償費和安I置補助費的總和不得超過土地被征用前3年平均年產值的30倍。I
6．【答案】BDI
【解析】房產稅法中規(guī)定，房產稅的計稅依據為房產的余值和房產租金收入。l
7．【答案】ACI
【解析】B項以折扣方式銷售商品，不屬傾銷商品行為，D項為債務重組行為，也不屬l于傾銷商品行為，E項由于客觀原因低價處理商品，不構成傾銷行為。l
8．【答案】ABDE
【解析】行紀合同又稱信托合同，是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。
9．【答案】AB
【解析】信托公司為他人提供擔?；虿鹑速Y金的總金額，不得超過其注冊資本金。
10．【答案】ABCD
【解析】ABCD四項是股票發(fā)行的管理人、執(zhí)行人、參與人，都是內幕信息的知情人員。E項為不知情人員。三、案例分析題
1．【答案】
(1)合伙人執(zhí)行合伙事務的權利和對外代表合伙企業(yè)的權利，都會受到一定的內部限 制?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。因此，甲、乙簽訂的買賣合同是有效的。
(2)合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)以往債務的連帶責任?！逗匣锲髽I(yè)法》
規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。所以，丁應承擔買賣合同賬款和30萬元債務的償還責任。
(3)合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。甲和丙之間的轉讓通知了其他合伙人，因此，轉讓是有效的。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，在委托一名或數名合伙人執(zhí)行企業(yè)合伙事務時，合伙企業(yè)的下列事務必須經全體合伙人一致同意：
①處分合伙企業(yè)的不動產。②改變合伙企業(yè)名稱。③轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。④向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)。⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。⑦依照合伙協(xié)議約定的有關事項。
甲未經其他合伙人同意對外提供擔保，因此，該擔保無效。
(4)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等的責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。因此，陳對債務也有償還責任。根據《合伙企業(yè)法》
規(guī)定，如果合伙人實際支付的債務數額超過其依照比例所應承擔的數額，該合伙人有權就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合伙人迫償。因此，若甲和乙將債務以個人財產全部償還，可以向其他合伙人追償。
(5)根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。如果合伙人實際支付的債務數額超過其依照比例所應承 擔的數額，該合伙人有權就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合伙人追償。因此，債權人可以只向甲追還債務，也可以向所有的合伙人追償債務。
(6)甲聘請的經營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，所以對債務不具有償還責任。若聘請的經營管理人員超越合伙企業(yè)授權范圍從事經營活動，或者因故意或重大過失，給企業(yè) 造成損失的，應依法承擔賠償責任。在經營過程中，丁、丙、陳可以查閱企業(yè)的賬簿和其他文件。他們可以行使的職權為：①不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。②各合伙人有權查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關文件。③合 伙人有提出異議權和撤銷委托執(zhí)行事務權。
2．【答案】
(1)征稅的稅法依據。根據我國增值稅法的規(guī)定，名企公司的經營行為屬于兼營非應稅勞務行為，即增值稅納稅人既經營增值稅應納稅貨物、勞務，又從事非應稅勞務(即營業(yè)稅規(guī)定的各項勞務)的行為。納稅人兼營非應稅勞務的，應分別核算應稅貨物、勞務和非應稅勞務的銷售額，并分別征收增值稅和營業(yè)稅。納稅人不分別核算或不能準確核算的，應將其非應稅勞務與應稅貨物、勞務一并征收增值稅。
名企公司屬于一般納稅人，其征收的對象不屬于適用13％的低稅率的范圍，因此，應適用17％的基本稅率進行計算。
(2)計算
①銷項稅額：250萬元×17％=42.5(萬元)
②進項稅額：30萬元
③8月份(當期)應納稅額：42.5—30=12．5(萬元)
④軟件開發(fā)收入應征營業(yè)稅：50萬元×5％=2.5(萬元)
⑤為客戶提供咨詢和計算機維修收入因未分別核算，均征收增值稅：
10萬元÷(1+17％)×17％=1.5(萬元)
⑥12．5萬元+2．5萬元+1．5萬元=16．5(萬元)
名企公司1999年8月份應交納的稅款為16．5萬元。
3．【答案】j
(1)三通傳真訂貨行為的性質屬于要約邀請。要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意I思表示。該傳真缺少價格條款，三通邀請昌茂報價，還不具有要約性質。I
昌茂接受三通傳真列明的條件并按期報價的性質屬于要約。根據《合同法》的規(guī)定，要I 約要具備兩個條件，第一，內容具體確定；第二，表明接受要約人承諾，要約人即受該意思l表示約束。本例中，昌茂同意三通方傳真中的合同條件，并通過報價使合同價格條款內容具l體確定，約定回復日期則表明其將受報價的約束，已具備要約的全部要件。
三通按期復電同意昌茂的報價，同時要求增加供貨數量和訂立合同書確認合同內容，應I 視為新要約。
(2)通常情況下，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，合同尚未成立。但I是根據《合同法》的規(guī)定，當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式或者I在合同書簽字或蓋章之前，一方當事人已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。本例l中，雙方雖未簽訂書面合同，但昌茂已實際履行合同義務，三通亦接受并未提出異議，故合I同成立。
(3)三通應當承擔貨物滅失的風險。按照《合同法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定或者當事1人另有約定外，標的物滅失的風險，在交付之前由賣方承擔，交付之后由買方承擔。本案l中，昌茂向三通交貨后，貨物滅失風險應當由買方三通承擔，不管其是否支付了貨款。
(4)昌茂可以向人民法院提出行使撤銷權的請求，撤銷三通放棄到期債權、無償轉讓財I產的行為，以維護其權益。
(5)三通不可以免除對昌茂的付款義務。因為根據《合同法》規(guī)定，債務人轉讓債務必l須經過債權人的同意，否則對債權人不發(fā)生效力。本案中，如果三通在未征得昌茂同意的情況下將債務轉讓于丙，該轉讓對昌茂不生效，所以三通仍需向昌茂承擔付款義務。
4．【答案】
(1)該公司申請登記過程中不當程序有
1)公司名稱不符合規(guī)定，根據《公司法》規(guī)定，股份有限公司不能冠以“中國”字樣無法體現(xiàn)地方區(qū)域的名稱，除全國性、中央性企業(yè)外，另外對于股份有限公司必須在公司名稱中體現(xiàn)“股份有限公司”或“有限公司”的字樣。
2)該公司的注冊資本沒有達到法定最低限額?！豆痉ā芬?guī)定股份有限公司的注冊資本，其法定最低限額為人民幣500萬元。而該公司為480萬元，顯然未達到最低限額標準。
3)該公司的注冊資本出資方式上也不符合規(guī)定
《公司法》規(guī)定，發(fā)起人出資時，對作為出資的非貨幣財產應當評估作評。乙公司以自有的廠房及辦公區(qū)進行出資。李某夫婦以專利權出資，均應到具有資產評估資質的中介機構進行評估作價，方可作價出資。乙公司和李某夫婦出資的非貨幣財產，僅通過發(fā)起人內部協(xié)商作價，顯然不符合規(guī)定。
4)董事會成立的產生，須經召開創(chuàng)立大會選舉產生，而不能僅通過公司章程的規(guī)定而任命，另外，即使其設立董事會的程序合法，其人數也不符合規(guī)定，根據《公司法》規(guī)定，股份有限公司設董事會，其成員為5~19人，最少為5人以上。
(2)作為法律咨詢人員，一方面要求該公司名稱進行更正，可設為“××市蘭德有限公司”或“××市蘭德股份有限公司”，公司注冊資本達到人民幣500萬元以上，同時乙公司出資房產及李某夫婦的專利權須經有資質依法設定的評估機構作價評估。
將修改后的公司章程經代表股份總數的發(fā)起人參加的創(chuàng)立大會通過，在創(chuàng)立大會上可表決選舉出董事、監(jiān)事。
董事會在創(chuàng)立大會召開后30日內，向當地工商行政管理部門報送有關材料，申請設立登記。
1．【答案】A
【解析】納稅人直接向受贈人的捐贈款項，不允許在計算企業(yè)所得稅稅前扣除。
2．【答案】A
【解析】依股東享有權利不同，股票可分為普通股和優(yōu)先股。
3．【答案】B
【解析】國家規(guī)定商標注冊強制注冊的商品為人用藥品和煙草制品。
4．【答案】D
【解析】為吸引顧客、擴大商品銷路，通過把售出商品所得利潤的一部分拿出來設立獎金或獎品進行有獎銷售的方法是法律允許的一種競爭方法。
5．【答案】A
【解析】合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格 的合作企業(yè)；外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式；外資企 業(yè)在中國境內的分支機構不具有法人資格。
6．【答案】A
【解析】B項是土地開發(fā)的概念；C項是房屋建設的概念；D項是房地產開發(fā)的目的。
7．【答案】D
【解析】拍賣是一種現(xiàn)貨買賣。
8．【答案】B
【解析】集體土地所有權的客體包括法律規(guī)定為集體所有的耕地、林地、山嶺、草原、荒地、灘涂等。
9．【答案】D
【解析】上市公司要的收購的規(guī)定。
10．【答案】B
【解析】自產自用應稅消費品，除用于連續(xù)生產的應稅消費品外，其應稅消費品實際銷售數量為移送使用數量，故B項不正確。
11．【答案】B、
【解析】法人的民事權利能力，產生于其成立之時，消滅于其終止之時，在存續(xù)期間不受剝奪。所以答案為B。
12．【答案】B
【解析】票據法上的非票據關系是指由票據法所規(guī)定的，不是基于票據行為直接發(fā)生的法律關系；票據關系是票據法律關系的簡稱，是指當事人之間基于票據行為而直接發(fā)生的債權債務關系；票據關系當事人之間之所以發(fā)生授受票據的行為，是基于一定的原因或前提，這種授受票據的原因或前提關系即票據基礎關系，故答案為B。13．【答案】D
【解析】個人演唱會的門票收入，應繳納營業(yè)稅。
14．【答案】C
【解析】住宅小區(qū)等群體房地產開發(fā)項目竣工應當依照下列要求進行綜合驗收：①城市 規(guī)劃設計條件的落實情況。②城市規(guī)劃要求配套的基礎設施和公共設施的建設情況。③單項工程的工程質量驗收情況。④拆遷安置方案的落實情況。⑤物業(yè)管理的落實情況，所以C 項不正確。
15．【答案】B
【解析】企業(yè)發(fā)生解散，依法撤銷或依法宣告破產的情形下應辦理注銷產權登記。
16．【答案】B
【解析】對租貨物的質量保證及根據合同應由出賣方提供的其他服務，均由供貨商直接對承租人負責。
17．【答案】B
【解析】中外合資經營企業(yè)協(xié)議與合同抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。經合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。
18．【答案】C
【解析】房地產管理法是調整城市規(guī)劃區(qū)內國有土地范圍內房地產權屬關系，以及房地產開發(fā)、交易和產權管理中發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱。
19．【答案】B
【解析】B項不屬于《反不正當競爭法》的作用。
20．【答案】C
【解析】如果在質押合同中約定，由出質人代質權人占有質物，視為質押合同不生效，因為質押物沒有發(fā)生轉移并由質權人占有，應看作質押合同沒有生效。
21．【答案】D
【解析】依人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》的規(guī)定。
22．【答案】D
【解析】某些組織不得擔當保證人或者只能在一定條件下?lián)敱ＷC人，主要包括：國家機關、以公益為目的的事業(yè)單位和社會團體以及企業(yè)法人的分支機構和職能部門。
23．【答案】C
【解析】《外商投資企業(yè)法》規(guī)定，經l／3以上的董事提議，可召集董事會臨時會議。
24．【答案】B
【解析】因侵犯注冊商標專用權行為引起糾紛的，由當事人協(xié)商解決；不愿意協(xié)商或協(xié)商不成的，商標注冊人或者利害關系人可以向人民法院起訴，也可以請求工商行政管理部門處理。
25．【答案】B
【解析】拍賣是以公開競爭的形式，將特定的物品或者財產權利轉讓給應價者的買賣方式。
26．【答案】C【解析】A項指的是發(fā)明；B項是實用新型；D項敘述不準確。
27．【答案】D
【解析】國家制定有相應的法律規(guī)范，這是經濟法律關系發(fā)生、變更和消滅的前提條件。如果國家從未針對某一社會生活領域制定有相應法律規(guī)范，那么在這一社會領域就不可能有法律關系產生。所以答案為D。
28．【答案】D
【解析】查驗征收適用于A項，定期定額征收適用于B項，委托代征稅款適用于C項。
29．【答案】C
【解析】要約生效的時間是要約到達受要約人的時間。要約到達受要約人，并不是指要約一定實際送達到受要約人或者其代理人手中，要約只要送達到受要約人通常的地址、住所 或者能夠控制的地方(如信箱)即為送達。
30．【答案】A
【解析】A項是土地所有權的概念。土地使用權是指土地使用人根據法律、合同的規(guī)定，在法律允許的范圍內，對國家或集體所有的土地所享有占有、使用、一定收益和一定意義上 的處分權能的一種權利。
二、多項選擇題
1．【答案】ABCD
【解析】公司清算組的職權有：①清理公司的財產，分別編制資產負債表和財產清單。②通知或公告?zhèn)鶛嗳?。③處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務。④繳清所欠稅款。⑤清理債權和債務。⑥處理公司清償債務后的剩余財產。⑦代表公司參與民事訴訟活動。E說法錯誤
2．【答案】ADE
【解析】E項要經投資人同意方可同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。
3．【答案】ABCD
【解析】集體企業(yè)產權界定的程序的規(guī)定。E說法錯誤。
4．【答案】ABCD
【解析】根據規(guī)定，有下列情形之一的，信托無效：①信托目的違反法律、行政法規(guī)或者損害社會公共利益。②信托財產不能確定。③委托人以非法財產或者依法不得設立信托的 財產設立信托。④專以訴訟或者討債為目的設立信托。⑤受益人或者受益人范圍不能確定。⑥信托財產未依法辦理信托登記。⑦法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。如果信托為其他目的設立，受托人為此目的進行訴訟或者討債的，不影響信托的效力。因此，E屬于有效信托。
5．【答案】DE
【解析】建設征用耕地時支付的安置補助費應按需要安置的農業(yè)人口數計算；每公頃被I征用耕地的安置補助費，不得超過被征用前3年平均年產值的15倍；土地補償費和安I置補助費的總和不得超過土地被征用前3年平均年產值的30倍。I
6．【答案】BDI
【解析】房產稅法中規(guī)定，房產稅的計稅依據為房產的余值和房產租金收入。l
7．【答案】ACI
【解析】B項以折扣方式銷售商品，不屬傾銷商品行為，D項為債務重組行為，也不屬l于傾銷商品行為，E項由于客觀原因低價處理商品，不構成傾銷行為。l
8．【答案】ABDE
【解析】行紀合同又稱信托合同，是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。
9．【答案】AB
【解析】信托公司為他人提供擔?；虿鹑速Y金的總金額，不得超過其注冊資本金。
10．【答案】ABCD
【解析】ABCD四項是股票發(fā)行的管理人、執(zhí)行人、參與人，都是內幕信息的知情人員。E項為不知情人員。三、案例分析題
1．【答案】
(1)合伙人執(zhí)行合伙事務的權利和對外代表合伙企業(yè)的權利，都會受到一定的內部限 制?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。因此，甲、乙簽訂的買賣合同是有效的。
(2)合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)以往債務的連帶責任?！逗匣锲髽I(yè)法》
規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。所以，丁應承擔買賣合同賬款和30萬元債務的償還責任。
(3)合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。甲和丙之間的轉讓通知了其他合伙人，因此，轉讓是有效的。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，在委托一名或數名合伙人執(zhí)行企業(yè)合伙事務時，合伙企業(yè)的下列事務必須經全體合伙人一致同意：
①處分合伙企業(yè)的不動產。②改變合伙企業(yè)名稱。③轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。④向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)。⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。⑦依照合伙協(xié)議約定的有關事項。
甲未經其他合伙人同意對外提供擔保，因此，該擔保無效。
(4)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等的責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。因此，陳對債務也有償還責任。根據《合伙企業(yè)法》
規(guī)定，如果合伙人實際支付的債務數額超過其依照比例所應承擔的數額，該合伙人有權就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合伙人迫償。因此，若甲和乙將債務以個人財產全部償還，可以向其他合伙人追償。
(5)根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。如果合伙人實際支付的債務數額超過其依照比例所應承 擔的數額，該合伙人有權就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合伙人追償。因此，債權人可以只向甲追還債務，也可以向所有的合伙人追償債務。
(6)甲聘請的經營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，所以對債務不具有償還責任。若聘請的經營管理人員超越合伙企業(yè)授權范圍從事經營活動，或者因故意或重大過失，給企業(yè) 造成損失的，應依法承擔賠償責任。在經營過程中，丁、丙、陳可以查閱企業(yè)的賬簿和其他文件。他們可以行使的職權為：①不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。②各合伙人有權查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關文件。③合 伙人有提出異議權和撤銷委托執(zhí)行事務權。
2．【答案】
(1)征稅的稅法依據。根據我國增值稅法的規(guī)定，名企公司的經營行為屬于兼營非應稅勞務行為，即增值稅納稅人既經營增值稅應納稅貨物、勞務，又從事非應稅勞務(即營業(yè)稅規(guī)定的各項勞務)的行為。納稅人兼營非應稅勞務的，應分別核算應稅貨物、勞務和非應稅勞務的銷售額，并分別征收增值稅和營業(yè)稅。納稅人不分別核算或不能準確核算的，應將其非應稅勞務與應稅貨物、勞務一并征收增值稅。
名企公司屬于一般納稅人，其征收的對象不屬于適用13％的低稅率的范圍，因此，應適用17％的基本稅率進行計算。
(2)計算
①銷項稅額：250萬元×17％=42.5(萬元)
②進項稅額：30萬元
③8月份(當期)應納稅額：42.5—30=12．5(萬元)
④軟件開發(fā)收入應征營業(yè)稅：50萬元×5％=2.5(萬元)
⑤為客戶提供咨詢和計算機維修收入因未分別核算，均征收增值稅：
10萬元÷(1+17％)×17％=1.5(萬元)
⑥12．5萬元+2．5萬元+1．5萬元=16．5(萬元)
名企公司1999年8月份應交納的稅款為16．5萬元。
3．【答案】j
(1)三通傳真訂貨行為的性質屬于要約邀請。要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意I思表示。該傳真缺少價格條款，三通邀請昌茂報價，還不具有要約性質。I
昌茂接受三通傳真列明的條件并按期報價的性質屬于要約。根據《合同法》的規(guī)定，要I 約要具備兩個條件，第一，內容具體確定；第二，表明接受要約人承諾，要約人即受該意思l表示約束。本例中，昌茂同意三通方傳真中的合同條件，并通過報價使合同價格條款內容具l體確定，約定回復日期則表明其將受報價的約束，已具備要約的全部要件。
三通按期復電同意昌茂的報價，同時要求增加供貨數量和訂立合同書確認合同內容，應I 視為新要約。
(2)通常情況下，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，合同尚未成立。但I是根據《合同法》的規(guī)定，當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式或者I在合同書簽字或蓋章之前，一方當事人已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。本例l中，雙方雖未簽訂書面合同，但昌茂已實際履行合同義務，三通亦接受并未提出異議，故合I同成立。
(3)三通應當承擔貨物滅失的風險。按照《合同法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定或者當事1人另有約定外，標的物滅失的風險，在交付之前由賣方承擔，交付之后由買方承擔。本案l中，昌茂向三通交貨后，貨物滅失風險應當由買方三通承擔，不管其是否支付了貨款。
(4)昌茂可以向人民法院提出行使撤銷權的請求，撤銷三通放棄到期債權、無償轉讓財I產的行為，以維護其權益。
(5)三通不可以免除對昌茂的付款義務。因為根據《合同法》規(guī)定，債務人轉讓債務必l須經過債權人的同意，否則對債權人不發(fā)生效力。本案中，如果三通在未征得昌茂同意的情況下將債務轉讓于丙，該轉讓對昌茂不生效，所以三通仍需向昌茂承擔付款義務。
4．【答案】
(1)該公司申請登記過程中不當程序有
1)公司名稱不符合規(guī)定，根據《公司法》規(guī)定，股份有限公司不能冠以“中國”字樣無法體現(xiàn)地方區(qū)域的名稱，除全國性、中央性企業(yè)外，另外對于股份有限公司必須在公司名稱中體現(xiàn)“股份有限公司”或“有限公司”的字樣。
2)該公司的注冊資本沒有達到法定最低限額?！豆痉ā芬?guī)定股份有限公司的注冊資本，其法定最低限額為人民幣500萬元。而該公司為480萬元，顯然未達到最低限額標準。
3)該公司的注冊資本出資方式上也不符合規(guī)定
《公司法》規(guī)定，發(fā)起人出資時，對作為出資的非貨幣財產應當評估作評。乙公司以自有的廠房及辦公區(qū)進行出資。李某夫婦以專利權出資，均應到具有資產評估資質的中介機構進行評估作價，方可作價出資。乙公司和李某夫婦出資的非貨幣財產，僅通過發(fā)起人內部協(xié)商作價，顯然不符合規(guī)定。
4)董事會成立的產生，須經召開創(chuàng)立大會選舉產生，而不能僅通過公司章程的規(guī)定而任命，另外，即使其設立董事會的程序合法，其人數也不符合規(guī)定，根據《公司法》規(guī)定，股份有限公司設董事會，其成員為5~19人，最少為5人以上。
(2)作為法律咨詢人員，一方面要求該公司名稱進行更正，可設為“××市蘭德有限公司”或“××市蘭德股份有限公司”，公司注冊資本達到人民幣500萬元以上，同時乙公司出資房產及李某夫婦的專利權須經有資質依法設定的評估機構作價評估。
將修改后的公司章程經代表股份總數的發(fā)起人參加的創(chuàng)立大會通過，在創(chuàng)立大會上可表決選舉出董事、監(jiān)事。
董事會在創(chuàng)立大會召開后30日內，向當地工商行政管理部門報送有關材料，申請設立登記。