五、綜合題
1、2004年7月5日，A煉鋼廠（以下簡(jiǎn)稱"A廠"）與B鋼鐵公司（以下簡(jiǎn)稱"B公司"）簽訂了一份買賣合同，該合同約定：B公司向A廠供應(yīng)50噸鋼鐵，總價(jià)款為人民幣130萬(wàn)元；在合同簽訂之后30日內(nèi)，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬(wàn)元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次性向B公司付清余款。與此同時(shí)，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠就依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保，A廠找到C公司位于B公司所在城市的分公司提供擔(dān)保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同所約定的付款義務(wù)，如果A廠不履行義務(wù)，該分公司保證履行。2004年8月1日，A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向B公司開出一張人民幣30萬(wàn)元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對(duì)該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載"承兌"字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時(shí)記載付款期限為同年11月28日。后B公司為支付D建筑公司（以下簡(jiǎn)稱"D公司"）的工程費(fèi)，于同月20日，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了D公司。2004年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經(jīng)A廠驗(yàn)收。同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，不同意退貨，并要求A廠嚴(yán)格履行買賣合同，按時(shí)向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬(wàn)元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行承兌付款時(shí)，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實(shí)：B公司交付給A廠的貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場(chǎng)的需要，積壓過(guò)多，銷售發(fā)生困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。
要求：根據(jù)上述情況和有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
⑴A廠是否存在違約行為？并說(shuō)明理由。
⑵B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任？為什么？
⑶承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票？為什么？
⑷D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？
⑸本案涉及哪些糾紛？如何處理？
正確答案:
⑴A廠存在違約行為，因?yàn)锽公司交付的貨物并無(wú)質(zhì)量問(wèn)題，A廠未按合同付款，所以是違約。
⑵B公司能否要求C公司的分公司承擔(dān)保證責(zé)任，得看C公司有沒(méi)有被授權(quán)。該分公司為A廠提供擔(dān)保，如果沒(méi)有授權(quán)，則該擔(dān)保合同無(wú)效，因?yàn)槠髽I(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)企業(yè)法人授權(quán)不能作為擔(dān)保人。
⑶承兌行不能拒絕D公司提示付款的銀行承兌匯票，因?yàn)槠睋?jù)是文義證券，票據(jù)的一切權(quán)利義務(wù)嚴(yán)格地按照票據(jù)上記載的文義而定，不因票據(jù)以外的任何事由而變更。作為已經(jīng)承兌的匯票，承兌人更應(yīng)在匯票到期日無(wú)條件地支付。
⑷D公司的付款請(qǐng)求權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)時(shí)，在作成拒絕證明后，即可向本案中的A公司、B公司、C公司（如授權(quán)）行使追索權(quán)。
⑸本案涉及合同糾紛和票據(jù)糾紛。作為合同糾紛，A廠必須付清全部貨款，并承擔(dān)違約責(zé)任。作為票據(jù)糾紛，承兌行在票據(jù)到期日拒絕付款是違法的，必須向持票人承擔(dān)遲延責(zé)任，支付遲延付款的利息和其他有關(guān)費(fèi)用。
1、2004年7月5日，A煉鋼廠（以下簡(jiǎn)稱"A廠"）與B鋼鐵公司（以下簡(jiǎn)稱"B公司"）簽訂了一份買賣合同，該合同約定：B公司向A廠供應(yīng)50噸鋼鐵，總價(jià)款為人民幣130萬(wàn)元；在合同簽訂之后30日內(nèi)，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬(wàn)元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次性向B公司付清余款。與此同時(shí)，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠就依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保，A廠找到C公司位于B公司所在城市的分公司提供擔(dān)保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同所約定的付款義務(wù)，如果A廠不履行義務(wù)，該分公司保證履行。2004年8月1日，A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向B公司開出一張人民幣30萬(wàn)元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對(duì)該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載"承兌"字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時(shí)記載付款期限為同年11月28日。后B公司為支付D建筑公司（以下簡(jiǎn)稱"D公司"）的工程費(fèi)，于同月20日，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了D公司。2004年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經(jīng)A廠驗(yàn)收。同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，不同意退貨，并要求A廠嚴(yán)格履行買賣合同，按時(shí)向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬(wàn)元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行承兌付款時(shí)，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實(shí)：B公司交付給A廠的貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場(chǎng)的需要，積壓過(guò)多，銷售發(fā)生困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。
要求：根據(jù)上述情況和有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
⑴A廠是否存在違約行為？并說(shuō)明理由。
⑵B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任？為什么？
⑶承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票？為什么？
⑷D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？
⑸本案涉及哪些糾紛？如何處理？
正確答案:
⑴A廠存在違約行為，因?yàn)锽公司交付的貨物并無(wú)質(zhì)量問(wèn)題，A廠未按合同付款，所以是違約。
⑵B公司能否要求C公司的分公司承擔(dān)保證責(zé)任，得看C公司有沒(méi)有被授權(quán)。該分公司為A廠提供擔(dān)保，如果沒(méi)有授權(quán)，則該擔(dān)保合同無(wú)效，因?yàn)槠髽I(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)企業(yè)法人授權(quán)不能作為擔(dān)保人。
⑶承兌行不能拒絕D公司提示付款的銀行承兌匯票，因?yàn)槠睋?jù)是文義證券，票據(jù)的一切權(quán)利義務(wù)嚴(yán)格地按照票據(jù)上記載的文義而定，不因票據(jù)以外的任何事由而變更。作為已經(jīng)承兌的匯票，承兌人更應(yīng)在匯票到期日無(wú)條件地支付。
⑷D公司的付款請(qǐng)求權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)時(shí)，在作成拒絕證明后，即可向本案中的A公司、B公司、C公司（如授權(quán)）行使追索權(quán)。
⑸本案涉及合同糾紛和票據(jù)糾紛。作為合同糾紛，A廠必須付清全部貨款，并承擔(dān)違約責(zé)任。作為票據(jù)糾紛，承兌行在票據(jù)到期日拒絕付款是違法的，必須向持票人承擔(dān)遲延責(zé)任，支付遲延付款的利息和其他有關(guān)費(fèi)用。