經濟法基礎 第三章 公司法律制度
本章屬于教材的最重點章節(jié)之一，在近三年的考題中平均分值達到15分之多。既可以考察客觀題，也可以考察主觀題，主觀題出題時，既可以本章的知識點單獨出題，也可以和第四章、第五章、第十章結合出綜合題、案例題。
本章中的重要知識點包括：有限責任公司和股份有限公司的具體特征以及區(qū)別、上市公司的特點、以及股票和債券的發(fā)行和轉讓。
第一節(jié) 公司的設立和組織結構
一、公司的概念和種類
公司的概念作簡單了解即可。
公司的種類重點關注第一種分類方法
――按股東對公司所負責任不同，可以劃分為無限責任公司、有限責任公司、股份有限公司和兩合公司。
▲有限責任公司和股份有限公司的特點
相同點：都是按其認繳的出資額或持有的股份對公司債務承擔有限責任；
不同點：
1、有限責任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資的是出資證明書；而股份有限公司的資本劃分等額股份。
2、有限責任公司的股東人數既有最低限也有限；股份有限公司只有最低限，沒有限。
3、有限責任公司不能發(fā)行股票，不能公開募股，出資不能隨意轉讓；股份有限公司股票可以自由轉讓。
4、有限責任公司的財務狀況不必公開；股份有限公司的財務必須公開。
注意這幾個不同點在客觀題中的考察。
第二種分類方法和第三種分類方法簡單看看即可。
二、有限責任公司的設立與組織結構
公司的設立是指公司的發(fā)起人創(chuàng)建公司的過程。
公司的成立是公司設立的過程的結果。公司的成立標志著公司取得了法人資格。
注意判斷題中題目用詞的不同，加以區(qū)分。
▲有限責任公司的設立條件
注意和個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、股份有限公司的設立條件進行比較、區(qū)分。
1、股東符合法定人數
一般情況下，股東人數必須是2個以上50個以下。特殊情況是指――國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨設立國有獨資的有限責任公司。
2、股東出資達到法定資本最低限額
（1）以生產經營為主的公司和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元；
以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元；
科技開發(fā)，咨詢，服務性公司為人民幣10萬元。
例1、甲、乙、丙共同設立一有限責任公司，主要經營海鮮的批發(fā)，根據《公司法》的規(guī)定，該公司注冊資本最低限額應該是（ ）。
A、10 B、30 C、50 D、100
答案：C
（2）股東出資方式
可以貨幣、實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權出資。
以貨幣出資的，應該足額存入銀行的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權出資的，必須進行評估作價并辦理產權的轉移手續(xù)。
★特別注意――股東以工業(yè)產權，非專利技術作價出資的，金額不能超過注冊資本的20%。
3、股東共同制定公司章程
由全體股東共同制定。
（1）章程的法定記載事項
公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本等，詳細加以掌握。公司章程的任意記載事項也不得與國家法律、法規(guī)規(guī)定的內容相抵觸。
（2）國有獨資公司的章程由國家授權的投資機構或者國家授權的部門制定，或者由董事會制定報國家授權的投資機構或者國家授權的部門批準。
★公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理均有約束力。（選擇題）
例2、公司章程除對股東、董事、監(jiān)事有約束力外，還對（ ）有約束力。
A、公司
B、公司職工
C、經理
D、公司債券的持有人
答案：AC
4、有公司名稱并建立相應組織機構。
公司名稱實行預先核準制度。
公司登記的機關是工商行政管理部門。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日。
公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，應當以總公司的名義進行經營活動，責任由總公司承擔。
5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
▲有限責任公司的設立程序
簡單了解即可。
▲有限責任公司的組織機構（重要）
包括：股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或者監(jiān)事。
1、股東會
▲股東會是公司的權利機構，對重大事項進行決策。國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門授權公司董事會行使股東會的部分職權。
股東會的職權，特別需要注意的是一下幾項職權：
（1）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（2）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（3）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（4）對發(fā)行公司債券作出決議；
（5）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
本章屬于教材的最重點章節(jié)之一，在近三年的考題中平均分值達到15分之多。既可以考察客觀題，也可以考察主觀題，主觀題出題時，既可以本章的知識點單獨出題，也可以和第四章、第五章、第十章結合出綜合題、案例題。
本章中的重要知識點包括：有限責任公司和股份有限公司的具體特征以及區(qū)別、上市公司的特點、以及股票和債券的發(fā)行和轉讓。
第一節(jié) 公司的設立和組織結構
一、公司的概念和種類
公司的概念作簡單了解即可。
公司的種類重點關注第一種分類方法
――按股東對公司所負責任不同，可以劃分為無限責任公司、有限責任公司、股份有限公司和兩合公司。
▲有限責任公司和股份有限公司的特點
相同點：都是按其認繳的出資額或持有的股份對公司債務承擔有限責任；
不同點：
1、有限責任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資的是出資證明書；而股份有限公司的資本劃分等額股份。
2、有限責任公司的股東人數既有最低限也有限；股份有限公司只有最低限，沒有限。
3、有限責任公司不能發(fā)行股票，不能公開募股，出資不能隨意轉讓；股份有限公司股票可以自由轉讓。
4、有限責任公司的財務狀況不必公開；股份有限公司的財務必須公開。
注意這幾個不同點在客觀題中的考察。
第二種分類方法和第三種分類方法簡單看看即可。
二、有限責任公司的設立與組織結構
公司的設立是指公司的發(fā)起人創(chuàng)建公司的過程。
公司的成立是公司設立的過程的結果。公司的成立標志著公司取得了法人資格。
注意判斷題中題目用詞的不同，加以區(qū)分。
▲有限責任公司的設立條件
注意和個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、股份有限公司的設立條件進行比較、區(qū)分。
1、股東符合法定人數
一般情況下，股東人數必須是2個以上50個以下。特殊情況是指――國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨設立國有獨資的有限責任公司。
2、股東出資達到法定資本最低限額
（1）以生產經營為主的公司和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元；
以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元；
科技開發(fā)，咨詢，服務性公司為人民幣10萬元。
例1、甲、乙、丙共同設立一有限責任公司，主要經營海鮮的批發(fā)，根據《公司法》的規(guī)定，該公司注冊資本最低限額應該是（ ）。
A、10 B、30 C、50 D、100
答案：C
（2）股東出資方式
可以貨幣、實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權出資。
以貨幣出資的，應該足額存入銀行的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權出資的，必須進行評估作價并辦理產權的轉移手續(xù)。
★特別注意――股東以工業(yè)產權，非專利技術作價出資的，金額不能超過注冊資本的20%。
3、股東共同制定公司章程
由全體股東共同制定。
（1）章程的法定記載事項
公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本等，詳細加以掌握。公司章程的任意記載事項也不得與國家法律、法規(guī)規(guī)定的內容相抵觸。
（2）國有獨資公司的章程由國家授權的投資機構或者國家授權的部門制定，或者由董事會制定報國家授權的投資機構或者國家授權的部門批準。
★公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理均有約束力。（選擇題）
例2、公司章程除對股東、董事、監(jiān)事有約束力外，還對（ ）有約束力。
A、公司
B、公司職工
C、經理
D、公司債券的持有人
答案：AC
4、有公司名稱并建立相應組織機構。
公司名稱實行預先核準制度。
公司登記的機關是工商行政管理部門。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日。
公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，應當以總公司的名義進行經營活動，責任由總公司承擔。
5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
▲有限責任公司的設立程序
簡單了解即可。
▲有限責任公司的組織機構（重要）
包括：股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或者監(jiān)事。
1、股東會
▲股東會是公司的權利機構，對重大事項進行決策。國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門授權公司董事會行使股東會的部分職權。
股東會的職權，特別需要注意的是一下幾項職權：
（1）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（2）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（3）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（4）對發(fā)行公司債券作出決議；
（5）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。