2、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
▲股東大會(huì)
股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。
股東大會(huì)的職權(quán)，與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相比，除了有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)股東向股東外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議外，其他職權(quán)基本一致。
股東大會(huì)的形式
注意這里臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件：
（1）董事會(huì)的人數(shù)不足“公司法”所定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊(cè)資本的1/3時(shí)；
（3）持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；
（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
發(fā)生上述情況的，在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。（客觀題考點(diǎn)）
例10、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有（ ）。
A、董事會(huì)的人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時(shí)
B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊(cè)資本的1/3時(shí)
C、持有公司股份5%以上的股東請(qǐng)求時(shí)
D、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
答案：ABD
股東大會(huì)的議事規(guī)則
股東大會(huì)由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持。注意這里的30日、45日、5日的時(shí)間規(guī)定。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。代理人出席股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并只能在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
★注意股東大會(huì)的特別決議
特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，一般決議只須出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。（客觀題考點(diǎn)）
例11、股份有限公司股東大會(huì)作出以下決議，只需要出席股東大會(huì)的股東所持表決的半數(shù)以上通過(guò)（ ）
A、審查批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案
B、審查批準(zhǔn)公司合并、分立方案
C、審查批準(zhǔn)公司解散方案
D、修改公司章程
答案：A
▲董事會(huì)
董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事的法定人數(shù)是5人—19人。（比較有限責(zé)任公司）
股份有限公司的董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)還可以決定，由董事會(huì)的成員兼任公司經(jīng)理。
★第一屆董事產(chǎn)生方式的特殊規(guī)定
對(duì)于發(fā)起設(shè)立方式的，董事由發(fā)起人選舉產(chǎn)生。
對(duì)于募集設(shè)立方式的，董事由創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生。
股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。董事會(huì)須有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)的決議要經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
★特別――董事要對(duì)作出的決議承擔(dān)責(zé)任。
▲監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，向股東大會(huì)報(bào)告工作。
股份有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司基本相同。
例12、董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，董事會(huì)閉會(huì)期間，董事長(zhǎng)行使董事會(huì)的職權(quán)。（ ）
答案：×
例13、有限責(zé)任公司股東會(huì)和股份有限公司股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)的決議均應(yīng)采取特別決議（ ）
A、公司合并、分立
B、公司章程的修改
C、公司解散
D、公司增減注冊(cè)資本
答案：ABC