第三章 公司法律制度
本章考情分析
在最近3年的考試中，本章的平均分值為12分，2003年的分值為13分，其中2000年、2001年的綜合題和2003年的簡(jiǎn)答題均出自本章。
本章重點(diǎn)與難點(diǎn)
一、有限責(zé)任公司的設(shè)立
1、 股東人數(shù)：2－50人（重點(diǎn)）
【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)不得超過(guò)一定數(shù)額。該數(shù)額是( )。（2002年）
A、 5人 B、 20人 C、 25人 D、 50人
【答案】D
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有數(shù)額的限制，該數(shù)額是（ ）。（2003年）
A、5人 B、25人 C、50人 D、100人
【答案】C
2、注冊(cè)資本最低限額（注意單選題）
【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，主營(yíng)商品批發(fā)業(yè)務(wù)，根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，該公司注冊(cè)資本最低金額應(yīng)是（
）萬(wàn)元。（2001年）
A、10 B、30 C、50 D、100
【答案】C
3、股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20％（注意綜合題）。
4、公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理（注意多選題）均具有約束力。
【例題】公司章程是關(guān)于公司組織及其活動(dòng)的基本規(guī)章。按照《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束的有（ ）。
A、 公司
B、 公司的股東
C、 公司的董事
D、 公司的全體職工
【答案】ABC
5、營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司的成立日期。
6、分公司不具備法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
【例題】A公司的分公司在核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)以自己名義對(duì)外簽訂一份貨物買(mǎi)賣(mài)合同，此項(xiàng)合同( )。
A、無(wú)效，A公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任
B、有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)
C、有效，其民事責(zé)任由A公司承擔(dān)
D、有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，A公司負(fù)連帶責(zé)任
【答案】C
二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（重點(diǎn)）
1、股東會(huì)的職權(quán)
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
【解釋】決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)
（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)
【解釋】由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表，職工代表出任的董事由公司職工民主選舉和更換。因此，對(duì)于由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的董事。
（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事
【解釋】所有的監(jiān)事會(huì)均由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉和更換，因此，所有的股東會(huì)（股東大會(huì)）只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。
2、董事會(huì)的職權(quán)
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
（3）聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
【解釋】公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三個(gè)職務(wù)由董事會(huì)任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。
（4）制定公司的基本管理制度
【解釋】制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)。
【例題1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（ ）。
A、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
B、 選舉和更換全部監(jiān)事
C、 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
D、 修改公司章程
【答案】CD