第二節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
一、股份有限公司的股份發(fā)行
股份的基本特征：
1、股份一律平等，同股同權(quán)。
2、股份不可分割。
3、股份可以轉(zhuǎn)讓。
4、股份表現(xiàn)為有價證券，具有流通性。
二、股份的種類
1、普通股和特別股
2、記名股和無記名股
公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票；對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以無記名。（選擇題考點）
3、面額股與無面額股
三、股份發(fā)行的條件
分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行兩種情況。
1、設(shè)立發(fā)行
設(shè)立發(fā)行的條件，重點是：
（4）以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%。
（5）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元。
（6）股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發(fā)行的比例，不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15%；股本總額未超過4億元的，向社會公眾發(fā)行的比例；不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，其中公司職工認購的股本總額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的10％。
★對于原企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司還應符合兩個條件：
（1）發(fā)行股票前一年末，公司凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%。
（2）近三年內(nèi)連續(xù)盈利。
例14、對原企業(yè)改組設(shè)立的股份有限公司，申請公開發(fā)行股票，應符合的條件有（ ）
A、發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于20％
B、無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于30％
C、近3年連續(xù)盈利
D、其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)
答案：CD
2、增資發(fā)行新股
（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上。
（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利，但公司以當年利潤分派新股，不受該項限制。
（3）公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載。
（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
3、股份發(fā)行的價格
應當遵循兩個原則：
（1）同股同權(quán)發(fā)行。
（2）不得折價發(fā)行?？梢砸鐑r或平價發(fā)行。
4、股份發(fā)行的程序
發(fā)行決議由股東大會以特別決議事項通過。
一、股份有限公司的股份發(fā)行
股份的基本特征：
1、股份一律平等，同股同權(quán)。
2、股份不可分割。
3、股份可以轉(zhuǎn)讓。
4、股份表現(xiàn)為有價證券，具有流通性。
二、股份的種類
1、普通股和特別股
2、記名股和無記名股
公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票；對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以無記名。（選擇題考點）
3、面額股與無面額股
三、股份發(fā)行的條件
分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行兩種情況。
1、設(shè)立發(fā)行
設(shè)立發(fā)行的條件，重點是：
（4）以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%。
（5）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元。
（6）股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發(fā)行的比例，不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15%；股本總額未超過4億元的，向社會公眾發(fā)行的比例；不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，其中公司職工認購的股本總額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的10％。
★對于原企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司還應符合兩個條件：
（1）發(fā)行股票前一年末，公司凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%。
（2）近三年內(nèi)連續(xù)盈利。
例14、對原企業(yè)改組設(shè)立的股份有限公司，申請公開發(fā)行股票，應符合的條件有（ ）
A、發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于20％
B、無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于30％
C、近3年連續(xù)盈利
D、其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)
答案：CD
2、增資發(fā)行新股
（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上。
（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利，但公司以當年利潤分派新股，不受該項限制。
（3）公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載。
（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
3、股份發(fā)行的價格
應當遵循兩個原則：
（1）同股同權(quán)發(fā)行。
（2）不得折價發(fā)行?？梢砸鐑r或平價發(fā)行。
4、股份發(fā)行的程序
發(fā)行決議由股東大會以特別決議事項通過。