三、合伙企業(yè)財產(chǎn)
（一）合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成
合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)
合伙企業(yè)的合伙財產(chǎn)具有共有財產(chǎn)的性質(zhì)。對合伙財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分，均應(yīng)當(dāng)依據(jù)全體合伙人的共同意志進行。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓
1.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
2.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
3.合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行
（一）合伙事務(wù)執(zhí)行的形式
各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。合伙企業(yè)法規(guī)定的特定事務(wù)須經(jīng)全體合伙人一致同意 。
（二）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)
合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中，享有法定權(quán)利，承擔(dān)法定義務(wù)
（三）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法
合伙人依法或者依照合伙協(xié)議對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議時，除合伙企業(yè)法另有規(guī)定或者合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人決定可以實行一人一票的表決辦法。
（四）合伙企業(yè)的損益分配
合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)；
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。
五、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
（一）對外代表權(quán)的效力
執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。
合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
（二）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償
1.合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系
（1）合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。
（2）以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時，其不足的部分，由各合伙人按照分擔(dān)虧損的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。
2.合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系
（1）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。
（2）合伙人個人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
（3）合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
對該合伙人的財產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
六、入伙與退伙
（一）入伙
入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。
新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（二）退伙
退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。包括自愿退伙和法定退伙。其中自愿退伙包括協(xié)議退伙和通知退伙，法定退伙包括當(dāng)然退伙和除名。《合伙企業(yè)法》對各種退伙形式均作了具體規(guī)定。
退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
七、合伙企業(yè)解散與清算
合伙企業(yè)出現(xiàn)法律規(guī)定的情形時，應(yīng)當(dāng)解散。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，按照法律規(guī)定程序進行清償。
合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。
第三章 公司法律制度
[基本要求]
（一）掌握有限責(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
（二）掌握股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
（三）掌握公司債券的發(fā)行
（四）掌握公司會計管理、利潤分配的有關(guān)內(nèi)容
（五）熟悉公司的概念與分類
（六）熟悉公司違法會計行為的法律責(zé)任
（七）了解公司債券的概念、種類
[考試內(nèi)容]
第一節(jié) 公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
一、公司的概念與分類
公司是指依照公司法設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。
根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，對公司有不同的分類。我國公司法規(guī)定的公司，為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織機構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
1.股東符合法定人數(shù)。股東人數(shù)必須是2個以上50個以下。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。
2.股東出資達到法定資本最低限額。
《公司法》根據(jù)行業(yè)的不同特點，規(guī)定了不同行業(yè)的法定資本最低限額。股東可以以貨幣出資，也可以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地所有權(quán)作價出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額，除國家另有規(guī)定外，不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。
3.股東共同制定公司章程
（一）合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成
合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)
合伙企業(yè)的合伙財產(chǎn)具有共有財產(chǎn)的性質(zhì)。對合伙財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分，均應(yīng)當(dāng)依據(jù)全體合伙人的共同意志進行。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓
1.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
2.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
3.合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行
（一）合伙事務(wù)執(zhí)行的形式
各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。合伙企業(yè)法規(guī)定的特定事務(wù)須經(jīng)全體合伙人一致同意 。
（二）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)
合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中，享有法定權(quán)利，承擔(dān)法定義務(wù)
（三）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法
合伙人依法或者依照合伙協(xié)議對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議時，除合伙企業(yè)法另有規(guī)定或者合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人決定可以實行一人一票的表決辦法。
（四）合伙企業(yè)的損益分配
合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)；
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。
五、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
（一）對外代表權(quán)的效力
執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。
合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
（二）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償
1.合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系
（1）合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。
（2）以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時，其不足的部分，由各合伙人按照分擔(dān)虧損的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。
2.合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系
（1）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。
（2）合伙人個人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
（3）合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
對該合伙人的財產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
六、入伙與退伙
（一）入伙
入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。
新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（二）退伙
退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。包括自愿退伙和法定退伙。其中自愿退伙包括協(xié)議退伙和通知退伙，法定退伙包括當(dāng)然退伙和除名。《合伙企業(yè)法》對各種退伙形式均作了具體規(guī)定。
退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
七、合伙企業(yè)解散與清算
合伙企業(yè)出現(xiàn)法律規(guī)定的情形時，應(yīng)當(dāng)解散。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，按照法律規(guī)定程序進行清償。
合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。
第三章 公司法律制度
[基本要求]
（一）掌握有限責(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
（二）掌握股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
（三）掌握公司債券的發(fā)行
（四）掌握公司會計管理、利潤分配的有關(guān)內(nèi)容
（五）熟悉公司的概念與分類
（六）熟悉公司違法會計行為的法律責(zé)任
（七）了解公司債券的概念、種類
[考試內(nèi)容]
第一節(jié) 公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
一、公司的概念與分類
公司是指依照公司法設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。
根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，對公司有不同的分類。我國公司法規(guī)定的公司，為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織機構(gòu)
（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
1.股東符合法定人數(shù)。股東人數(shù)必須是2個以上50個以下。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。
2.股東出資達到法定資本最低限額。
《公司法》根據(jù)行業(yè)的不同特點，規(guī)定了不同行業(yè)的法定資本最低限額。股東可以以貨幣出資，也可以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地所有權(quán)作價出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額，除國家另有規(guī)定外，不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。
3.股東共同制定公司章程