第三章 公司法律制度
本章屬于教材的最重點(diǎn)章節(jié)之一，在近三年的考題中平均分值達(dá)到15分之多。既可以考察客觀題，也可以考察主觀題，主觀題出題時(shí)，既可以本章的知識(shí)點(diǎn)單獨(dú)出題，也可以和第四章、第五章、第十章結(jié)合出綜合題、案例題。
本章中的重要知識(shí)點(diǎn)包括：有限責(zé)任公司和股份有限公司的具體特征以及區(qū)別、上市公司的特點(diǎn)、以及股票和債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。
第一節(jié)公司的設(shè)立和組織結(jié)構(gòu)
一、公司的概念和種類
公司的概念作簡(jiǎn)單了解即可。
公司的種類重點(diǎn)關(guān)注第一種分類方法
――按股東對(duì)公司所負(fù)責(zé)任不同，可以劃分為無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和兩合公司。
▲有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點(diǎn)
相同點(diǎn)：都是按其認(rèn)繳的出資額或持有的股份對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；
不同點(diǎn)：
1、有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資的是出資證明書；而股份有限公司的資本劃分等額股份。
2、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)既有最低限也有限；股份有限公司只有最低限，沒(méi)有限。
3、有限責(zé)任公司不能發(fā)行股票，不能公開募股，出資不能隨意轉(zhuǎn)讓；股份有限公司股票可以自由轉(zhuǎn)讓。
4、有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況不必公開；股份有限公司的財(cái)務(wù)必須公開。
注意這幾個(gè)不同點(diǎn)在客觀題中的考察。
第二種分類方法和第三種分類方法簡(jiǎn)單看看即可。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織結(jié)構(gòu)
公司的設(shè)立是指公司的發(fā)起人創(chuàng)建公司的過(guò)程。
公司的成立是公司設(shè)立的過(guò)程的結(jié)果。公司的成立標(biāo)志著公司取得了法人資格。
注意判斷題中題目用詞的不同，加以區(qū)分。
▲有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
注意和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、股份有限公司的設(shè)立條件進(jìn)行比較、區(qū)分。
1、股東符合法定人數(shù)
一般情況下，股東人數(shù)必須是2個(gè)以上50個(gè)以下。特殊情況是指――國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額
（1）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元；
以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬(wàn)元；
科技開發(fā)，咨詢，服務(wù)性公司為人民幣10萬(wàn)元。
例1、甲、乙、丙共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)海鮮的批發(fā)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司注冊(cè)資本最低限額應(yīng)該是（）。
A、10 B、30 C、50 D、100
答案：C
（2）股東出資方式
可以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資。
以貨幣出資的，應(yīng)該足額存入銀行的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)并辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
★特別注意――股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)作價(jià)出資的，金額不能超過(guò)注冊(cè)資本的20%。
3、股東共同制定公司章程
由全體股東共同制定。
（1）章程的法定記載事項(xiàng)
公司的名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等，詳細(xì)加以掌握。公司章程的任意記載事項(xiàng)也不得與國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容相抵觸。
（2）國(guó)有獨(dú)資公司的章程由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。
★公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均有約束力。（選擇題）
例2、公司章程除對(duì)股東、董事、監(jiān)事有約束力外，還對(duì)（）有約束力。
A、公司
B、公司職工
C、經(jīng)理
D、公司債券的持有人
答案：AC
4、有公司名稱并建立相應(yīng)組織機(jī)構(gòu)。
公司名稱實(shí)行預(yù)先核準(zhǔn)制度。
公司登記的機(jī)關(guān)是工商行政管理部門。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日。
公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，應(yīng)當(dāng)以總公司的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，責(zé)任由總公司承擔(dān)。
5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
▲有限責(zé)任公司的設(shè)立程序
簡(jiǎn)單了解即可。
▲有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（重要）
包括：股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
1、股東會(huì)
▲股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。
股東會(huì)的職權(quán)，特別需要注意的是一下幾項(xiàng)職權(quán)：
（1）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（2）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（3）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
（4）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（5）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
▲股東會(huì)的議事規(guī)則
臨時(shí)會(huì)議召開的條件：
（1）代表1/4以上表決權(quán)的股東；
（2）代表1/3以上董事；
（3）監(jiān)事。（沒(méi)有1/3的限制）
召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)召開前15日通知全體股東。有限公司首次股東會(huì)議的召開由出資最多的股東召集和主持，以后股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。
股東會(huì)特別決議包括――增加或減少注冊(cè)資本、公司分立和合并，公司解散，變更公司形式或者修改公司章程，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
例3、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（）
A、代表1/4以上有表決權(quán)的股東
B、持有公司股份10％以上的股東
C、1/3以上董事
D、1/3以上監(jiān)事
答案：AC
例4、根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東大會(huì)行使的職權(quán)有（）
A、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案
B、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
C、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作了決議
D、擬訂公司合并或者分立的方案
答案：BC
例5、有限責(zé)任公司作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東一致通過(guò)。（）
答案：×
2、董事會(huì)
▲董事會(huì)由3—13人組成，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。
▲董事任期不超過(guò)3年，可以連選連任。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。規(guī)模較小的公司可以只設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
▲對(duì)于董事會(huì)的職權(quán)，要能夠和股東會(huì)的職權(quán)加以區(qū)分，需要特別注意的：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（3）聘任或者解聘經(jīng)理…。
▲議事規(guī)則
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前10日通知全體董事。
▲關(guān)于經(jīng)理的職權(quán)，作簡(jiǎn)單的了解就可以了。
3、監(jiān)事會(huì)
▲監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員不得少于3人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1－2名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事任期不超過(guò)3年，可以連選連任。（同董事會(huì)）
▲監(jiān)事會(huì)的職權(quán)經(jīng)常在選擇題中考察。
例6、根據(jù)《公司法》規(guī)定。下列各項(xiàng)中屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（）。
A、檢查公司財(cái)務(wù)
B、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
C、對(duì)董事的行為進(jìn)行監(jiān)督
D、提議召開臨時(shí)股東會(huì)
答案：ACD
4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)
教材列舉八項(xiàng)規(guī)定，主要針對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得從事有損公司利益的行為。特殊情況包括第三條和第八條。
5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格
需要注意的是消極的任職資格，包括：
（1）無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人。
（2）因犯有貪污、賄賂等經(jīng)濟(jì)犯罪的執(zhí)行期滿，未逾5年的；或被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的。
（3）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)，并對(duì)該公司，企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人債務(wù)責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。
（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
（5）未清償?shù)狡趥€(gè)人所負(fù)債務(wù)的。
（6）違反程序規(guī)定的。
★董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事；國(guó)家公務(wù)員不得兼任董事、監(jiān)事和經(jīng)理。
例7、甲有限責(zé)任公司于2006年5月1日召開股東會(huì)，選舉公司的董事、監(jiān)事，下列（）人員可以擔(dān)任該公司的董事。監(jiān)事。
A、李某于93年曾犯侵占財(cái)產(chǎn)罪，并于2000年1月1日刑滿釋放
B、張某曾擔(dān)任某公司的法定代表人，后在2004年11月20日因違法經(jīng)營(yíng)而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
C、黃某是國(guó)家銀行的工作人員
D、吳某對(duì)外負(fù)有15萬(wàn)元到期債務(wù)尚未支付
答案：A
例8、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司的董事、經(jīng)理。（）
答案：×
本章屬于教材的最重點(diǎn)章節(jié)之一，在近三年的考題中平均分值達(dá)到15分之多。既可以考察客觀題，也可以考察主觀題，主觀題出題時(shí)，既可以本章的知識(shí)點(diǎn)單獨(dú)出題，也可以和第四章、第五章、第十章結(jié)合出綜合題、案例題。
本章中的重要知識(shí)點(diǎn)包括：有限責(zé)任公司和股份有限公司的具體特征以及區(qū)別、上市公司的特點(diǎn)、以及股票和債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。
第一節(jié)公司的設(shè)立和組織結(jié)構(gòu)
一、公司的概念和種類
公司的概念作簡(jiǎn)單了解即可。
公司的種類重點(diǎn)關(guān)注第一種分類方法
――按股東對(duì)公司所負(fù)責(zé)任不同，可以劃分為無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和兩合公司。
▲有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點(diǎn)
相同點(diǎn)：都是按其認(rèn)繳的出資額或持有的股份對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；
不同點(diǎn)：
1、有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資的是出資證明書；而股份有限公司的資本劃分等額股份。
2、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)既有最低限也有限；股份有限公司只有最低限，沒(méi)有限。
3、有限責(zé)任公司不能發(fā)行股票，不能公開募股，出資不能隨意轉(zhuǎn)讓；股份有限公司股票可以自由轉(zhuǎn)讓。
4、有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況不必公開；股份有限公司的財(cái)務(wù)必須公開。
注意這幾個(gè)不同點(diǎn)在客觀題中的考察。
第二種分類方法和第三種分類方法簡(jiǎn)單看看即可。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織結(jié)構(gòu)
公司的設(shè)立是指公司的發(fā)起人創(chuàng)建公司的過(guò)程。
公司的成立是公司設(shè)立的過(guò)程的結(jié)果。公司的成立標(biāo)志著公司取得了法人資格。
注意判斷題中題目用詞的不同，加以區(qū)分。
▲有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
注意和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、股份有限公司的設(shè)立條件進(jìn)行比較、區(qū)分。
1、股東符合法定人數(shù)
一般情況下，股東人數(shù)必須是2個(gè)以上50個(gè)以下。特殊情況是指――國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額
（1）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元；
以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬(wàn)元；
科技開發(fā)，咨詢，服務(wù)性公司為人民幣10萬(wàn)元。
例1、甲、乙、丙共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)海鮮的批發(fā)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司注冊(cè)資本最低限額應(yīng)該是（）。
A、10 B、30 C、50 D、100
答案：C
（2）股東出資方式
可以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資。
以貨幣出資的，應(yīng)該足額存入銀行的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)并辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
★特別注意――股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)作價(jià)出資的，金額不能超過(guò)注冊(cè)資本的20%。
3、股東共同制定公司章程
由全體股東共同制定。
（1）章程的法定記載事項(xiàng)
公司的名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等，詳細(xì)加以掌握。公司章程的任意記載事項(xiàng)也不得與國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容相抵觸。
（2）國(guó)有獨(dú)資公司的章程由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。
★公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均有約束力。（選擇題）
例2、公司章程除對(duì)股東、董事、監(jiān)事有約束力外，還對(duì)（）有約束力。
A、公司
B、公司職工
C、經(jīng)理
D、公司債券的持有人
答案：AC
4、有公司名稱并建立相應(yīng)組織機(jī)構(gòu)。
公司名稱實(shí)行預(yù)先核準(zhǔn)制度。
公司登記的機(jī)關(guān)是工商行政管理部門。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日。
公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，應(yīng)當(dāng)以總公司的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，責(zé)任由總公司承擔(dān)。
5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
▲有限責(zé)任公司的設(shè)立程序
簡(jiǎn)單了解即可。
▲有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（重要）
包括：股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
1、股東會(huì)
▲股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。
股東會(huì)的職權(quán)，特別需要注意的是一下幾項(xiàng)職權(quán)：
（1）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（2）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（3）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
（4）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（5）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
▲股東會(huì)的議事規(guī)則
臨時(shí)會(huì)議召開的條件：
（1）代表1/4以上表決權(quán)的股東；
（2）代表1/3以上董事；
（3）監(jiān)事。（沒(méi)有1/3的限制）
召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)召開前15日通知全體股東。有限公司首次股東會(huì)議的召開由出資最多的股東召集和主持，以后股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。
股東會(huì)特別決議包括――增加或減少注冊(cè)資本、公司分立和合并，公司解散，變更公司形式或者修改公司章程，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
例3、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（）
A、代表1/4以上有表決權(quán)的股東
B、持有公司股份10％以上的股東
C、1/3以上董事
D、1/3以上監(jiān)事
答案：AC
例4、根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東大會(huì)行使的職權(quán)有（）
A、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案
B、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
C、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作了決議
D、擬訂公司合并或者分立的方案
答案：BC
例5、有限責(zé)任公司作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東一致通過(guò)。（）
答案：×
2、董事會(huì)
▲董事會(huì)由3—13人組成，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。
▲董事任期不超過(guò)3年，可以連選連任。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。規(guī)模較小的公司可以只設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
▲對(duì)于董事會(huì)的職權(quán)，要能夠和股東會(huì)的職權(quán)加以區(qū)分，需要特別注意的：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（3）聘任或者解聘經(jīng)理…。
▲議事規(guī)則
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前10日通知全體董事。
▲關(guān)于經(jīng)理的職權(quán)，作簡(jiǎn)單的了解就可以了。
3、監(jiān)事會(huì)
▲監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員不得少于3人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1－2名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事任期不超過(guò)3年，可以連選連任。（同董事會(huì)）
▲監(jiān)事會(huì)的職權(quán)經(jīng)常在選擇題中考察。
例6、根據(jù)《公司法》規(guī)定。下列各項(xiàng)中屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（）。
A、檢查公司財(cái)務(wù)
B、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
C、對(duì)董事的行為進(jìn)行監(jiān)督
D、提議召開臨時(shí)股東會(huì)
答案：ACD
4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)
教材列舉八項(xiàng)規(guī)定，主要針對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得從事有損公司利益的行為。特殊情況包括第三條和第八條。
5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格
需要注意的是消極的任職資格，包括：
（1）無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人。
（2）因犯有貪污、賄賂等經(jīng)濟(jì)犯罪的執(zhí)行期滿，未逾5年的；或被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的。
（3）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)，并對(duì)該公司，企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人債務(wù)責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。
（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
（5）未清償?shù)狡趥€(gè)人所負(fù)債務(wù)的。
（6）違反程序規(guī)定的。
★董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事；國(guó)家公務(wù)員不得兼任董事、監(jiān)事和經(jīng)理。
例7、甲有限責(zé)任公司于2006年5月1日召開股東會(huì)，選舉公司的董事、監(jiān)事，下列（）人員可以擔(dān)任該公司的董事。監(jiān)事。
A、李某于93年曾犯侵占財(cái)產(chǎn)罪，并于2000年1月1日刑滿釋放
B、張某曾擔(dān)任某公司的法定代表人，后在2004年11月20日因違法經(jīng)營(yíng)而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
C、黃某是國(guó)家銀行的工作人員
D、吳某對(duì)外負(fù)有15萬(wàn)元到期債務(wù)尚未支付
答案：A
例8、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司的董事、經(jīng)理。（）
答案：×