三聯(lián)商社（600898.SH）2007年年度股東大會召開（6月27日）的前夕，國美電器（0493.HK）控股的山東龍脊島建設(shè)有限公司（下稱“龍脊島建設(shè)”）終于拋出了“殺手锏”。
6月23日，龍脊島建設(shè)的內(nèi)部人士告訴記者，公司已給三聯(lián)商社董事會發(fā)出公函。其內(nèi)容包括，敦促相關(guān)部門責(zé)成三聯(lián)集團(tuán)立即采取措施對上市公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)不完整獨(dú)立一事予以補(bǔ)救及改正；要求三聯(lián)商社及時解決原控股股東涉嫌侵占上市公司利益等遺留問題。
其中最有殺傷力的，可能是要撤消對三聯(lián)商社第七屆董事會非獨(dú)立董事候選人陳曉、王俊洲、周亞飛、常誠和獨(dú)立董事候選人胡天森、何楨、鄧杰，以及第七屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人魏秋立、李俊濤的提名。
消息人士告訴記者，“一旦龍脊島撤銷自己的董事提名，三聯(lián)商社的股東大會就無法在6月27日按時召開。如果在7月1日雙方依然沒有達(dá)成和解并召開股東大會，那么上海證券交易所和中國證監(jiān)會都可能對三聯(lián)集團(tuán)和三聯(lián)商社進(jìn)行譴責(zé)?！?BR> 此外，龍脊島建設(shè)有關(guān)人士還表示，2008年4月份，中國證監(jiān)會因三聯(lián)集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司與三聯(lián)商社發(fā)生大額資金往來，并為三聯(lián)集團(tuán)大額貸款提供擔(dān)保未依法披露對三聯(lián)商社及相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了行政處罰；但三聯(lián)商社并未追究，為上市公司挽回相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失。
受大股東詬病的還有，三聯(lián)集團(tuán)在重組“鄭百文”時，將不可獨(dú)立存在的三聯(lián)門店資產(chǎn)注入上市公司，卻將上市公司獨(dú)立經(jīng)營和資產(chǎn)完整不可或缺的品牌資源、特許連鎖等為上市公司獨(dú)立經(jīng)營和發(fā)展的支持體系置外，造成三聯(lián)商社的資產(chǎn)不完整，經(jīng)營不獨(dú)立，上市公司的經(jīng)營管理嚴(yán)重依賴三聯(lián)集團(tuán)。
此外，三聯(lián)集團(tuán)在今年2月高價減持所持股份后，又宣稱要找人進(jìn)行戰(zhàn)略合作，再單獨(dú)開店；甚至對外打包出售“三聯(lián)品牌”，與上市公司進(jìn)行同業(yè)競爭。
因而，龍脊島建設(shè)的內(nèi)部人士表示，“三聯(lián)商社必不能單獨(dú)存活，只有死路一條，全體股民的利益必將遭受嚴(yán)重?fù)p失”。
三度流拍讓今年2月底到期的董事會一直作為“看守內(nèi)閣”延續(xù)到了今日，而三聯(lián)商社的年度股東大會也拖到了最后期限（7月1日前）。
在這之前，雙方對董、監(jiān)事的表決方式爭執(zhí)不下。三聯(lián)商社董事會提議對董、監(jiān)事采取“累積投票制”的方式進(jìn)行。龍脊島建設(shè)有關(guān)人士表示，此議案違反了《三聯(lián)商社章程》中的規(guī)定：“本次董監(jiān)事?lián)Q屆選舉按照《章程》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以普通決議（過半數(shù)）進(jìn)行”。
接近三聯(lián)集團(tuán)的人士認(rèn)為，所謂表決程序的提法近于無理：“99%的上市公司都采取的是‘累積投票制’，不明白龍脊島何以會拋出這種理由?！?BR> 如按照過半數(shù)的普通決議來進(jìn)行，龍脊島建設(shè)提交的董事人選可能都會通過，顯然表決方式之爭，實(shí)為三聯(lián)商社董事會的控制權(quán)之爭。
消息人士還表示，由于控股股東發(fā)生重大變化，三聯(lián)商社董事會在召開股東大會進(jìn)行換屆選舉時，并未列入專項審計的議案，致使新老股東對上市公司治理責(zé)任不明確。國美電器可能希望能通過審查撇清歷史包袱，并且讓三聯(lián)集團(tuán)為部分債務(wù)買單。
記者聯(lián)系三聯(lián)集團(tuán)未果。但據(jù)接近三聯(lián)集團(tuán)的人士指出，三聯(lián)集團(tuán)在重組鄭百文時就采取了目前的這種構(gòu)架，對外界也沒有隱瞞。況且國美在春節(jié)后拍下三聯(lián)商社2700萬股股權(quán)后，三聯(lián)曾放言說依靠國美在山東目前的布局運(yùn)作上市公司并無障礙，此時卻又“倒打一耙”。
事態(tài)發(fā)展越發(fā)戲劇化。三聯(lián)商社的9.02%股權(quán)還可能進(jìn)行第四次拍賣——山東嘉禾國際拍賣有限公司6月24日的拍賣公告宣稱，將于7月9日再次拍賣三聯(lián)集團(tuán)持有的三聯(lián)商社22765602股限售流通的股權(quán)。
6月23日，龍脊島建設(shè)的內(nèi)部人士告訴記者，公司已給三聯(lián)商社董事會發(fā)出公函。其內(nèi)容包括，敦促相關(guān)部門責(zé)成三聯(lián)集團(tuán)立即采取措施對上市公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)不完整獨(dú)立一事予以補(bǔ)救及改正；要求三聯(lián)商社及時解決原控股股東涉嫌侵占上市公司利益等遺留問題。
其中最有殺傷力的，可能是要撤消對三聯(lián)商社第七屆董事會非獨(dú)立董事候選人陳曉、王俊洲、周亞飛、常誠和獨(dú)立董事候選人胡天森、何楨、鄧杰，以及第七屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人魏秋立、李俊濤的提名。
消息人士告訴記者，“一旦龍脊島撤銷自己的董事提名，三聯(lián)商社的股東大會就無法在6月27日按時召開。如果在7月1日雙方依然沒有達(dá)成和解并召開股東大會，那么上海證券交易所和中國證監(jiān)會都可能對三聯(lián)集團(tuán)和三聯(lián)商社進(jìn)行譴責(zé)?！?BR> 此外，龍脊島建設(shè)有關(guān)人士還表示，2008年4月份，中國證監(jiān)會因三聯(lián)集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司與三聯(lián)商社發(fā)生大額資金往來，并為三聯(lián)集團(tuán)大額貸款提供擔(dān)保未依法披露對三聯(lián)商社及相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了行政處罰；但三聯(lián)商社并未追究，為上市公司挽回相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失。
受大股東詬病的還有，三聯(lián)集團(tuán)在重組“鄭百文”時，將不可獨(dú)立存在的三聯(lián)門店資產(chǎn)注入上市公司，卻將上市公司獨(dú)立經(jīng)營和資產(chǎn)完整不可或缺的品牌資源、特許連鎖等為上市公司獨(dú)立經(jīng)營和發(fā)展的支持體系置外，造成三聯(lián)商社的資產(chǎn)不完整，經(jīng)營不獨(dú)立，上市公司的經(jīng)營管理嚴(yán)重依賴三聯(lián)集團(tuán)。
此外，三聯(lián)集團(tuán)在今年2月高價減持所持股份后，又宣稱要找人進(jìn)行戰(zhàn)略合作，再單獨(dú)開店；甚至對外打包出售“三聯(lián)品牌”，與上市公司進(jìn)行同業(yè)競爭。
因而，龍脊島建設(shè)的內(nèi)部人士表示，“三聯(lián)商社必不能單獨(dú)存活，只有死路一條，全體股民的利益必將遭受嚴(yán)重?fù)p失”。
三度流拍讓今年2月底到期的董事會一直作為“看守內(nèi)閣”延續(xù)到了今日，而三聯(lián)商社的年度股東大會也拖到了最后期限（7月1日前）。
在這之前，雙方對董、監(jiān)事的表決方式爭執(zhí)不下。三聯(lián)商社董事會提議對董、監(jiān)事采取“累積投票制”的方式進(jìn)行。龍脊島建設(shè)有關(guān)人士表示，此議案違反了《三聯(lián)商社章程》中的規(guī)定：“本次董監(jiān)事?lián)Q屆選舉按照《章程》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以普通決議（過半數(shù)）進(jìn)行”。
接近三聯(lián)集團(tuán)的人士認(rèn)為，所謂表決程序的提法近于無理：“99%的上市公司都采取的是‘累積投票制’，不明白龍脊島何以會拋出這種理由?！?BR> 如按照過半數(shù)的普通決議來進(jìn)行，龍脊島建設(shè)提交的董事人選可能都會通過，顯然表決方式之爭，實(shí)為三聯(lián)商社董事會的控制權(quán)之爭。
消息人士還表示，由于控股股東發(fā)生重大變化，三聯(lián)商社董事會在召開股東大會進(jìn)行換屆選舉時，并未列入專項審計的議案，致使新老股東對上市公司治理責(zé)任不明確。國美電器可能希望能通過審查撇清歷史包袱，并且讓三聯(lián)集團(tuán)為部分債務(wù)買單。
記者聯(lián)系三聯(lián)集團(tuán)未果。但據(jù)接近三聯(lián)集團(tuán)的人士指出，三聯(lián)集團(tuán)在重組鄭百文時就采取了目前的這種構(gòu)架，對外界也沒有隱瞞。況且國美在春節(jié)后拍下三聯(lián)商社2700萬股股權(quán)后，三聯(lián)曾放言說依靠國美在山東目前的布局運(yùn)作上市公司并無障礙，此時卻又“倒打一耙”。
事態(tài)發(fā)展越發(fā)戲劇化。三聯(lián)商社的9.02%股權(quán)還可能進(jìn)行第四次拍賣——山東嘉禾國際拍賣有限公司6月24日的拍賣公告宣稱，將于7月9日再次拍賣三聯(lián)集團(tuán)持有的三聯(lián)商社22765602股限售流通的股權(quán)。