日前，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），這里的“財務顧問”并非一般意義的財務顧問，《辦法》將擔任上市公司并購重組財務顧問的機構（即財務顧問）定義為：為上市公司并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務、經(jīng)中國證監(jiān)會核準具有從事財務顧問業(yè)務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或其他符合條件的財務顧問機構。同時對擔任上市公司并購重組財務顧問的機構（即財務顧問）及主辦人的資格及審批、職責、管理進行了明確規(guī)范。
可以從事財務顧問業(yè)務機構的資格要求
《辦法》規(guī)定，可以從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的機構包括：證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構。但不同的機構需滿足不同的任職資格要求。
證券公司從事該業(yè)務的條件為：公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度和內(nèi)部核查制度；建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制；公司財務會計信息真實、準確、完整；公司控股股東、實際控制人信譽良好且近3年無重大違法違規(guī)記錄；財務顧問主辦人不少于5人；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
證券投資咨詢機構從事該業(yè)務的條件為：已經(jīng)取得中國證監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務資格；實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元；具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度和內(nèi)部核查制度；公司財務會計信息真實、準確、完整；不存在從事或者通過關聯(lián)公司從事證券投資業(yè)務或者資產(chǎn)管理業(yè)務的情形；公司控股股東、實際控制人近一年未發(fā)生變化，信譽良好且近3年無重大違法違規(guī)記錄；具有2年以上從事公司并購重組等財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且近2年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元；有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
其他財務顧問機構從事該業(yè)務，除應當符合證券投資咨詢機構的某些條件外，還應當附加下列條件：具有3年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且近3年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元；董事、高級管理人員應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責所需的經(jīng)營管理能力；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
資產(chǎn)評估機構、會計師事務所、律師事務所要從事該業(yè)務，則須另行成立專門機構。
同時《辦法》對于財務顧問的主辦人也有資格要求。包括：具有證券從業(yè)資格；3年以上相關經(jīng)驗及至少為3個證券發(fā)行承銷或保薦、上市公司并購重組項目簽字；通過中國證監(jiān)會認可的能力考試且成績合格；任職機構的同意推薦；無大額未清償債務；近24個月無違反誠信的不良記錄及與執(zhí)業(yè)相關的行業(yè)自律組織的紀律處分；近36個月無執(zhí)業(yè)相關違法違規(guī)處罰；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
另外，上市公司并購重組活動涉及發(fā)行新股的，財務顧問應具有保薦機構資格，其主辦人應具備保薦代表人資格。財務顧問機構應保持獨立性，與受托上市公司不得存在利害關系。
財務顧問資格的審查
中國證監(jiān)會對財務顧問及主辦人實行資格許可管理，并對財務顧問及其負責并購重組項目的簽字人員的執(zhí)業(yè)情況進行監(jiān)督管理。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，任何單位和個人不得從事本《辦法》規(guī)定的財務顧問業(yè)務。
各財務顧問機構及主辦人應根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定將相關的機構、個人文件報送中國證監(jiān)會進行財務顧問機構資格審查和財務顧問主辦人資格的審查。中國證監(jiān)會對要求從事財務顧問業(yè)務的各機構資格進行審查、做出決定并及時公布和更新財務顧問及其財務顧問主辦人的名單。
機構和主辦人的資格并非終身制。已取得業(yè)務資格許可的財務顧問不再符合辦法規(guī)定條件的，財務顧問應當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告并依法進行公告，中國證監(jiān)會責令其限期整改，整改期間暫停其從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。財務顧問主辦人發(fā)生變化的，也應當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告。財務顧問主辦人不再符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會不受理由其簽字的涉及上市公司并購重組事項的申報文件。
中國證券業(yè)協(xié)會則依法對財務顧問及主辦人進行自律管理。
財務顧問制度對上市公司的影響
《辦法》規(guī)定了財務顧問機構的六項基本職責：即風險評估調(diào)查、重組相關專業(yè)化服務、規(guī)范化運作輔導、發(fā)表專業(yè)意見、報送資料及組織協(xié)調(diào)、持續(xù)督導委托人。但財務顧問履行職責，不能減輕或者免除委托人（重組上市公司）、其他專業(yè)機構及其簽字人員的責任。
應該注意的是，《辦法》明確指出，上市公司就并購重組事項出具盈利預測報告的，在相關并購重組活動完成后，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測80％的，財務顧問及其主辦人應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未實現(xiàn)盈利預測的原因并向股東和社會公眾投資者道歉，中國證監(jiān)會視情況采取監(jiān)管談話等措施；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測50％的，除不可抗力外，中國證監(jiān)會自認定之日起24個月內(nèi)暫停財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務；對于財務顧問主辦人，則在24個月內(nèi)暫不受理其簽字的申報文件。
可以說，《辦法》對上市公司既進行了行為疏導，又保證了業(yè)務監(jiān)督，這對上市公司財務信息真實性的提高必將起到積極的作用。
可以從事財務顧問業(yè)務機構的資格要求
《辦法》規(guī)定，可以從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的機構包括：證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構。但不同的機構需滿足不同的任職資格要求。
證券公司從事該業(yè)務的條件為：公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度和內(nèi)部核查制度；建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制；公司財務會計信息真實、準確、完整；公司控股股東、實際控制人信譽良好且近3年無重大違法違規(guī)記錄；財務顧問主辦人不少于5人；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
證券投資咨詢機構從事該業(yè)務的條件為：已經(jīng)取得中國證監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務資格；實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元；具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度和內(nèi)部核查制度；公司財務會計信息真實、準確、完整；不存在從事或者通過關聯(lián)公司從事證券投資業(yè)務或者資產(chǎn)管理業(yè)務的情形；公司控股股東、實際控制人近一年未發(fā)生變化，信譽良好且近3年無重大違法違規(guī)記錄；具有2年以上從事公司并購重組等財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且近2年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元；有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
其他財務顧問機構從事該業(yè)務，除應當符合證券投資咨詢機構的某些條件外，還應當附加下列條件：具有3年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且近3年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元；董事、高級管理人員應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責所需的經(jīng)營管理能力；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
資產(chǎn)評估機構、會計師事務所、律師事務所要從事該業(yè)務，則須另行成立專門機構。
同時《辦法》對于財務顧問的主辦人也有資格要求。包括：具有證券從業(yè)資格；3年以上相關經(jīng)驗及至少為3個證券發(fā)行承銷或保薦、上市公司并購重組項目簽字；通過中國證監(jiān)會認可的能力考試且成績合格；任職機構的同意推薦；無大額未清償債務；近24個月無違反誠信的不良記錄及與執(zhí)業(yè)相關的行業(yè)自律組織的紀律處分；近36個月無執(zhí)業(yè)相關違法違規(guī)處罰；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
另外，上市公司并購重組活動涉及發(fā)行新股的，財務顧問應具有保薦機構資格，其主辦人應具備保薦代表人資格。財務顧問機構應保持獨立性，與受托上市公司不得存在利害關系。
財務顧問資格的審查
中國證監(jiān)會對財務顧問及主辦人實行資格許可管理，并對財務顧問及其負責并購重組項目的簽字人員的執(zhí)業(yè)情況進行監(jiān)督管理。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，任何單位和個人不得從事本《辦法》規(guī)定的財務顧問業(yè)務。
各財務顧問機構及主辦人應根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定將相關的機構、個人文件報送中國證監(jiān)會進行財務顧問機構資格審查和財務顧問主辦人資格的審查。中國證監(jiān)會對要求從事財務顧問業(yè)務的各機構資格進行審查、做出決定并及時公布和更新財務顧問及其財務顧問主辦人的名單。
機構和主辦人的資格并非終身制。已取得業(yè)務資格許可的財務顧問不再符合辦法規(guī)定條件的，財務顧問應當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告并依法進行公告，中國證監(jiān)會責令其限期整改，整改期間暫停其從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。財務顧問主辦人發(fā)生變化的，也應當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告。財務顧問主辦人不再符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會不受理由其簽字的涉及上市公司并購重組事項的申報文件。
中國證券業(yè)協(xié)會則依法對財務顧問及主辦人進行自律管理。
財務顧問制度對上市公司的影響
《辦法》規(guī)定了財務顧問機構的六項基本職責：即風險評估調(diào)查、重組相關專業(yè)化服務、規(guī)范化運作輔導、發(fā)表專業(yè)意見、報送資料及組織協(xié)調(diào)、持續(xù)督導委托人。但財務顧問履行職責，不能減輕或者免除委托人（重組上市公司）、其他專業(yè)機構及其簽字人員的責任。
應該注意的是，《辦法》明確指出，上市公司就并購重組事項出具盈利預測報告的，在相關并購重組活動完成后，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測80％的，財務顧問及其主辦人應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未實現(xiàn)盈利預測的原因并向股東和社會公眾投資者道歉，中國證監(jiān)會視情況采取監(jiān)管談話等措施；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測50％的，除不可抗力外，中國證監(jiān)會自認定之日起24個月內(nèi)暫停財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務；對于財務顧問主辦人，則在24個月內(nèi)暫不受理其簽字的申報文件。
可以說，《辦法》對上市公司既進行了行為疏導，又保證了業(yè)務監(jiān)督，這對上市公司財務信息真實性的提高必將起到積極的作用。