第四章 其他企業(yè)法
一、單項(xiàng)選擇題（每題1分。每題的備選項(xiàng)中，只有1個(gè)最符合題意）
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第13題）
1.甲、乙各出資人民幣5萬元共同設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，雙方約定，如果合伙企業(yè)清算后仍有債務(wù)，各承擔(dān)一半。后該合伙企業(yè)進(jìn)行清算，全部合伙財(cái)產(chǎn)清償后，仍有30萬元債務(wù)。對于該筆債務(wù)，債權(quán)人向甲追索的數(shù)額為（ ）。
A.5萬元
B.10萬元
C.15萬元
D.30萬元
【真題解析】
此題考查的是合伙企業(yè)中的債務(wù)承擔(dān)問題。依據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第92條的規(guī)定，“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！彼哉f在合伙企業(yè)中關(guān)于債務(wù)的分擔(dān)是不能對抗債權(quán)人的，也就是債權(quán)人在此時(shí)有選擇權(quán)，即甲可以向任一的合伙人追償30萬元的債務(wù)。正確答案是D.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第14題）
2.在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的行為（ ）。
A.不需要其他合伙人同意
B.需要代表1／2以上出資額份額的合伙人同意
C.需要1／2以上的合伙人同意
D.需要全體普通合伙人同意
【真題解析】
此題考查的是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的問題。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第72條的規(guī)定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。”所以說在此種情況下，合伙協(xié)議另有約定是除外情況，而可以出質(zhì)是～般原則，所以說在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的行為不需要其他合伙人同意，正確答案是A.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第15題）
3.某律師事務(wù)所名稱中表明其為一家特殊的普通合伙企業(yè)。該所一個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過失造成了合伙債務(wù)。對于該筆債務(wù)，其他合伙人（ ）。
A.不承擔(dān)責(zé)任
B.以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
C.承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
D.承擔(dān)無限連帶責(zé)任
【真題解析】
此題考查的是合伙企業(yè)中特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)問題。《合伙企業(yè)法》第57條的規(guī)定：“一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！彼哉f依據(jù)法條其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。正確答案是B.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第16題）
4.依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中外合資經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（ ）。
A.股東會(huì)
B.董事會(huì)
C.管理委員會(huì)
D.職工代表大會(huì)
【真題解析】
本題考點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)法的機(jī)構(gòu)設(shè)置。依據(jù)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第6條的規(guī)定：“合營企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題?！彼哉f中外合資經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，正確答案是B.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第12題）
5.某合伙人擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。對此，該合伙企業(yè)的其他合伙人中的2／3同意，1／3反對。該出質(zhì)行為（ ）。
A.有效
B.無效
C.可撤銷
D.效力待定
【真題解析】
本題考查《合伙企業(yè)法》中合伙財(cái)產(chǎn)的出質(zhì)問題。《合伙企業(yè)法》第25條規(guī)定：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。正確答案是B.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第13題）
6.下列屬于普通合伙法定退伙事由的是（ ）。
A.合伙人未履行出資義務(wù)
B.合伙人個(gè)人喪失償債能力
C.合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失
D.合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為
【真題解析】
本題考查《合伙企業(yè)法》中退伙制度?！逗匣锲髽I(yè)法》第48條規(guī)定：合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個(gè)人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。答案B正確。
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第14題）
7.在特殊的普通合伙企業(yè)中，一合伙人因執(zhí)業(yè)活動(dòng)中的重大過失，導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)債務(wù)。對于此債務(wù)，其他合伙人（ ）。
A.不承擔(dān)責(zé)任
B.應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C.應(yīng)當(dāng)以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
D.應(yīng)當(dāng)以其出資比例承擔(dān)按份責(zé)任
【真題解析】
本題考查《合伙企業(yè)法》中特殊的普通合伙企業(yè)制度?！逗匣锲髽I(yè)法》第57條規(guī)定：一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第15題）
8.下列可以作為普通合伙人的是（ ）。
A.具有完全民事行為能力的自然人
B.上市公司
C.國有獨(dú)資公司
D.國有企業(yè)
【真題解析】
本題考查《合伙企業(yè)法》普通合伙人的范圍?！逗匣锲髽I(yè)法》第2條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第3條規(guī)定：國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。正確答案是A.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第2題）
9.甲、乙、丙為一合伙企業(yè)的合伙人，后甲退伙，丁同時(shí)入伙。甲退伙時(shí)分擔(dān)了合伙債務(wù)。對甲退伙時(shí)合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)膫鶆?wù)應(yīng)由（ ）。
A.甲、乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任
B. 乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任，甲、丁不承擔(dān)責(zé)任
C. 乙、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任，甲不承擔(dān)責(zé)任
D.甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為合伙人的對外責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第44條：“新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！备鶕?jù)《合伙企業(yè)法》第53條：“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。”因此，本題應(yīng)該選擇D.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第10題）
10.根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前（ ）通知其他合伙人。
A.7日
B.10日
C.30日
D.60日
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為合伙企業(yè)的通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第46條：“合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！币虼耍绢}應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第11題）
11.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為4：3：2：1，現(xiàn)甲、乙已退伙。兩人退伙后丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤約定新的分配比例。依照法律規(guī)定，該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間的分配方式是（ ）。
A.利潤的30％按2：1的比例分配，其余部分平均分配
B.按2：1的比例分配
C.平均分配
D.按丙、丁的實(shí)際出資比例分配
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為合伙企業(yè)利潤分配方式。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第33條的規(guī)定：“合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)?！奔住⒁彝嘶锖?，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤約定新的分配比例，題干也沒有說明協(xié)商的事宜。由于丙、丁的投資比例可以確定，因此，應(yīng)該按照實(shí)際出資比例進(jìn)行分配。因此，本題應(yīng)該選擇D.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第12題）
12.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，該企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)的，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，（ ）。
A.不再清償
B.以投資人家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任
C.以投資人個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償；仍不足以清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償
D.以投資人個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償；仍不足以清償?shù)模绻麄鶛?quán)人在5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第28條：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅?！币虼?，本題應(yīng)該選擇D.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第13題）
13.中國某企業(yè)與新加坡某公司擬在中國組建一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方草簽了合同。合同約定的下列事項(xiàng)中，符合我國法律規(guī)定的是（ ）。
A.合營企業(yè)注冊資本100萬美元，其中外方占22％，中方占78％
B.外方出資中包括一套價(jià)值10萬美元的設(shè)備，外方不轉(zhuǎn)移對該設(shè)備的所有權(quán)
C.合營企業(yè)采取有限責(zé)任公司的形式
D.合營企業(yè)的董事長和副董事長均由外方擔(dān)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式、出資方式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)等。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條：“合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。”A項(xiàng)的注冊資本不符合法律的要求，C項(xiàng)為正確答案。根據(jù)公司法第28條，股東“以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！币虼耍琧項(xiàng)不符合法律的要求。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第6條：“中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。”因此，D項(xiàng)不符合法律的要求。綜上，本題應(yīng)該選擇C.
二、多項(xiàng)選擇題（每題2分。每題的備選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題意，至少有1個(gè)錯(cuò)項(xiàng)。錯(cuò)選，本題不得分：少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得0.5分）
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第51題）
1.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人（ ）。
A.不得以勞務(wù)出資
B.不得參與決定普通合伙人入伙、退伙
C.不執(zhí)行合伙事務(wù)
D.不得轉(zhuǎn)為普通合伙人
【真題解析】
此題考查的是合伙企業(yè)法的有限合伙人問題。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第64條規(guī)定：“有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資?！薄坝邢藓匣锶瞬坏靡詣趧?wù)出資?！钡?8條規(guī)定：“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；……”第63條規(guī)定：“合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；……（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序?！彼哉f正確答案是AC.
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第52題）
2.下列屬于中央企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績考核基本指標(biāo)的有（ ）。
A.年度利潤總額
B.凈資產(chǎn)收益率
C.總資產(chǎn)收益率
D.國有資產(chǎn)保值增值率
【真題解析】
本題考點(diǎn)是中央企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績考核基本指標(biāo)。我國《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》第8條規(guī)定：“年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)包括基本指標(biāo)與分類指標(biāo)。（一）基本指標(biāo)包括年度利潤總額和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)。1.年度利潤總額是指經(jīng)核定后的企業(yè)合并報(bào)表利潤總額。企業(yè)年度利潤計(jì)算可加上經(jīng)核準(zhǔn)的當(dāng)期企業(yè)消化以前年度潛虧。2.凈資產(chǎn)收益率是指企業(yè)考核當(dāng)期凈利潤同平均凈資產(chǎn)的比率，計(jì)算公式為：凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均凈資產(chǎn)×100％其中：凈資產(chǎn)中不含少數(shù)股東權(quán)益。（二）分類指標(biāo)由國資委根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)和特點(diǎn)，綜合考慮反映企業(yè)經(jīng)營管理水平及發(fā)展能力等因素確定，具體指標(biāo)在責(zé)任書中確定。所以說正確答案是AB.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第50題）
3.下列關(guān)于法人型中外合作經(jīng)營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的表述正確的是（ ）。
A.聯(lián)合管理委員會(huì)是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)
B.總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)
C.變更公司組織形式需要董事會(huì)一致通過
D.董事長必須由中方派人擔(dān)保
【真題解析】
本題考查法人型中外合作經(jīng)營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的法律規(guī)定。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第12條規(guī)定，“合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)，依照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。中外合作者的一方擔(dān)任董事會(huì)的董事長、聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的主任的，由他方擔(dān)任副董事長、副主任。董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)可以決定任命或者聘請總經(jīng)理負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理對董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)?！焙献髌髽I(yè)章程的修改，合作企業(yè)注冊資本的增加和減少，合作企業(yè)的解散，合作企業(yè)資產(chǎn)的抵押，合作企業(yè)的合并、分立和變更組織形式等，必須經(jīng)過董事會(huì)會(huì)議一致通過。正確答案是ABC.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第51題）
4.國有企業(yè)的下列行為中，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估的有（ ）。
A.以非貨幣資產(chǎn)對外投資
B.上市公司國有股東股權(quán)比例變動(dòng)
C.整體改建為有限責(zé)任公司
D.資產(chǎn)涉訟
【真題解析】
本題考查引起國有資產(chǎn)評估的法定事由?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第6條規(guī)定，“企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估：（1）整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散；（4）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動(dòng)；（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；（8）以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)；（9）資產(chǎn)訴訟；（10）收購非國有單位的資產(chǎn)；（11）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；（12）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定其他需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的事項(xiàng)?！钡?條規(guī)定，“企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估：（1）經(jīng)各級(jí)人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)；（2）國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨(dú)資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)?！闭_答案是ACD.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第52題）
5.下列各項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。
A.修改合伙協(xié)議
B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財(cái)產(chǎn)份額
C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
D.合伙人處分合伙企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第19條：“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。”據(jù)此，A選項(xiàng)正確。根據(jù)合伙企業(yè)法第22條：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意?！睋?jù)此，B選項(xiàng)正確。根據(jù)合伙《企業(yè)法》第25條：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。”因此，C選項(xiàng)正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。”D選項(xiàng)不屬于需要合伙人一致同意的事項(xiàng)。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第50題）
6.根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，（ ）必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
B.改變合伙企業(yè)名稱
C.轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的商標(biāo)
D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員?！备鶕?jù)《合伙企業(yè)法》第22條：“合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人?！睋?jù)此，A選項(xiàng)錯(cuò)誤。因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第51題）
7.下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述，正確的有（ ）。
A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)依法具有法人資格
B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有
C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資設(shè)立
D.投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為獨(dú)資企業(yè)的法律特征。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第2條：“本法所稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體?！豹?dú)資企業(yè)的法律特征有以下幾點(diǎn)：第一，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是一個(gè)自然人投資興辦的企業(yè)。第二，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)都?xì)w于投資人個(gè)人所有，投資人對企業(yè)財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)的四項(xiàng)權(quán)能（占有、使用、受益和處分），可以完全自主地決定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。第三，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)由投資人個(gè)人承擔(dān)，投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，不僅要以其投入企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，而且要以個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)。第四，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是自然人以民事主體資格參加生產(chǎn)經(jīng)營等民事活動(dòng)的特殊形式，在這種企業(yè)中，直接享受民事權(quán)利、承擔(dān)甓事義務(wù)的是投資人個(gè)人，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格。因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第52題），
8.中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)必須（ ）。
A.經(jīng)合營他方同意
B.經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)
C.經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過
D.經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為中外合資經(jīng)營企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條：“合營者的注冊資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。”據(jù)此，A選項(xiàng)正確。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第20條：“合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。”據(jù)此，D選項(xiàng)正確。標(biāo)準(zhǔn)答案為AD.但是根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)需要報(bào)送的文件要求有董事會(huì)決議。因此，C選項(xiàng)也是正確的。
三、案例分析題（每題2分。由單選和多選組成。錯(cuò)選，本題不得分；少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得0.5分）
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第75～78題）
A、B、C三家企業(yè)于2006年6月6日共同投資成立甲有限責(zé)任公司（以下簡稱甲公司，非投資公司），公司注冊資本為人民幣1000萬元，其中A認(rèn)繳出資600萬元、B認(rèn)繳出資300萬元、C認(rèn)繳出資100萬元，各方按照出資比例享有表決權(quán)。公司章程規(guī)定了A、B和C首次出資額和繳足出資的時(shí)間。公司成立后不久，甲公司即為A的100萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。該擔(dān)保事項(xiàng)提交甲公司股東會(huì)表決時(shí)，A、C贊成，B表示反對，但最終股東會(huì)仍然通過了該議案。為此，B欲將其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，A和C均不同意B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因而產(chǎn)生糾紛。
1.A、B、C在公司成立時(shí)首次出資總額不得低于（ ）萬元
A.50
B.100
C.200
D.400
【真題解析】
本題考查公司注冊中首次出資最低限額。根據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！惫时绢}正確答案為C.
2.A、B、C繳足全部出資的最后期限應(yīng)為（ ）。
A.2007年6月6日
B.2008年6月6日
C.2009年6月6日
D.2010年6月6日
【真題解析】
本題考查公司出資的最后期限。根據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！北绢}中該公司為非投資公司，于2006年6月6 日成立，故應(yīng)當(dāng)在2008年6月6日之前繳足資本。正確答案為B.
3.關(guān)于甲公司為A的100萬元的銀行貸款提供擔(dān)保的行為，下列表述正確的是（ ）。
A.A是大股東，該擔(dān)保由董事會(huì)表決通過即可
B.A無權(quán)參與表決
C.該擔(dān)保事項(xiàng)必須由甲公司全體股東贊成才能通過
D.B可以主張股東會(huì)關(guān)于同意該項(xiàng)擔(dān)保的表決無效
【真題解析】
本題考查公司為股東提供擔(dān)保的法定程序及效力。根據(jù)《公司法》第16條規(guī)定，“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。”本題中，該項(xiàng)擔(dān)保必須經(jīng)過股東會(huì)決議，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。A作為公司的股東，不能夠參與該事項(xiàng)的表決，故選項(xiàng)8表述正確。該項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)不必由甲公司全體股東贊成，由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)即通過，故c項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》第22條的規(guī)定，“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之丑起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。”故選項(xiàng)D符合法律規(guī)定。本題正確答案為BD.
4.對A和C與B的出資份額轉(zhuǎn)讓糾紛的解決方案可以是（ ）。
A.由A購買B的出資份額
B.由C購買B的出資份額
C.即使A和C不愿購買，B也無權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)
D.如果A和C不愿購買，則B有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比側(cè)；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！北绢}正確答案為ABD.
【真題試題】（2005年案例分析第71～74題）
2003年10月，揚(yáng)子藥品開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱揚(yáng)子公司）與其他5家國內(nèi)企業(yè)共同籌建鼎立中藥股份有限公司（以下簡稱鼎立公司），資本總額確定為1200萬元；6家發(fā)起企業(yè)認(rèn)購其中一部分，其余部分向社會(huì)公開募集。在發(fā)起過程中，由于揚(yáng)子公司作為出資的廠房需要裝修，發(fā)起人共同協(xié)商成立鼎立公司籌建處，并以籌建處的名義向中源裝潢公司購買一批裝飾材料。貨款總價(jià)79萬元。買賣雙方約定。鼎立公司一經(jīng)成立即向中源裝潢公司付清全部貨款。一周后，中源裝潢公司按約將貨物運(yùn)至籌建處指定的倉庫。后經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，揚(yáng)子公司等6家發(fā)起企業(yè)發(fā)布招股說明書進(jìn)行公開募股，但募股期屆滿未募集到足夠資金，公司無法成立。
請綜合分析、回答本案涉及的下列法律問題：
5.6家發(fā)起企業(yè)可以用（ ）作為自己對鼎立公司的出資。
A.不動(dòng)產(chǎn)
B.工業(yè)產(chǎn)權(quán)
C.土地使用權(quán)
D.勞務(wù)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股份有限公司的出資。根據(jù)《公司法》第83條：“發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定?！薄豆痉ā返?7條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。”據(jù)此，勞務(wù)不能用于出資，D選頊錯(cuò)誤。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
6.6家發(fā)起企業(yè)認(rèn)購鼎立公司的股份總額至少要達(dá)到（ ）。
A.240萬元
B.300萬元
C.360萬元
D.420刀兀
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為募集設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購股份。根據(jù)《公司法》第85條：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”本案中，資本總額確定為1200萬元，其35％即為420萬元。因此，本題應(yīng)該選擇D.
7.中源裝潢公司的裝飾材料貨款應(yīng)（ ）。
A.由揚(yáng)子公司承擔(dān)
B.由6家發(fā)起企業(yè)按認(rèn)購股份額承擔(dān)
C.由6家發(fā)起企業(yè)承擔(dān)連帶償還責(zé)任
D.先由揚(yáng)子公司承擔(dān)，不足部分再由其他5家發(fā)起企業(yè)承擔(dān)連帶償還責(zé)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為發(fā)起人的責(zé)任。根據(jù)《公司法》第95條：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（一）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（二）公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。”中源裝潢公司的裝飾材料貨款是公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)該由六家發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，本題應(yīng)該選擇C.
8.由于鼎立公司無法成立，6家發(fā)起企業(yè)對于已經(jīng)向公眾募集的股份，應(yīng)當(dāng)（ ）。
A.返還全部所募集的股款
B.返還所募集股款的銀行同期存款利息
C.承擔(dān)連帶責(zé)任
D.承擔(dān)按份責(zé)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為發(fā)起人的責(zé)任。根據(jù)《公司法》第95條：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（一）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（二）公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！睋?jù)此，本題應(yīng)該選擇ABC.
一、單項(xiàng)選擇題（每題1分。每題的備選項(xiàng)中，只有1個(gè)最符合題意）
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第13題）
1.甲、乙各出資人民幣5萬元共同設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，雙方約定，如果合伙企業(yè)清算后仍有債務(wù)，各承擔(dān)一半。后該合伙企業(yè)進(jìn)行清算，全部合伙財(cái)產(chǎn)清償后，仍有30萬元債務(wù)。對于該筆債務(wù)，債權(quán)人向甲追索的數(shù)額為（ ）。
A.5萬元
B.10萬元
C.15萬元
D.30萬元
【真題解析】
此題考查的是合伙企業(yè)中的債務(wù)承擔(dān)問題。依據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第92條的規(guī)定，“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！彼哉f在合伙企業(yè)中關(guān)于債務(wù)的分擔(dān)是不能對抗債權(quán)人的，也就是債權(quán)人在此時(shí)有選擇權(quán)，即甲可以向任一的合伙人追償30萬元的債務(wù)。正確答案是D.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第14題）
2.在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的行為（ ）。
A.不需要其他合伙人同意
B.需要代表1／2以上出資額份額的合伙人同意
C.需要1／2以上的合伙人同意
D.需要全體普通合伙人同意
【真題解析】
此題考查的是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的問題。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第72條的規(guī)定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。”所以說在此種情況下，合伙協(xié)議另有約定是除外情況，而可以出質(zhì)是～般原則，所以說在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的行為不需要其他合伙人同意，正確答案是A.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第15題）
3.某律師事務(wù)所名稱中表明其為一家特殊的普通合伙企業(yè)。該所一個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過失造成了合伙債務(wù)。對于該筆債務(wù)，其他合伙人（ ）。
A.不承擔(dān)責(zé)任
B.以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
C.承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
D.承擔(dān)無限連帶責(zé)任
【真題解析】
此題考查的是合伙企業(yè)中特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)問題。《合伙企業(yè)法》第57條的規(guī)定：“一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！彼哉f依據(jù)法條其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。正確答案是B.
【真題試題】（2008年單項(xiàng)選擇第16題）
4.依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中外合資經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（ ）。
A.股東會(huì)
B.董事會(huì)
C.管理委員會(huì)
D.職工代表大會(huì)
【真題解析】
本題考點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)法的機(jī)構(gòu)設(shè)置。依據(jù)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第6條的規(guī)定：“合營企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題?！彼哉f中外合資經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，正確答案是B.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第12題）
5.某合伙人擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。對此，該合伙企業(yè)的其他合伙人中的2／3同意，1／3反對。該出質(zhì)行為（ ）。
A.有效
B.無效
C.可撤銷
D.效力待定
【真題解析】
本題考查《合伙企業(yè)法》中合伙財(cái)產(chǎn)的出質(zhì)問題。《合伙企業(yè)法》第25條規(guī)定：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。正確答案是B.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第13題）
6.下列屬于普通合伙法定退伙事由的是（ ）。
A.合伙人未履行出資義務(wù)
B.合伙人個(gè)人喪失償債能力
C.合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失
D.合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為
【真題解析】
本題考查《合伙企業(yè)法》中退伙制度?！逗匣锲髽I(yè)法》第48條規(guī)定：合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個(gè)人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。答案B正確。
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第14題）
7.在特殊的普通合伙企業(yè)中，一合伙人因執(zhí)業(yè)活動(dòng)中的重大過失，導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)債務(wù)。對于此債務(wù)，其他合伙人（ ）。
A.不承擔(dān)責(zé)任
B.應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C.應(yīng)當(dāng)以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
D.應(yīng)當(dāng)以其出資比例承擔(dān)按份責(zé)任
【真題解析】
本題考查《合伙企業(yè)法》中特殊的普通合伙企業(yè)制度?！逗匣锲髽I(yè)法》第57條規(guī)定：一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。正確答案是C.
【真題試題】（2007年單項(xiàng)選擇第15題）
8.下列可以作為普通合伙人的是（ ）。
A.具有完全民事行為能力的自然人
B.上市公司
C.國有獨(dú)資公司
D.國有企業(yè)
【真題解析】
本題考查《合伙企業(yè)法》普通合伙人的范圍?！逗匣锲髽I(yè)法》第2條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第3條規(guī)定：國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。正確答案是A.
【真題試題】（2006年單項(xiàng)選擇第2題）
9.甲、乙、丙為一合伙企業(yè)的合伙人，后甲退伙，丁同時(shí)入伙。甲退伙時(shí)分擔(dān)了合伙債務(wù)。對甲退伙時(shí)合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)膫鶆?wù)應(yīng)由（ ）。
A.甲、乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任
B. 乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任，甲、丁不承擔(dān)責(zé)任
C. 乙、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任，甲不承擔(dān)責(zé)任
D.甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為合伙人的對外責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第44條：“新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！备鶕?jù)《合伙企業(yè)法》第53條：“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。”因此，本題應(yīng)該選擇D.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第10題）
10.根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前（ ）通知其他合伙人。
A.7日
B.10日
C.30日
D.60日
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為合伙企業(yè)的通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第46條：“合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！币虼耍绢}應(yīng)該選擇C.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第11題）
11.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為4：3：2：1，現(xiàn)甲、乙已退伙。兩人退伙后丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤約定新的分配比例。依照法律規(guī)定，該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間的分配方式是（ ）。
A.利潤的30％按2：1的比例分配，其余部分平均分配
B.按2：1的比例分配
C.平均分配
D.按丙、丁的實(shí)際出資比例分配
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為合伙企業(yè)利潤分配方式。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第33條的規(guī)定：“合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)?！奔住⒁彝嘶锖?，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤約定新的分配比例，題干也沒有說明協(xié)商的事宜。由于丙、丁的投資比例可以確定，因此，應(yīng)該按照實(shí)際出資比例進(jìn)行分配。因此，本題應(yīng)該選擇D.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第12題）
12.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，該企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)的，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，（ ）。
A.不再清償
B.以投資人家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任
C.以投資人個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償；仍不足以清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償
D.以投資人個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償；仍不足以清償?shù)模绻麄鶛?quán)人在5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第28條：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅?！币虼?，本題應(yīng)該選擇D.
【真題試題】（2005年單項(xiàng)選擇第13題）
13.中國某企業(yè)與新加坡某公司擬在中國組建一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方草簽了合同。合同約定的下列事項(xiàng)中，符合我國法律規(guī)定的是（ ）。
A.合營企業(yè)注冊資本100萬美元，其中外方占22％，中方占78％
B.外方出資中包括一套價(jià)值10萬美元的設(shè)備，外方不轉(zhuǎn)移對該設(shè)備的所有權(quán)
C.合營企業(yè)采取有限責(zé)任公司的形式
D.合營企業(yè)的董事長和副董事長均由外方擔(dān)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式、出資方式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)等。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條：“合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。”A項(xiàng)的注冊資本不符合法律的要求，C項(xiàng)為正確答案。根據(jù)公司法第28條，股東“以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！币虼耍琧項(xiàng)不符合法律的要求。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第6條：“中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。”因此，D項(xiàng)不符合法律的要求。綜上，本題應(yīng)該選擇C.
二、多項(xiàng)選擇題（每題2分。每題的備選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題意，至少有1個(gè)錯(cuò)項(xiàng)。錯(cuò)選，本題不得分：少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得0.5分）
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第51題）
1.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人（ ）。
A.不得以勞務(wù)出資
B.不得參與決定普通合伙人入伙、退伙
C.不執(zhí)行合伙事務(wù)
D.不得轉(zhuǎn)為普通合伙人
【真題解析】
此題考查的是合伙企業(yè)法的有限合伙人問題。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第64條規(guī)定：“有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資?！薄坝邢藓匣锶瞬坏靡詣趧?wù)出資?！钡?8條規(guī)定：“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；……”第63條規(guī)定：“合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；……（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序?！彼哉f正確答案是AC.
【真題試題】（2008年多項(xiàng)選擇第52題）
2.下列屬于中央企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績考核基本指標(biāo)的有（ ）。
A.年度利潤總額
B.凈資產(chǎn)收益率
C.總資產(chǎn)收益率
D.國有資產(chǎn)保值增值率
【真題解析】
本題考點(diǎn)是中央企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績考核基本指標(biāo)。我國《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》第8條規(guī)定：“年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)包括基本指標(biāo)與分類指標(biāo)。（一）基本指標(biāo)包括年度利潤總額和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)。1.年度利潤總額是指經(jīng)核定后的企業(yè)合并報(bào)表利潤總額。企業(yè)年度利潤計(jì)算可加上經(jīng)核準(zhǔn)的當(dāng)期企業(yè)消化以前年度潛虧。2.凈資產(chǎn)收益率是指企業(yè)考核當(dāng)期凈利潤同平均凈資產(chǎn)的比率，計(jì)算公式為：凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均凈資產(chǎn)×100％其中：凈資產(chǎn)中不含少數(shù)股東權(quán)益。（二）分類指標(biāo)由國資委根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)和特點(diǎn)，綜合考慮反映企業(yè)經(jīng)營管理水平及發(fā)展能力等因素確定，具體指標(biāo)在責(zé)任書中確定。所以說正確答案是AB.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第50題）
3.下列關(guān)于法人型中外合作經(jīng)營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的表述正確的是（ ）。
A.聯(lián)合管理委員會(huì)是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)
B.總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)
C.變更公司組織形式需要董事會(huì)一致通過
D.董事長必須由中方派人擔(dān)保
【真題解析】
本題考查法人型中外合作經(jīng)營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的法律規(guī)定。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第12條規(guī)定，“合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)，依照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。中外合作者的一方擔(dān)任董事會(huì)的董事長、聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的主任的，由他方擔(dān)任副董事長、副主任。董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)可以決定任命或者聘請總經(jīng)理負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理對董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)?！焙献髌髽I(yè)章程的修改，合作企業(yè)注冊資本的增加和減少，合作企業(yè)的解散，合作企業(yè)資產(chǎn)的抵押，合作企業(yè)的合并、分立和變更組織形式等，必須經(jīng)過董事會(huì)會(huì)議一致通過。正確答案是ABC.
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第51題）
4.國有企業(yè)的下列行為中，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估的有（ ）。
A.以非貨幣資產(chǎn)對外投資
B.上市公司國有股東股權(quán)比例變動(dòng)
C.整體改建為有限責(zé)任公司
D.資產(chǎn)涉訟
【真題解析】
本題考查引起國有資產(chǎn)評估的法定事由?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第6條規(guī)定，“企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估：（1）整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散；（4）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動(dòng)；（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；（8）以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)；（9）資產(chǎn)訴訟；（10）收購非國有單位的資產(chǎn)；（11）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；（12）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定其他需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的事項(xiàng)?！钡?條規(guī)定，“企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估：（1）經(jīng)各級(jí)人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)；（2）國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨(dú)資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)?！闭_答案是ACD.
【真題試題】（2006年多項(xiàng)選擇第52題）
5.下列各項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。
A.修改合伙協(xié)議
B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的部分財(cái)產(chǎn)份額
C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
D.合伙人處分合伙企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第19條：“修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。”據(jù)此，A選項(xiàng)正確。根據(jù)合伙企業(yè)法第22條：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意?！睋?jù)此，B選項(xiàng)正確。根據(jù)合伙《企業(yè)法》第25條：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。”因此，C選項(xiàng)正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。”D選項(xiàng)不屬于需要合伙人一致同意的事項(xiàng)。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第50題）
6.根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，（ ）必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額
B.改變合伙企業(yè)名稱
C.轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的商標(biāo)
D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員?！备鶕?jù)《合伙企業(yè)法》第22條：“合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人?！睋?jù)此，A選項(xiàng)錯(cuò)誤。因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第51題）
7.下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述，正確的有（ ）。
A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)依法具有法人資格
B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有
C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資設(shè)立
D.投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為獨(dú)資企業(yè)的法律特征。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第2條：“本法所稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體?！豹?dú)資企業(yè)的法律特征有以下幾點(diǎn)：第一，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是一個(gè)自然人投資興辦的企業(yè)。第二，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)都?xì)w于投資人個(gè)人所有，投資人對企業(yè)財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)的四項(xiàng)權(quán)能（占有、使用、受益和處分），可以完全自主地決定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。第三，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)由投資人個(gè)人承擔(dān)，投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，不僅要以其投入企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，而且要以個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)。第四，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是自然人以民事主體資格參加生產(chǎn)經(jīng)營等民事活動(dòng)的特殊形式，在這種企業(yè)中，直接享受民事權(quán)利、承擔(dān)甓事義務(wù)的是投資人個(gè)人，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格。因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【真題試題】（2005年多項(xiàng)選擇第52題），
8.中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)必須（ ）。
A.經(jīng)合營他方同意
B.經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)
C.經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過
D.經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為中外合資經(jīng)營企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條：“合營者的注冊資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。”據(jù)此，A選項(xiàng)正確。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第20條：“合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。”據(jù)此，D選項(xiàng)正確。標(biāo)準(zhǔn)答案為AD.但是根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)需要報(bào)送的文件要求有董事會(huì)決議。因此，C選項(xiàng)也是正確的。
三、案例分析題（每題2分。由單選和多選組成。錯(cuò)選，本題不得分；少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得0.5分）
【真題試題】（2007年多項(xiàng)選擇第75～78題）
A、B、C三家企業(yè)于2006年6月6日共同投資成立甲有限責(zé)任公司（以下簡稱甲公司，非投資公司），公司注冊資本為人民幣1000萬元，其中A認(rèn)繳出資600萬元、B認(rèn)繳出資300萬元、C認(rèn)繳出資100萬元，各方按照出資比例享有表決權(quán)。公司章程規(guī)定了A、B和C首次出資額和繳足出資的時(shí)間。公司成立后不久，甲公司即為A的100萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。該擔(dān)保事項(xiàng)提交甲公司股東會(huì)表決時(shí)，A、C贊成，B表示反對，但最終股東會(huì)仍然通過了該議案。為此，B欲將其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，A和C均不同意B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因而產(chǎn)生糾紛。
1.A、B、C在公司成立時(shí)首次出資總額不得低于（ ）萬元
A.50
B.100
C.200
D.400
【真題解析】
本題考查公司注冊中首次出資最低限額。根據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！惫时绢}正確答案為C.
2.A、B、C繳足全部出資的最后期限應(yīng)為（ ）。
A.2007年6月6日
B.2008年6月6日
C.2009年6月6日
D.2010年6月6日
【真題解析】
本題考查公司出資的最后期限。根據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！北绢}中該公司為非投資公司，于2006年6月6 日成立，故應(yīng)當(dāng)在2008年6月6日之前繳足資本。正確答案為B.
3.關(guān)于甲公司為A的100萬元的銀行貸款提供擔(dān)保的行為，下列表述正確的是（ ）。
A.A是大股東，該擔(dān)保由董事會(huì)表決通過即可
B.A無權(quán)參與表決
C.該擔(dān)保事項(xiàng)必須由甲公司全體股東贊成才能通過
D.B可以主張股東會(huì)關(guān)于同意該項(xiàng)擔(dān)保的表決無效
【真題解析】
本題考查公司為股東提供擔(dān)保的法定程序及效力。根據(jù)《公司法》第16條規(guī)定，“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。”本題中，該項(xiàng)擔(dān)保必須經(jīng)過股東會(huì)決議，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。A作為公司的股東，不能夠參與該事項(xiàng)的表決，故選項(xiàng)8表述正確。該項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)不必由甲公司全體股東贊成，由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)即通過，故c項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》第22條的規(guī)定，“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之丑起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。”故選項(xiàng)D符合法律規(guī)定。本題正確答案為BD.
4.對A和C與B的出資份額轉(zhuǎn)讓糾紛的解決方案可以是（ ）。
A.由A購買B的出資份額
B.由C購買B的出資份額
C.即使A和C不愿購買，B也無權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)
D.如果A和C不愿購買，則B有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)
【真題解析】
本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比側(cè)；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！北绢}正確答案為ABD.
【真題試題】（2005年案例分析第71～74題）
2003年10月，揚(yáng)子藥品開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱揚(yáng)子公司）與其他5家國內(nèi)企業(yè)共同籌建鼎立中藥股份有限公司（以下簡稱鼎立公司），資本總額確定為1200萬元；6家發(fā)起企業(yè)認(rèn)購其中一部分，其余部分向社會(huì)公開募集。在發(fā)起過程中，由于揚(yáng)子公司作為出資的廠房需要裝修，發(fā)起人共同協(xié)商成立鼎立公司籌建處，并以籌建處的名義向中源裝潢公司購買一批裝飾材料。貨款總價(jià)79萬元。買賣雙方約定。鼎立公司一經(jīng)成立即向中源裝潢公司付清全部貨款。一周后，中源裝潢公司按約將貨物運(yùn)至籌建處指定的倉庫。后經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，揚(yáng)子公司等6家發(fā)起企業(yè)發(fā)布招股說明書進(jìn)行公開募股，但募股期屆滿未募集到足夠資金，公司無法成立。
請綜合分析、回答本案涉及的下列法律問題：
5.6家發(fā)起企業(yè)可以用（ ）作為自己對鼎立公司的出資。
A.不動(dòng)產(chǎn)
B.工業(yè)產(chǎn)權(quán)
C.土地使用權(quán)
D.勞務(wù)
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為股份有限公司的出資。根據(jù)《公司法》第83條：“發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定?！薄豆痉ā返?7條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。”據(jù)此，勞務(wù)不能用于出資，D選頊錯(cuò)誤。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
6.6家發(fā)起企業(yè)認(rèn)購鼎立公司的股份總額至少要達(dá)到（ ）。
A.240萬元
B.300萬元
C.360萬元
D.420刀兀
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為募集設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購股份。根據(jù)《公司法》第85條：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”本案中，資本總額確定為1200萬元，其35％即為420萬元。因此，本題應(yīng)該選擇D.
7.中源裝潢公司的裝飾材料貨款應(yīng)（ ）。
A.由揚(yáng)子公司承擔(dān)
B.由6家發(fā)起企業(yè)按認(rèn)購股份額承擔(dān)
C.由6家發(fā)起企業(yè)承擔(dān)連帶償還責(zé)任
D.先由揚(yáng)子公司承擔(dān)，不足部分再由其他5家發(fā)起企業(yè)承擔(dān)連帶償還責(zé)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為發(fā)起人的責(zé)任。根據(jù)《公司法》第95條：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（一）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（二）公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。”中源裝潢公司的裝飾材料貨款是公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)該由六家發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，本題應(yīng)該選擇C.
8.由于鼎立公司無法成立，6家發(fā)起企業(yè)對于已經(jīng)向公眾募集的股份，應(yīng)當(dāng)（ ）。
A.返還全部所募集的股款
B.返還所募集股款的銀行同期存款利息
C.承擔(dān)連帶責(zé)任
D.承擔(dān)按份責(zé)任
【真題解析】
本題的考點(diǎn)為發(fā)起人的責(zé)任。根據(jù)《公司法》第95條：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（一）公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（二）公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！睋?jù)此，本題應(yīng)該選擇ABC.