專題二 合伙企業(yè)法
（一）合伙企業(yè)特征
①合伙企業(yè)的成立以訂立合伙協議為法律基礎；
②合伙企業(yè)的內部關系屬于合伙關系；
③合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
（二）合伙企業(yè)的設立條件與程序
設立合伙企業(yè)，需具備以下條件：
（1）有兩個以上合伙人，且均為承擔無限責任者；
（2）有書面合伙協議；
（3）有各合伙人實際繳付的出資；
（4）有合伙企業(yè)的名稱；
（5）有經營場所和從事合伙經營的必要條件。
法律、法規(guī)規(guī)定禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人，如國家公務員、機關、學校、醫(yī)院、部隊等。
合伙企業(yè)的名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”的字樣。
（三）合伙企業(yè)的債務清償
合伙企業(yè)的債務首先應以合伙企業(yè)的財產清償，不足部分由各合伙人按合伙協議約定的比例清償，未約定比例的由合伙人平均清償。合伙人對外承擔無限連帶清償責任，即合伙人在合伙企業(yè)財產不足清償責任，任一合伙人有義務向債權人承擔全部清償責任。合伙人所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人迫償。
（四）入伙與退伙
（1）入伙。吸收新的合伙人須經全體合伙人的同意，并與新合伙人訂立書面入伙協議。新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務也需承擔連帶責任。
（2）退伙。退伙依其發(fā)生原因可分為三類：
一是自愿退伙；
二是當然退伙；
三是除名退伙。
（五）合伙企業(yè)的解散事由
（1）合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經營；
（2）合伙協議約定的解散事由出現；
（3）全體合伙人決定解散；
（4）合伙企業(yè)已不具備法定人數；
（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；
（7）出現法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
專題三 個人獨資企業(yè)法
（一）個人獨資企業(yè)的投資人
（1） （1） 個人獨資企業(yè)的投資人應是自然人；
（2）個人獨資企業(yè)的投資人只能是一個自然人；
（3）個人獨資企業(yè)的投資人必須是以私人財產投資的自然人；。
（4）個人獨資企業(yè)投資人的資格：法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)（第16條）；
（5）個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)債務承擔無限責任；
（6）個人獨資企業(yè)的財產是個人獨資企業(yè)投資人投資及其孳息形成的，投資人對其享有所，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承（第17條）。
（二）個人獨資企業(yè)的事務管理
（1）個人獨資企業(yè)投資人自行管理。
（2）委托管理
委托管理，須由個人獨資企業(yè)投資人與受托人簽訂書面合同，明確委托的具體內容和授予利范圍。
（3）聘用他人管理個人獨資企業(yè)
（三）受托人或者被聘用人在管理個人獨資企業(yè)中的義務
投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為：
（1）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；
（2）利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產；
（3）挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；
（4）擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；
（5）擅自以企業(yè)財產提供擔保；
（6）未經投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；
（7）未經投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；
（8）未經投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用；
（9）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；
（10）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為（第20條）。
投資人委托或者聘用的人員違反上述規(guī)定，侵犯個人獨資企業(yè)財產權益的，責令退還侵占財產；給企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任；有違法所得的，沒收違法所得；構成犯罪的，依法承擔刑事責任。
（四）個人獨資企業(yè)的解散
引起個人獨資解散的原因很多，但大致可以分為三類：
（1）任意解散
（2）強制解散
（3）法定解散
專題三 外商企業(yè)法
（一） 中外合資經營企業(yè)
1、設立條件
①采用先進技術服務和科學管理方法，能增加產品品種，提高產品質量和產量，節(jié)約能源和材料；
②有利于技術改造，能做到投資少、見效快、收益大；
③能擴大產品出口，增加外匯收入；
④能培訓技術人員和經營管理人員。
2、出資期限
合營合同中規(guī)定繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清；合營合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。合營各方未能在合營合同規(guī)定的上述期限內繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準證書自動失效。
3、出資比例
外國合營者出資比例不少于25％。 可以增加但不能減少注冊資本。
4、組織形式是有限責任公司。
5、合營期限
約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿6個月前向審批機關提出申請。審批機關應自接到申請之日起1個月內決定批準或不批準。
6、解散事由
①合營期限屆滿；
②企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；
③合營一方不履行合營企業(yè)協議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；
④合營企業(yè)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；
⑤合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途；
⑥合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經出現。
（二） 中外合作經營企業(yè)
1、設立條件
（1）產品出口企業(yè)；
（2）先進技術企業(yè)。
2、出資比例
依法取得法人資格的中外合作企業(yè)，外方合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25％。不具備法人資格的中外合作企業(yè)，對合作各方合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外經濟貿易合作部確定。
3、注冊資本
合作企業(yè)注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產規(guī)模等變化，確需減
少的，須經審查批準機關批準。
4、組織形式
法人型企業(yè)或合伙型企業(yè)。
5、管理形式
（1）董事會制；
（2）聯合管理制；
（3）委托管理制。
6、合作期限
中外合作企業(yè)的期限由中外合作者協商并在合作企業(yè)合同中規(guī)定。合作企業(yè)期限屆滿，合作各方同意延長合作期限的，應當在期限屆滿l80天前向審查批準機關提出申請。
6、解散事由
（1）合作期限屆滿；
（2）合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經營；
（3）中外合作者一方或數方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經營；
（4）合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的解散原因已經出現；
（5）合作企業(yè)違法，被依法責令關閉
（三）外資企業(yè)
1、設立條件
① 采用先進技術和設備，從事新產品開發(fā)，節(jié)約能源和原材料，實現產品升級換代，可以替代進口的；
② 年出口產品的產值達到當年全部產品產值刃％以上，實現外匯收支平衡或者有余的
2、禁止行業(yè)
新聞、出版、廣播、電視、電影；國內商業(yè)、對外貿易、保險；郵電通信；中國政府規(guī)定禁止設立外企業(yè)的其他行業(yè)。
3、限制行業(yè)
公用事業(yè)；交通運輸、房地產；信托投資；租賃。
4、出資期限
外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清。其第一期出資不得少于外國投資者認繳的出資額的15％，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內繳清。
5、經營期限
外資企業(yè)的經營期限由外國投資者審查批準機關批準。期滿需要延長的，應當在期滿180天以前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應當在接到申請之日起30天內決定批準或者不批準。
6、解散事由
① 經營期限屆滿；
② 經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；
③ 因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；
④ 破產；
⑤ 違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；
⑥外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經出現。
（一）合伙企業(yè)特征
①合伙企業(yè)的成立以訂立合伙協議為法律基礎；
②合伙企業(yè)的內部關系屬于合伙關系；
③合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
（二）合伙企業(yè)的設立條件與程序
設立合伙企業(yè)，需具備以下條件：
（1）有兩個以上合伙人，且均為承擔無限責任者；
（2）有書面合伙協議；
（3）有各合伙人實際繳付的出資；
（4）有合伙企業(yè)的名稱；
（5）有經營場所和從事合伙經營的必要條件。
法律、法規(guī)規(guī)定禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人，如國家公務員、機關、學校、醫(yī)院、部隊等。
合伙企業(yè)的名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”的字樣。
（三）合伙企業(yè)的債務清償
合伙企業(yè)的債務首先應以合伙企業(yè)的財產清償，不足部分由各合伙人按合伙協議約定的比例清償，未約定比例的由合伙人平均清償。合伙人對外承擔無限連帶清償責任，即合伙人在合伙企業(yè)財產不足清償責任，任一合伙人有義務向債權人承擔全部清償責任。合伙人所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人迫償。
（四）入伙與退伙
（1）入伙。吸收新的合伙人須經全體合伙人的同意，并與新合伙人訂立書面入伙協議。新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務也需承擔連帶責任。
（2）退伙。退伙依其發(fā)生原因可分為三類：
一是自愿退伙；
二是當然退伙；
三是除名退伙。
（五）合伙企業(yè)的解散事由
（1）合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經營；
（2）合伙協議約定的解散事由出現；
（3）全體合伙人決定解散；
（4）合伙企業(yè)已不具備法定人數；
（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；
（7）出現法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
專題三 個人獨資企業(yè)法
（一）個人獨資企業(yè)的投資人
（1） （1） 個人獨資企業(yè)的投資人應是自然人；
（2）個人獨資企業(yè)的投資人只能是一個自然人；
（3）個人獨資企業(yè)的投資人必須是以私人財產投資的自然人；。
（4）個人獨資企業(yè)投資人的資格：法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)（第16條）；
（5）個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)債務承擔無限責任；
（6）個人獨資企業(yè)的財產是個人獨資企業(yè)投資人投資及其孳息形成的，投資人對其享有所，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承（第17條）。
（二）個人獨資企業(yè)的事務管理
（1）個人獨資企業(yè)投資人自行管理。
（2）委托管理
委托管理，須由個人獨資企業(yè)投資人與受托人簽訂書面合同，明確委托的具體內容和授予利范圍。
（3）聘用他人管理個人獨資企業(yè)
（三）受托人或者被聘用人在管理個人獨資企業(yè)中的義務
投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為：
（1）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；
（2）利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產；
（3）挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；
（4）擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；
（5）擅自以企業(yè)財產提供擔保；
（6）未經投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；
（7）未經投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；
（8）未經投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用；
（9）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；
（10）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為（第20條）。
投資人委托或者聘用的人員違反上述規(guī)定，侵犯個人獨資企業(yè)財產權益的，責令退還侵占財產；給企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任；有違法所得的，沒收違法所得；構成犯罪的，依法承擔刑事責任。
（四）個人獨資企業(yè)的解散
引起個人獨資解散的原因很多，但大致可以分為三類：
（1）任意解散
（2）強制解散
（3）法定解散
專題三 外商企業(yè)法
（一） 中外合資經營企業(yè)
1、設立條件
①采用先進技術服務和科學管理方法，能增加產品品種，提高產品質量和產量，節(jié)約能源和材料；
②有利于技術改造，能做到投資少、見效快、收益大；
③能擴大產品出口，增加外匯收入；
④能培訓技術人員和經營管理人員。
2、出資期限
合營合同中規(guī)定繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清；合營合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。合營各方未能在合營合同規(guī)定的上述期限內繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準證書自動失效。
3、出資比例
外國合營者出資比例不少于25％。 可以增加但不能減少注冊資本。
4、組織形式是有限責任公司。
5、合營期限
約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿6個月前向審批機關提出申請。審批機關應自接到申請之日起1個月內決定批準或不批準。
6、解散事由
①合營期限屆滿；
②企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；
③合營一方不履行合營企業(yè)協議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；
④合營企業(yè)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；
⑤合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途；
⑥合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經出現。
（二） 中外合作經營企業(yè)
1、設立條件
（1）產品出口企業(yè)；
（2）先進技術企業(yè)。
2、出資比例
依法取得法人資格的中外合作企業(yè)，外方合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25％。不具備法人資格的中外合作企業(yè)，對合作各方合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外經濟貿易合作部確定。
3、注冊資本
合作企業(yè)注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產規(guī)模等變化，確需減
少的，須經審查批準機關批準。
4、組織形式
法人型企業(yè)或合伙型企業(yè)。
5、管理形式
（1）董事會制；
（2）聯合管理制；
（3）委托管理制。
6、合作期限
中外合作企業(yè)的期限由中外合作者協商并在合作企業(yè)合同中規(guī)定。合作企業(yè)期限屆滿，合作各方同意延長合作期限的，應當在期限屆滿l80天前向審查批準機關提出申請。
6、解散事由
（1）合作期限屆滿；
（2）合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經營；
（3）中外合作者一方或數方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經營；
（4）合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的解散原因已經出現；
（5）合作企業(yè)違法，被依法責令關閉
（三）外資企業(yè)
1、設立條件
① 采用先進技術和設備，從事新產品開發(fā)，節(jié)約能源和原材料，實現產品升級換代，可以替代進口的；
② 年出口產品的產值達到當年全部產品產值刃％以上，實現外匯收支平衡或者有余的
2、禁止行業(yè)
新聞、出版、廣播、電視、電影；國內商業(yè)、對外貿易、保險；郵電通信；中國政府規(guī)定禁止設立外企業(yè)的其他行業(yè)。
3、限制行業(yè)
公用事業(yè)；交通運輸、房地產；信托投資；租賃。
4、出資期限
外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資，但后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清。其第一期出資不得少于外國投資者認繳的出資額的15％，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內繳清。
5、經營期限
外資企業(yè)的經營期限由外國投資者審查批準機關批準。期滿需要延長的，應當在期滿180天以前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應當在接到申請之日起30天內決定批準或者不批準。
6、解散事由
① 經營期限屆滿；
② 經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；
③ 因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；
④ 破產；
⑤ 違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；
⑥外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經出現。