國有資產(chǎn)評估管理制度
第三節(jié)國有資產(chǎn)評估管理制度
一、 國有資產(chǎn)評估的對象和范圍(P65)（08年教材進(jìn)行調(diào)整）
占有的國有資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估 （1）整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；（3）以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)的；（4）收購非國有單位資產(chǎn)；（5）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資或抵債（6）合并、分立、清算；（7）除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動；（8）除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓；（9）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣；（10）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；（11）確定涉訟資產(chǎn)價值；（12）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行評估的事項。
可以不評估 經(jīng)各級人民政府及其授權(quán)部門批準(zhǔn)，對整體企業(yè)或者部分資產(chǎn)實行無償劃轉(zhuǎn)，以國有獨資企業(yè)、行政事業(yè)單位下屬的獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）劃轉(zhuǎn)、置換和轉(zhuǎn)讓的。
【例題l】根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列行為中，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的有( )。(2002年)
A、以無形資產(chǎn)對外投資
B、以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司
C、將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位使用
D、接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務(wù)
【答案】ABCD
【例題2】根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理制度的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)對國有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估的有( )。 (2003年)
A、以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司
B、將資產(chǎn)租賃給非國有單位
C、利用外資改組為外商投資企業(yè)
D、國有獨資企業(yè)下屬的獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
【答案】ABC
【例題3】甲、乙、丙、丁在中國境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30％、：30％、10％、30％。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中，依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國有資產(chǎn)評估的有( )。 (2005年)
A、甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙
B、甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙
C、甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁
D、甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)
【答案】ABCD
【解析】本題考核點是國有資產(chǎn)評估的范圍。根據(jù)規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位，除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)對國有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。
二、核準(zhǔn)制、備案制(P66)
1、核準(zhǔn)制(P66)
(1)核準(zhǔn)制的范圍：經(jīng)各級人民政府批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動、對外投資等經(jīng)濟(jì)行為的“重大經(jīng)濟(jì)項目”，其國有資產(chǎn)評估實行核準(zhǔn)制。
(2)國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當(dāng)在評估報告有效期屆滿前2個月向財政部門提出核準(zhǔn)申請。
【例題】自2002年起，國有資產(chǎn)評估項目實行核準(zhǔn)制和備案制。凡由國務(wù)院批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的重大經(jīng)濟(jì)項目，其國有資產(chǎn)評估實行核準(zhǔn)制；凡由省級人民政府批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的重大經(jīng)濟(jì)項目，其國有資產(chǎn)評估實行備案制。( )(2002年)
【答案】×
2、 備案制(P67)
(1)除須報經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估項目外的國有資產(chǎn)評估項目，實行備案制。
(2)涉及多個產(chǎn)權(quán)主體的評估項目，按“國有股權(quán)”“股東”的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系辦理備案手續(xù)；持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商可以委托其中一方辦理備案手續(xù)。
(3)如果實際交易價格與評估結(jié)果相差10％以上的，占有單位應(yīng)當(dāng)向同級國務(wù)院國有資產(chǎn)管理部門作出書面說明。(P68)
【例題】某股份制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：北京市的甲國有企業(yè)占25％，上海市的乙國有企業(yè)占35％，深圳市的丙個人獨資企業(yè)占40％。2003年4月，該股份制企業(yè)擬與某集體企業(yè)合并。根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，下列選項中，正確的是( )。(2002年單選題)
A、由甲企業(yè)向北京市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)
B、由乙企業(yè)向上海市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)
C、由丙企業(yè)向深圳市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)
D、經(jīng)協(xié)商委托其中一方辦理備案于續(xù)
【答案】B
解析：涉及多個產(chǎn)權(quán)主體的評估項目，按“國有股權(quán)”“股東”的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系辦理備案手續(xù)；持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商可以委托其中一方辦理備案手續(xù)。
三、評估機構(gòu)違反規(guī)定的法律責(zé)任
故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人或者被評估單位串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告的，沒收違法所得，處以違法所得1—5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關(guān)系人造成重大經(jīng)濟(jì)損失或者產(chǎn)生惡劣社會影響的，吊銷資產(chǎn)評估資格證書(P70)。
國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記
第四節(jié) 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記
一、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的范圍(P71)
(1)國有企業(yè)、國有獨資公司；(2)國有企業(yè)、國有獨資公司投資設(shè)立的企業(yè)；(3)設(shè)置國有股權(quán)的有限責(zé)任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)。
二、登記管轄(P71)。
由兩個及兩個以上國有資本出資人共同投資設(shè)立的企業(yè)，按“國有資本額”的出資者的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記的管轄機關(guān)；若國有資本各出資者出資額相等，則按其推舉的出資者的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記的管轄機關(guān)，并由該國有資本出資人的所出資企業(yè)申請辦理產(chǎn)權(quán)登記
【例題】A省管轄的甲國有企業(yè)、B省管轄的乙國有獨資公司、c省管轄的丙合伙企業(yè)共同投資在D省設(shè)立丁有限責(zé)任公司。其中，甲企業(yè)投資占35％，乙公司占25％，丙企業(yè)占40％。根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，丁公司的產(chǎn)權(quán)登記管轄機關(guān)是( )。
A、A省的國有資產(chǎn)管理部門
B、B省的國有資產(chǎn)管理部門
C、C省的國有資產(chǎn)管理部門
D、D省的國有資產(chǎn)管理部門
【答案】A
三、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的內(nèi)容(P72)
1、占有產(chǎn)權(quán)登記(72)
已取得法人資格的企業(yè)，未辦理產(chǎn)權(quán)登記的，應(yīng)當(dāng)通過所出資企業(yè)向產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)申辦占有產(chǎn)權(quán)登記；申請取得法人資格的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)于辦理工商注冊登記前30日內(nèi)通過所出資企業(yè)申辦占有產(chǎn)權(quán)登記。
2、變動產(chǎn)權(quán)登記(72)
(1)企業(yè)名稱改變的； (2)企業(yè)組織形式、級次發(fā)生變動的；(3)企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動的；(4)企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的；(5)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動的。
3、注銷產(chǎn)權(quán)登記(P72)
(1)企業(yè)解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的； (2)企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或改制后不再設(shè)置國有股權(quán)的； (3)其他需要注銷國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形。
四、年檢制度(P73)
企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年2月1日一4月30日完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記的年度檢查，并向產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)報送企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記年度匯總表和年度匯總分析報告。（單選題）
第五節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓制度（重點）
一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓
(一)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理(P74)
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)。
(二)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序(P75)
1、企業(yè)決議(P75)
國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議；審議職工安置事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。
2、清產(chǎn)核資(P76)
轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織清產(chǎn)核資。
3、確定受讓方(P76)
（1）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日；
（2）對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方或其他方面進(jìn)行；
（3）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對登記的意向受讓方“共同”進(jìn)行資格審查；
（4）在對意向受讓方的登記過程中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得預(yù)設(shè)受讓方登記數(shù)量或者以任何借口拒絕、排斥意向受讓方進(jìn)行登記。
4、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開競價形成。
(1)轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)標(biāo)的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于“資產(chǎn)評估結(jié)果90％”的，“應(yīng)當(dāng)”獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓“批準(zhǔn)機構(gòu)書面同意”。
(2)對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按本次掛牌價格確定。
(3)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進(jìn)行抵扣。
【例題】在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，可以在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）（2007年）
答案：×
解析：根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險費等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進(jìn)行抵扣。本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問題。
(4)在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠。
5、轉(zhuǎn)讓成交(P77)
經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式；經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體情況采取拍賣或者招標(biāo)方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。
6、轉(zhuǎn)讓價款的支付期限(P78)
采取分期付款方式的，受讓方首期付款“不得低于總價款的30％”，并在合同生效之日起“5個工作日”支付。其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得“超過1年”。
【例題】在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉(zhuǎn)讓方支付價款。下列有關(guān)受讓方采取分期付款方式支付價款的表述中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的是（）。（2007年）
A、受讓方首次付款不得低于總價款的20％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過l年
B、受讓方首次付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過l年
C、受讓方首次付款不得低于總價款的20％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年
D、受讓方首次付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年
答案：B
解析：本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付期限。
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)
二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)
1、清產(chǎn)核資(P78)
劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展審計或清產(chǎn)核資，以中介機構(gòu)出具的審計報告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果作為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的依據(jù)。 2、審批(P78)
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在不同國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。
實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構(gòu)和主管部門分別批準(zhǔn)；下級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)分別批準(zhǔn)。
3、不得無償劃轉(zhuǎn)的情形(P79)
（1） 被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；（2）中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；（3）無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的；（4）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的；（5）劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的；
【例題】根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得實施無償劃轉(zhuǎn)的情形有( )。(2006年)
A、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負(fù)債未有妥善解決方案
B、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項
C、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃
D、中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具了保留意見的審計報告
【答案】ABCD
三、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份（新增）
(一)證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓
國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理。
1、事后報備程序轉(zhuǎn)讓須同時符合以下兩個條件：
(1)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份(累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)的比例未達(dá)到上市公司總股本的5％；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5 000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3％；
(2)國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算。
2、事先報批。
國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5％的，由“國有參股股東按照內(nèi)部決策程序“決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達(dá)到或超過上市公司總股本5％的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案“逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)”后實施。
(二)協(xié)議轉(zhuǎn)讓
1、國有股東應(yīng)當(dāng)及時按照規(guī)定程序“逐級書面報告省級或省級以上”國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能實施。
2、在特殊情況下，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)后，也可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這種特殊情況是指：(1)上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴(yán)重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；(2)國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；(3)國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；(4)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；(5)國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。
3、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓“信息公告日”(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn))前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其不得低于該算術(shù)平均值的90％。
(三)無償劃轉(zhuǎn)
國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有；上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。
(四)間接轉(zhuǎn)讓
1、 按照有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格的，上市公司“股份價格確定的基準(zhǔn)日”應(yīng)與國有股東“資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日”一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。
實施間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)聘請在“境內(nèi)注冊”的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告。
第三節(jié)國有資產(chǎn)評估管理制度
一、 國有資產(chǎn)評估的對象和范圍(P65)（08年教材進(jìn)行調(diào)整）
占有的國有資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估 （1）整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；（3）以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)的；（4）收購非國有單位資產(chǎn)；（5）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資或抵債（6）合并、分立、清算；（7）除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動；（8）除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓；（9）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣；（10）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；（11）確定涉訟資產(chǎn)價值；（12）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行評估的事項。
可以不評估 經(jīng)各級人民政府及其授權(quán)部門批準(zhǔn)，對整體企業(yè)或者部分資產(chǎn)實行無償劃轉(zhuǎn)，以國有獨資企業(yè)、行政事業(yè)單位下屬的獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）劃轉(zhuǎn)、置換和轉(zhuǎn)讓的。
【例題l】根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列行為中，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的有( )。(2002年)
A、以無形資產(chǎn)對外投資
B、以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司
C、將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位使用
D、接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務(wù)
【答案】ABCD
【例題2】根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理制度的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)對國有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估的有( )。 (2003年)
A、以部分資產(chǎn)改建為有限責(zé)任公司
B、將資產(chǎn)租賃給非國有單位
C、利用外資改組為外商投資企業(yè)
D、國有獨資企業(yè)下屬的獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
【答案】ABC
【例題3】甲、乙、丙、丁在中國境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30％、：30％、10％、30％。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中，依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國有資產(chǎn)評估的有( )。 (2005年)
A、甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙
B、甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙
C、甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁
D、甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)
【答案】ABCD
【解析】本題考核點是國有資產(chǎn)評估的范圍。根據(jù)規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位，除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)對國有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。
二、核準(zhǔn)制、備案制(P66)
1、核準(zhǔn)制(P66)
(1)核準(zhǔn)制的范圍：經(jīng)各級人民政府批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動、對外投資等經(jīng)濟(jì)行為的“重大經(jīng)濟(jì)項目”，其國有資產(chǎn)評估實行核準(zhǔn)制。
(2)國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當(dāng)在評估報告有效期屆滿前2個月向財政部門提出核準(zhǔn)申請。
【例題】自2002年起，國有資產(chǎn)評估項目實行核準(zhǔn)制和備案制。凡由國務(wù)院批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的重大經(jīng)濟(jì)項目，其國有資產(chǎn)評估實行核準(zhǔn)制；凡由省級人民政府批準(zhǔn)的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的重大經(jīng)濟(jì)項目，其國有資產(chǎn)評估實行備案制。( )(2002年)
【答案】×
2、 備案制(P67)
(1)除須報經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估項目外的國有資產(chǎn)評估項目，實行備案制。
(2)涉及多個產(chǎn)權(quán)主體的評估項目，按“國有股權(quán)”“股東”的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系辦理備案手續(xù)；持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商可以委托其中一方辦理備案手續(xù)。
(3)如果實際交易價格與評估結(jié)果相差10％以上的，占有單位應(yīng)當(dāng)向同級國務(wù)院國有資產(chǎn)管理部門作出書面說明。(P68)
【例題】某股份制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：北京市的甲國有企業(yè)占25％，上海市的乙國有企業(yè)占35％，深圳市的丙個人獨資企業(yè)占40％。2003年4月，該股份制企業(yè)擬與某集體企業(yè)合并。根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，下列選項中，正確的是( )。(2002年單選題)
A、由甲企業(yè)向北京市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)
B、由乙企業(yè)向上海市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)
C、由丙企業(yè)向深圳市國有資產(chǎn)管理部門辦理備案手續(xù)
D、經(jīng)協(xié)商委托其中一方辦理備案于續(xù)
【答案】B
解析：涉及多個產(chǎn)權(quán)主體的評估項目，按“國有股權(quán)”“股東”的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系辦理備案手續(xù)；持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商可以委托其中一方辦理備案手續(xù)。
三、評估機構(gòu)違反規(guī)定的法律責(zé)任
故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人或者被評估單位串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告的，沒收違法所得，處以違法所得1—5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關(guān)系人造成重大經(jīng)濟(jì)損失或者產(chǎn)生惡劣社會影響的，吊銷資產(chǎn)評估資格證書(P70)。
國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記
第四節(jié) 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記
一、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的范圍(P71)
(1)國有企業(yè)、國有獨資公司；(2)國有企業(yè)、國有獨資公司投資設(shè)立的企業(yè)；(3)設(shè)置國有股權(quán)的有限責(zé)任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)。
二、登記管轄(P71)。
由兩個及兩個以上國有資本出資人共同投資設(shè)立的企業(yè)，按“國有資本額”的出資者的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記的管轄機關(guān)；若國有資本各出資者出資額相等，則按其推舉的出資者的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記的管轄機關(guān)，并由該國有資本出資人的所出資企業(yè)申請辦理產(chǎn)權(quán)登記
【例題】A省管轄的甲國有企業(yè)、B省管轄的乙國有獨資公司、c省管轄的丙合伙企業(yè)共同投資在D省設(shè)立丁有限責(zé)任公司。其中，甲企業(yè)投資占35％，乙公司占25％，丙企業(yè)占40％。根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，丁公司的產(chǎn)權(quán)登記管轄機關(guān)是( )。
A、A省的國有資產(chǎn)管理部門
B、B省的國有資產(chǎn)管理部門
C、C省的國有資產(chǎn)管理部門
D、D省的國有資產(chǎn)管理部門
【答案】A
三、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的內(nèi)容(P72)
1、占有產(chǎn)權(quán)登記(72)
已取得法人資格的企業(yè)，未辦理產(chǎn)權(quán)登記的，應(yīng)當(dāng)通過所出資企業(yè)向產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)申辦占有產(chǎn)權(quán)登記；申請取得法人資格的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)于辦理工商注冊登記前30日內(nèi)通過所出資企業(yè)申辦占有產(chǎn)權(quán)登記。
2、變動產(chǎn)權(quán)登記(72)
(1)企業(yè)名稱改變的； (2)企業(yè)組織形式、級次發(fā)生變動的；(3)企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動的；(4)企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的；(5)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動的。
3、注銷產(chǎn)權(quán)登記(P72)
(1)企業(yè)解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的； (2)企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或改制后不再設(shè)置國有股權(quán)的； (3)其他需要注銷國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形。
四、年檢制度(P73)
企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年2月1日一4月30日完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記的年度檢查，并向產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)報送企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記年度匯總表和年度匯總分析報告。（單選題）
第五節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓制度（重點）
一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓
(一)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理(P74)
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)。
(二)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序(P75)
1、企業(yè)決議(P75)
國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議；審議職工安置事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。
2、清產(chǎn)核資(P76)
轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織清產(chǎn)核資。
3、確定受讓方(P76)
（1）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日；
（2）對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方或其他方面進(jìn)行；
（3）產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對登記的意向受讓方“共同”進(jìn)行資格審查；
（4）在對意向受讓方的登記過程中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得預(yù)設(shè)受讓方登記數(shù)量或者以任何借口拒絕、排斥意向受讓方進(jìn)行登記。
4、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開競價形成。
(1)轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)標(biāo)的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于“資產(chǎn)評估結(jié)果90％”的，“應(yīng)當(dāng)”獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓“批準(zhǔn)機構(gòu)書面同意”。
(2)對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按本次掛牌價格確定。
(3)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進(jìn)行抵扣。
【例題】在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，可以在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）（2007年）
答案：×
解析：根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險費等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進(jìn)行抵扣。本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問題。
(4)在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠。
5、轉(zhuǎn)讓成交(P77)
經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式；經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體情況采取拍賣或者招標(biāo)方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。
6、轉(zhuǎn)讓價款的支付期限(P78)
采取分期付款方式的，受讓方首期付款“不得低于總價款的30％”，并在合同生效之日起“5個工作日”支付。其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得“超過1年”。
【例題】在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉(zhuǎn)讓方支付價款。下列有關(guān)受讓方采取分期付款方式支付價款的表述中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的是（）。（2007年）
A、受讓方首次付款不得低于總價款的20％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過l年
B、受讓方首次付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過l年
C、受讓方首次付款不得低于總價款的20％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年
D、受讓方首次付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年
答案：B
解析：本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付期限。
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)
二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)
1、清產(chǎn)核資(P78)
劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展審計或清產(chǎn)核資，以中介機構(gòu)出具的審計報告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果作為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的依據(jù)。 2、審批(P78)
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在不同國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。
實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構(gòu)和主管部門分別批準(zhǔn)；下級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)分別批準(zhǔn)。
3、不得無償劃轉(zhuǎn)的情形(P79)
（1） 被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；（2）中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；（3）無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的；（4）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的；（5）劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的；
【例題】根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得實施無償劃轉(zhuǎn)的情形有( )。(2006年)
A、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負(fù)債未有妥善解決方案
B、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項
C、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃
D、中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具了保留意見的審計報告
【答案】ABCD
三、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份（新增）
(一)證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓
國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理。
1、事后報備程序轉(zhuǎn)讓須同時符合以下兩個條件：
(1)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份(累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)的比例未達(dá)到上市公司總股本的5％；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5 000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3％；
(2)國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算。
2、事先報批。
國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5％的，由“國有參股股東按照內(nèi)部決策程序“決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達(dá)到或超過上市公司總股本5％的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案“逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)”后實施。
(二)協(xié)議轉(zhuǎn)讓
1、國有股東應(yīng)當(dāng)及時按照規(guī)定程序“逐級書面報告省級或省級以上”國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能實施。
2、在特殊情況下，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)后，也可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這種特殊情況是指：(1)上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴(yán)重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；(2)國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；(3)國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；(4)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；(5)國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。
3、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓“信息公告日”(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn))前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其不得低于該算術(shù)平均值的90％。
(三)無償劃轉(zhuǎn)
國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有；上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。
(四)間接轉(zhuǎn)讓
1、 按照有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格的，上市公司“股份價格確定的基準(zhǔn)日”應(yīng)與國有股東“資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日”一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。
實施間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)聘請在“境內(nèi)注冊”的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告。