股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第五節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
一、股份發(fā)行
1、股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
2、公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人
的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)
當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。
3、公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)作出決議：(1)新股種類及數(shù)額；(2)
新股發(fā)行價(jià)格；(3)新股發(fā)行的起止日期；(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
二、股份轉(zhuǎn)讓
1、發(fā)起人
(非上市公司的)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(上市公司的發(fā)起人在)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、董事、監(jiān)事、高級管理人員
(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。
(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(4)公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
【例題】（2007年）根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。
A、公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B、公司高級管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C、公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D、公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％
答案：B
解析：根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的。
3、可以收購本公司股份的法定條件
法定條件 回購程序要求
減少公司注冊資本 1、 應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)特別決議；2、應(yīng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。
與持有本公司股份的其他公司合并 1、應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)特別決議；2、應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 1、應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議；2、不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；3、用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；4、所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
股東因股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的 應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
提示：公司因上述第（1）項(xiàng)至第（3）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
5、股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)目前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記。
【例題1】根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（ ）。（2007年）
A、該收購本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
B、因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
C、用于該事項(xiàng)收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出
D、因該事項(xiàng)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10％
答案：AC
解析：根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，選項(xiàng)D錯(cuò)誤；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題正確答案應(yīng)為AC。
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，可以收購本公司股份的有（ ）（2006年）
A、減少公司注冊資本
B、與持有本公司股份的其他公司合并
C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
【答案】ABCD
【解析】考察公司法當(dāng)中股份有限公司可以收購本公司股份的情形，ABCD都是正確選項(xiàng)。
董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
一、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格
（1）無民事行為能力和限制行為能力；
(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的企業(yè)廠長(或公司董事)，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止
《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（２）公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)使得為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對公司踏實(shí)義務(wù)的其他行為。公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
解釋：如果公司章程事先有規(guī)定，或者事先經(jīng)股東大會(huì)同意，董事、監(jiān)事、高級管理人員可以同本公司進(jìn)行交易。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
【例題1】李某是某股份公司的董事，在其執(zhí)行職務(wù)時(shí)，利用職務(wù)之便，多次以公司的財(cái)產(chǎn)為朋友提供擔(dān)保，并獲取好處費(fèi)，則公司可以采?。ā。┐胧┚S護(hù)自身的利益。
A、將李某的違法所得收為公司所有
B、持有公司1%股份的股東可以要求監(jiān)事會(huì)提起訴訟
C、如果監(jiān)事會(huì)拒絕起訴而情況緊急，持有1%股份的股東可以自行起訴
D、要求召開股東會(huì)解聘李某
答案：A
【解析】根據(jù)公司法規(guī)定：董事、高級管理人員不得有下列行為：（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保等行為的，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
【例題2】某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有( )。 (2005年)
A、該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行
B、該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行
C、該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行
D、如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行
【答案】CD
【解析】如果公司章程事先有規(guī)定，或者事先經(jīng)股東大會(huì)同意，董事、監(jiān)事、高級管理人員可以同本公司進(jìn)行交易。本題答案應(yīng)選CD。
三、股東訴權(quán)（重點(diǎn)）
（一）、股東代表訴訟
股東代表訴訟的目的，是為了保護(hù)公司利益和股東的“共同利益”，而不僅僅是個(gè)別股東的利益，為保護(hù)個(gè)別股東利益而進(jìn)行的訴訟屬于股東直接訴訟。
1、董事、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的情形的，由有限公司的股東、股份公司連續(xù)180天單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）向法院提出訴訟。監(jiān)事如果有以上規(guī)定的情形時(shí)，股東可以書面請求董事會(huì)（或執(zhí)行董事）向法院提起訴訟。
2、監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限公司的監(jiān)事，或者董事（執(zhí)行董事）收到前款規(guī)定的書面請求后拒絕提起訴訟，或者收到書面請求30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急，不立即訴訟將使公司的利益受到難以彌補(bǔ)的損害時(shí)，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
3、 他人如果損害了公司的合法權(quán)益，給公司造成損失時(shí)，有限公司的股東、股份公司連續(xù)180天單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以直接向法院提起訴訟。
（二）股東直接訴訟
公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
第七節(jié) 公司債券
注意理解公司債券與公司股票不同的法律特征。
第五節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
一、股份發(fā)行
1、股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
2、公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人
的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)
當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。
3、公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)作出決議：(1)新股種類及數(shù)額；(2)
新股發(fā)行價(jià)格；(3)新股發(fā)行的起止日期；(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
二、股份轉(zhuǎn)讓
1、發(fā)起人
(非上市公司的)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(上市公司的發(fā)起人在)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、董事、監(jiān)事、高級管理人員
(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。
(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(4)公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
【例題】（2007年）根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。
A、公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B、公司高級管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C、公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D、公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％
答案：B
解析：根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的。
3、可以收購本公司股份的法定條件
法定條件 回購程序要求
減少公司注冊資本 1、 應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)特別決議；2、應(yīng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。
與持有本公司股份的其他公司合并 1、應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)特別決議；2、應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 1、應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議；2、不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；3、用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；4、所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
股東因股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的 應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
提示：公司因上述第（1）項(xiàng)至第（3）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
5、股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)目前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記。
【例題1】根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（ ）。（2007年）
A、該收購本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
B、因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
C、用于該事項(xiàng)收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出
D、因該事項(xiàng)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10％
答案：AC
解析：根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，選項(xiàng)D錯(cuò)誤；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題正確答案應(yīng)為AC。
【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，可以收購本公司股份的有（ ）（2006年）
A、減少公司注冊資本
B、與持有本公司股份的其他公司合并
C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
【答案】ABCD
【解析】考察公司法當(dāng)中股份有限公司可以收購本公司股份的情形，ABCD都是正確選項(xiàng)。
董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
一、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格
（1）無民事行為能力和限制行為能力；
(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的企業(yè)廠長(或公司董事)，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止
《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（２）公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)使得為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對公司踏實(shí)義務(wù)的其他行為。公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
解釋：如果公司章程事先有規(guī)定，或者事先經(jīng)股東大會(huì)同意，董事、監(jiān)事、高級管理人員可以同本公司進(jìn)行交易。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
【例題1】李某是某股份公司的董事，在其執(zhí)行職務(wù)時(shí)，利用職務(wù)之便，多次以公司的財(cái)產(chǎn)為朋友提供擔(dān)保，并獲取好處費(fèi)，則公司可以采?。ā。┐胧┚S護(hù)自身的利益。
A、將李某的違法所得收為公司所有
B、持有公司1%股份的股東可以要求監(jiān)事會(huì)提起訴訟
C、如果監(jiān)事會(huì)拒絕起訴而情況緊急，持有1%股份的股東可以自行起訴
D、要求召開股東會(huì)解聘李某
答案：A
【解析】根據(jù)公司法規(guī)定：董事、高級管理人員不得有下列行為：（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保等行為的，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
【例題2】某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有( )。 (2005年)
A、該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行
B、該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行
C、該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行
D、如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行
【答案】CD
【解析】如果公司章程事先有規(guī)定，或者事先經(jīng)股東大會(huì)同意，董事、監(jiān)事、高級管理人員可以同本公司進(jìn)行交易。本題答案應(yīng)選CD。
三、股東訴權(quán)（重點(diǎn)）
（一）、股東代表訴訟
股東代表訴訟的目的，是為了保護(hù)公司利益和股東的“共同利益”，而不僅僅是個(gè)別股東的利益，為保護(hù)個(gè)別股東利益而進(jìn)行的訴訟屬于股東直接訴訟。
1、董事、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的情形的，由有限公司的股東、股份公司連續(xù)180天單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）向法院提出訴訟。監(jiān)事如果有以上規(guī)定的情形時(shí)，股東可以書面請求董事會(huì)（或執(zhí)行董事）向法院提起訴訟。
2、監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限公司的監(jiān)事，或者董事（執(zhí)行董事）收到前款規(guī)定的書面請求后拒絕提起訴訟，或者收到書面請求30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急，不立即訴訟將使公司的利益受到難以彌補(bǔ)的損害時(shí)，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
3、 他人如果損害了公司的合法權(quán)益，給公司造成損失時(shí)，有限公司的股東、股份公司連續(xù)180天單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以直接向法院提起訴訟。
（二）股東直接訴訟
公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
第七節(jié) 公司債券
注意理解公司債券與公司股票不同的法律特征。