例題
例題：依照法律規(guī)定，以下各項股份轉(zhuǎn)讓交易中不符合規(guī)定的有（ ）。
A、為股票發(fā)行出具審計報告的人員，在該股票承銷期滿后3個月內(nèi)購買了該種股票
B、為上市公司出具審計報告的人員，在有關(guān)文件公開后5日后買入該種股票
C、公司成立剛滿兩年時，發(fā)起人將其持有的本公司股票賣出
D、公司董事辭去職務(wù)后3個月時，將其持有的本公司股票賣出
答案：AD
二、證券上市
證券交易所可以依法作出對證券不予上市、暫停上市、終止上市的決定，對證券交易所的上述決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。
上市交易條件 暫停交易條件 終止交易條件
股票 （1）經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
（2）股本總額不少于人民幣3000萬元；
（3）公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，該比例為10%以上；
（4）最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 （1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（2）不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；
（3）有重大違法行為；
（4）最近3年連續(xù)虧損；
（5）其他情形。 （1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（2）不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正；
（3）最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；
（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；
（5）其他情形。
公司
債券 （1）公司債券的期限為1年以上；
（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；
（3）公司申請債券上市時仍符合法定的發(fā)行條件。 （1）有重大違法行為；
（2）發(fā)生重大變化不符合上市條件；
（3）所募資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
（4）未按照募集辦法履行義務(wù)；
（5）近2年連續(xù)虧損。 有暫停交易第（1）項、第（4）項所列情形之一，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的；或者有第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的。
另外，公司解散或者被宣告破產(chǎn)的。
基金 （1）基金的募集符合規(guī)定；
（2）基金合同期限為5年以上；
（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；
（4）基金份額持有人不少于1000人；
（5）上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。 （1）發(fā)生重大變更而不符合上市條件；
（2）違反國家法律、法規(guī)，證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停上市；
（3）嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則；
（4）證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所認(rèn)為須暫停上市的其他情形。 （1）不再具備法定的上市交易條件；
（2）基金合同期限屆滿；
（3）基金份額持有人大會決定提前終止上市交易；
（4）基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。
【例題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（ ）。（2006年）
A、公司股本總額不少于人民幣5000萬元
B、公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上
C、公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載
D、股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行
【答案】CD
【解析】本題考核點是股票上市交易條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易必須符合的條件有：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)己公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
三、禁止的交易行為（P266）
根據(jù)《證券法》規(guī)定，禁止的交易行為包括內(nèi)幕交易行為、操縱證券市場行為、制造虛假信息行為和欺詐客戶行為。上述行為包括的情形應(yīng)當(dāng)熟悉，內(nèi)幕信息的知情人和內(nèi)幕信息包括的情形應(yīng)當(dāng)熟悉。
（一）內(nèi)幕交易（P266）
內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
（二）操縱市場（P267）
1、單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。
2、與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。
3、在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。
（三）制造虛假信息（P267）
制造虛假信息包括編造、傳播虛假信息和進行虛假陳述或信息誤導(dǎo)兩種情況?！蹲C券法》規(guī)定，禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。
（四）欺詐客戶（P267）
根據(jù)《證券法》規(guī)定，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：
（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易書面確認(rèn)文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息。
【例題1】內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（ ）（2007年）
答案：√
解析：本題考核內(nèi)幕交易行為的界定。以上表述是正確的。
【例題2】證券公司不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件，屬于欺詐客戶行為。（ ）（1999年）
【答案】√
【解析】欺詐客戶行為屬禁止交易的行為之一，包括：（2）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件。
【例題3】甲、乙、丙、丁合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢聯(lián)合買賣或者連續(xù)買賣證券，影響證券交易價格，從中牟取利益的行為是欺詐客戶的行為。（ ）（2001年）
【答案】×
【解析】本題考核點是操縱市場的行為。本題所述情形不屬于欺詐客戶的行為。根據(jù)規(guī)定操縱市場的行為包括：單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。
【例題4】某上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。（?。?002年）
【答案】√
【解析】本題考核點是內(nèi)幕交易的概念。內(nèi)幕知情人員自己并未買賣證券，主觀上也未建議他人買賣證券，但卻把自己掌握的內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息的人依此作出買賣證券的決斷，這種行為也屬內(nèi)幕交易行為。
上市公司收購的基本規(guī)定
第四節(jié) 上市公司收購的基本規(guī)定
一、上市公司收購的概念
上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例，通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法方式控制一個上市公司的股份達到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。
投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購、間接收購及其他合法方式收購上市公司。
1、一致行動人（P269）
一致行動人，是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的為一致行動人：
（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；
（2）投資者受同一主體控制；
（3）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；
（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；
（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；
（6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；
（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
（8）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；
（11）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；
（12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、禁止收購的情形
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
（1）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形（即不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定）；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
例題：下列各項中，屬于不得收購上市公司股份的情形是（?。?。
A、收購人甲公司當(dāng)年凈利潤比上一個年度下降30%
B、收購人乙公司在過去1年中因有重大違法行為被中國證監(jiān)會給予行政處罰
C、收購人丙公司已經(jīng)擁有被收購公司20%的股份，打算繼續(xù)收購
D、收購人丁某曾經(jīng)擔(dān)任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)
答案：B
例題：依照法律規(guī)定，以下各項股份轉(zhuǎn)讓交易中不符合規(guī)定的有（ ）。
A、為股票發(fā)行出具審計報告的人員，在該股票承銷期滿后3個月內(nèi)購買了該種股票
B、為上市公司出具審計報告的人員，在有關(guān)文件公開后5日后買入該種股票
C、公司成立剛滿兩年時，發(fā)起人將其持有的本公司股票賣出
D、公司董事辭去職務(wù)后3個月時，將其持有的本公司股票賣出
答案：AD
二、證券上市
證券交易所可以依法作出對證券不予上市、暫停上市、終止上市的決定，對證券交易所的上述決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。
上市交易條件 暫停交易條件 終止交易條件
股票 （1）經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
（2）股本總額不少于人民幣3000萬元；
（3）公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，該比例為10%以上；
（4）最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 （1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（2）不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；
（3）有重大違法行為；
（4）最近3年連續(xù)虧損；
（5）其他情形。 （1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（2）不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正；
（3）最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；
（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；
（5）其他情形。
公司
債券 （1）公司債券的期限為1年以上；
（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；
（3）公司申請債券上市時仍符合法定的發(fā)行條件。 （1）有重大違法行為；
（2）發(fā)生重大變化不符合上市條件；
（3）所募資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
（4）未按照募集辦法履行義務(wù)；
（5）近2年連續(xù)虧損。 有暫停交易第（1）項、第（4）項所列情形之一，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的；或者有第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的。
另外，公司解散或者被宣告破產(chǎn)的。
基金 （1）基金的募集符合規(guī)定；
（2）基金合同期限為5年以上；
（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；
（4）基金份額持有人不少于1000人；
（5）上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。 （1）發(fā)生重大變更而不符合上市條件；
（2）違反國家法律、法規(guī)，證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停上市；
（3）嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則；
（4）證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所認(rèn)為須暫停上市的其他情形。 （1）不再具備法定的上市交易條件；
（2）基金合同期限屆滿；
（3）基金份額持有人大會決定提前終止上市交易；
（4）基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。
【例題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（ ）。（2006年）
A、公司股本總額不少于人民幣5000萬元
B、公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上
C、公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載
D、股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行
【答案】CD
【解析】本題考核點是股票上市交易條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易必須符合的條件有：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)己公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
三、禁止的交易行為（P266）
根據(jù)《證券法》規(guī)定，禁止的交易行為包括內(nèi)幕交易行為、操縱證券市場行為、制造虛假信息行為和欺詐客戶行為。上述行為包括的情形應(yīng)當(dāng)熟悉，內(nèi)幕信息的知情人和內(nèi)幕信息包括的情形應(yīng)當(dāng)熟悉。
（一）內(nèi)幕交易（P266）
內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
（二）操縱市場（P267）
1、單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。
2、與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。
3、在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。
（三）制造虛假信息（P267）
制造虛假信息包括編造、傳播虛假信息和進行虛假陳述或信息誤導(dǎo)兩種情況?！蹲C券法》規(guī)定，禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。
（四）欺詐客戶（P267）
根據(jù)《證券法》規(guī)定，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：
（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易書面確認(rèn)文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（6）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息。
【例題1】內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（ ）（2007年）
答案：√
解析：本題考核內(nèi)幕交易行為的界定。以上表述是正確的。
【例題2】證券公司不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件，屬于欺詐客戶行為。（ ）（1999年）
【答案】√
【解析】欺詐客戶行為屬禁止交易的行為之一，包括：（2）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件。
【例題3】甲、乙、丙、丁合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢聯(lián)合買賣或者連續(xù)買賣證券，影響證券交易價格，從中牟取利益的行為是欺詐客戶的行為。（ ）（2001年）
【答案】×
【解析】本題考核點是操縱市場的行為。本題所述情形不屬于欺詐客戶的行為。根據(jù)規(guī)定操縱市場的行為包括：單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。
【例題4】某上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。（?。?002年）
【答案】√
【解析】本題考核點是內(nèi)幕交易的概念。內(nèi)幕知情人員自己并未買賣證券，主觀上也未建議他人買賣證券，但卻把自己掌握的內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息的人依此作出買賣證券的決斷，這種行為也屬內(nèi)幕交易行為。
上市公司收購的基本規(guī)定
第四節(jié) 上市公司收購的基本規(guī)定
一、上市公司收購的概念
上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例，通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法方式控制一個上市公司的股份達到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。
投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購、間接收購及其他合法方式收購上市公司。
1、一致行動人（P269）
一致行動人，是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的為一致行動人：
（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；
（2）投資者受同一主體控制；
（3）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；
（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；
（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；
（6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；
（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
（8）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；
（11）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；
（12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、禁止收購的情形
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
（1）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形（即不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定）；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
例題：下列各項中，屬于不得收購上市公司股份的情形是（?。?。
A、收購人甲公司當(dāng)年凈利潤比上一個年度下降30%
B、收購人乙公司在過去1年中因有重大違法行為被中國證監(jiān)會給予行政處罰
C、收購人丙公司已經(jīng)擁有被收購公司20%的股份，打算繼續(xù)收購
D、收購人丁某曾經(jīng)擔(dān)任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)
答案：B