上市公司收購的權益披露
二、上市公司收購的權益披露
1、通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
2、通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前述規(guī)定履行報告、公告義務。
3、涉及權益變動報告書的情形
（1）投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。
（2）應當編制詳式權益變動報告書的情形：
①投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的；
②投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的。
（3）關于聘請財務顧問。前述投資者及其一致行動人（指“20%但未超過30%”的情形）為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問。但有下列情形的，可免于聘請財務顧問：①國有股行政劃轉或者變更；②股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行；③因繼承取得股份；④投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的。
權益披露情形的歸納總結：
5% 通過證券交易所的證券交易 3日內(nèi)報告并公告 3日內(nèi)暫停收購
通過協(xié)議轉讓
增減5% 通過證券交易所的證券交易 3日內(nèi)報告并公告 2日內(nèi)暫停收購
通過協(xié)議轉讓
5%～20% 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有上市公司的股份） 簡式權益變動報告書
上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有其他上市公司的股份） 詳式權益變動報告書
20%～30% 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人 詳式權益變動報告書
上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人 詳式權益變動報告書
三、要約收購
通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
（1）以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
（2）在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
（3）收購人以現(xiàn)金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。
收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人“最近3年”經(jīng)審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調(diào)查工作。
收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于“1個月”；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。
（4）收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
【例題1】采取要約方式收購上市公司股份時，下列有關收購人支付收購上市公司價款的表述中，符合上市公司收購管理規(guī)定的是（ ）（2007年）
A、收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于3個月
B、收購人以證券支付價款的，應當提供該證券發(fā)行人上一年度經(jīng)審計的財務會計報告和證券估值報告
C、收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇
D、收購人以現(xiàn)金支付價款的，應當將不少于收購價款總額的l0％作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行
答案：C
解析：根據(jù)規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于“1個月”，因此選項A的說法是錯誤的；收購人以證券支付價款的，應當提供該證券發(fā)行人“最近3年”經(jīng)審計的財務會計報告和證券估值報告，因此選項B的說法是錯誤的；收購人以現(xiàn)金支付價款的，應當將不少于收購價款總額的“20％”作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行，因此選項D的說法是錯誤的；本題考核上市公司收購中收購人支付價款的形式。
【例題2】收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規(guī)定報送有關收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購要約的期限為（ ）。（2002年）
A、不得少于15日，并不得超過30日
B、不得少于15日，并不得超過60日
C、不得少于30日，并不得超過60日
D、不得少于30日，并不得超過90日
答案：C
解析：按規(guī)定，收購要約期限不得少于30日，并不得超過60日；本題考核點是要約收購期限的規(guī)定。
（5）在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)；在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。
（6）收購期限屆滿，發(fā)出“部分要約”的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。
協(xié)議收購
四、協(xié)議收購
（1）收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
（2）協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
（3）采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。
提示：此時從協(xié)議收購轉變?yōu)橐s收購，按前述要約收購的規(guī)定辦理。
五、豁免申請
當出現(xiàn)規(guī)定的特殊情形時，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請豁免。未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。
1、免于以要約收購方式增持股份的事項
（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；
（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（3）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約 。
2、存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形
（1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30% ；
（2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；
（3）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（4）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司己發(fā)行股份的30%；
（5）證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案 ；
（6）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。
六、財務顧問（P277）
根據(jù)有關規(guī)定，收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內(nèi)，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經(jīng)營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導職責。（P279）
協(xié)議收購
四、協(xié)議收購
（1）收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
（2）協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
（3）采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。
提示：此時從協(xié)議收購轉變?yōu)橐s收購，按前述要約收購的規(guī)定辦理。
五、豁免申請
當出現(xiàn)規(guī)定的特殊情形時，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請豁免。未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。
1、免于以要約收購方式增持股份的事項
（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；
（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（3）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約 。
2、存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形
（1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30% ；
（2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；
（3）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（4）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司己發(fā)行股份的30%；
（5）證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案 ；
（6）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。
六、財務顧問（P277）
根據(jù)有關規(guī)定，收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內(nèi)，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經(jīng)營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導職責。（P279）
二、上市公司收購的權益披露
1、通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
2、通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前述規(guī)定履行報告、公告義務。
3、涉及權益變動報告書的情形
（1）投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。
（2）應當編制詳式權益變動報告書的情形：
①投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的；
②投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的。
（3）關于聘請財務顧問。前述投資者及其一致行動人（指“20%但未超過30%”的情形）為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問。但有下列情形的，可免于聘請財務顧問：①國有股行政劃轉或者變更；②股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行；③因繼承取得股份；④投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的。
權益披露情形的歸納總結：
5% 通過證券交易所的證券交易 3日內(nèi)報告并公告 3日內(nèi)暫停收購
通過協(xié)議轉讓
增減5% 通過證券交易所的證券交易 3日內(nèi)報告并公告 2日內(nèi)暫停收購
通過協(xié)議轉讓
5%～20% 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有上市公司的股份） 簡式權益變動報告書
上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有其他上市公司的股份） 詳式權益變動報告書
20%～30% 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人 詳式權益變動報告書
上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人 詳式權益變動報告書
三、要約收購
通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
（1）以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
（2）在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
（3）收購人以現(xiàn)金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。
收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人“最近3年”經(jīng)審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調(diào)查工作。
收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于“1個月”；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。
（4）收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
【例題1】采取要約方式收購上市公司股份時，下列有關收購人支付收購上市公司價款的表述中，符合上市公司收購管理規(guī)定的是（ ）（2007年）
A、收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于3個月
B、收購人以證券支付價款的，應當提供該證券發(fā)行人上一年度經(jīng)審計的財務會計報告和證券估值報告
C、收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇
D、收購人以現(xiàn)金支付價款的，應當將不少于收購價款總額的l0％作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行
答案：C
解析：根據(jù)規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于“1個月”，因此選項A的說法是錯誤的；收購人以證券支付價款的，應當提供該證券發(fā)行人“最近3年”經(jīng)審計的財務會計報告和證券估值報告，因此選項B的說法是錯誤的；收購人以現(xiàn)金支付價款的，應當將不少于收購價款總額的“20％”作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行，因此選項D的說法是錯誤的；本題考核上市公司收購中收購人支付價款的形式。
【例題2】收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規(guī)定報送有關收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購要約的期限為（ ）。（2002年）
A、不得少于15日，并不得超過30日
B、不得少于15日，并不得超過60日
C、不得少于30日，并不得超過60日
D、不得少于30日，并不得超過90日
答案：C
解析：按規(guī)定，收購要約期限不得少于30日，并不得超過60日；本題考核點是要約收購期限的規(guī)定。
（5）在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)；在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。
（6）收購期限屆滿，發(fā)出“部分要約”的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。
協(xié)議收購
四、協(xié)議收購
（1）收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
（2）協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
（3）采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。
提示：此時從協(xié)議收購轉變?yōu)橐s收購，按前述要約收購的規(guī)定辦理。
五、豁免申請
當出現(xiàn)規(guī)定的特殊情形時，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請豁免。未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。
1、免于以要約收購方式增持股份的事項
（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；
（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（3）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約 。
2、存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形
（1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30% ；
（2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；
（3）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（4）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司己發(fā)行股份的30%；
（5）證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案 ；
（6）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。
六、財務顧問（P277）
根據(jù)有關規(guī)定，收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內(nèi)，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經(jīng)營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導職責。（P279）
協(xié)議收購
四、協(xié)議收購
（1）收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
（2）協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
（3）采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。
提示：此時從協(xié)議收購轉變?yōu)橐s收購，按前述要約收購的規(guī)定辦理。
五、豁免申請
當出現(xiàn)規(guī)定的特殊情形時，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請豁免。未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。
1、免于以要約收購方式增持股份的事項
（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；
（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（3）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約 。
2、存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形
（1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30% ；
（2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；
（3）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（4）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司己發(fā)行股份的30%；
（5）證券公司、銀行等金融機構在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案 ；
（6）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。
六、財務顧問（P277）
根據(jù)有關規(guī)定，收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內(nèi)，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經(jīng)營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導職責。（P279）