一、單項(xiàng)選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分，每小題備選答案中，只有一個(gè)符合題意的正確答案。多選、錯(cuò)選，不選均不得分）。
第 1 題 某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣4000萬元，2006年稅后利潤為300萬元，累計(jì)已提取法定公積金1000萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司當(dāng)年法定公積金應(yīng)提取的數(shù)額為（ ）。
A．可不再提取
B．15萬元
C．30萬元
D．60萬元
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核法定公積金的提取比例。法定公積金按照稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊資本的50％時(shí)，可不再提取。300×10%=30（萬元），同時(shí)累計(jì)已提取法定公積金1000萬元，沒有超過注冊資本的50%（2000萬元），所以此題選C。
【該題針對“公司財(cái)務(wù)、會計(jì)的有關(guān)規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 2 題 下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的說法錯(cuò)誤的是（?。?BR> A．一人有限責(zé)任公司可以由一個(gè)自然人設(shè)立，也可以由一個(gè)法人設(shè)立
B．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，可以分期繳付出資
C．一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會
D．一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。
第 3 題 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司解散時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán)的法定期限是（ ）。
A．自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起10日內(nèi)
B．自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)
C．自接到通知書之日起20日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起40日內(nèi)
D．自接到通知書之日起45日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)
【正確答案】： B
【參考解析】： 選項(xiàng)B：公司合并、解散。
第 4 題 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng) 核準(zhǔn)。（?。?BR> A．國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
B．證券交易所
C．股東大會
D．公司登記機(jī)關(guān)
【正確答案】： A
【參考解析】： 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
第 5 題 在要約收購上市公司方式下，收購人在依照規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實(shí)施收購。根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，收購要約的期限為（ ）。
A．不得少于15日，并不得超過30日
B．不得少于15日，并不得超過60日
C．不得少于30日，并不得超過60日
D．不得少于30日，并不得超過90日
【正確答案】： C
【參考解析】： 收購人在依照規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。
第 6 題 國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作管理部門和國家工商行政管理部門認(rèn)為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正競爭，損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。該期限為（ ）。
A．收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起9日內(nèi)
B．收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起9日后
C．投資者收到批準(zhǔn)證書之日起9日內(nèi)
D．投資者收到批準(zhǔn)證書之日起9日后
【正確答案】： A
【參考解析】： 國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作管理部門和國家工商行政管理部門認(rèn)為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正當(dāng)競爭，損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)當(dāng)在收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。
第 7 題 甲企業(yè)因經(jīng)營不善破產(chǎn)，乙企業(yè)擬行使取回權(quán)取回臨時(shí)出租給甲企業(yè)的機(jī)器設(shè)備。乙企業(yè)行使取回權(quán)的下列方式中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的是（?。?。
A．自行取回
B．通過甲企業(yè)的法定代表人取回
C．通過清算組取回
D．通過人民法院取回
【正確答案】： C
【參考解析】： 破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，如由破產(chǎn)企業(yè)保管、租用的財(cái)產(chǎn)等，由該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人通過清算組行使取回權(quán)取回。
第 8 題 某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的表述是（?。?。
A．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無須經(jīng)其他股東同意
B．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他股東
C．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意
D．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核有限責(zé)任公司出資額的轉(zhuǎn)讓。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意。
【該題針對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 9 題 人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人。管理人對法定的機(jī)構(gòu)報(bào)告工作，該機(jī)構(gòu)是（ ）。
A．債權(quán)人會議
B．人民法院
C．債權(quán)人委員會
D．債權(quán)人會議主席
【正確答案】： B
【參考解析】： 管理人由人民法院指定，向人民法院報(bào)告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。
第 10 題 某股份有限公司采取募集方式設(shè)立，其擬發(fā)行的股本總額為8000萬元，依照《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購的部分至少不低于（?。┤f元。
A．2800
B．3000
C．3500
D．3600
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%，并且不少于人民幣3000萬元。
第 11 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列各項(xiàng)，無須經(jīng)全體合伙人一致同意通過的是（?。?。
A．改變合伙企業(yè)的名稱
B．以合伙企業(yè)的名義為他人擔(dān)保
C．合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額
D．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
【正確答案】： C
【參考解析】： 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額，無須經(jīng)全體合伙人同意，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
第 12 題 依照有關(guān)規(guī)定，上市公司將其營業(yè)用主要資產(chǎn)進(jìn)行抵押、出售或報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的（ ）時(shí)，應(yīng)當(dāng)作為內(nèi)幕信息。
A．15%
B．20%
C．25%
D．30%
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核內(nèi)幕信息的范圍。公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)30%的為內(nèi)幕信息。
第 13 題 根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，以后的債權(quán)人會議的召開必須符合法律規(guī)定。下列召開債權(quán)人會議的條件中，不符合法律規(guī)定的是（）。
A．人民法院認(rèn)為必要時(shí)
B．債權(quán)人會議主席認(rèn)為必要時(shí)
C．占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人要求時(shí)
D．占無財(cái)產(chǎn)財(cái)擔(dān)保債權(quán)總額1/5以上的債權(quán)人要求時(shí)
【正確答案】： D
第 14 題 下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司的出資方式是（?。?。
A．土地使用權(quán)
B．房屋使用權(quán)
C．工業(yè)產(chǎn)權(quán)
D．機(jī)器設(shè)備
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核有限責(zé)任公司的出資方式.有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資.本題選項(xiàng)B為房屋使用權(quán)，而非房屋所有權(quán)，故不得用來出資.
第 15 題 下列各項(xiàng)中屬于法律事實(shí)中行為范圍的是（ ）。
A．地震
B．戰(zhàn)爭
C．騙稅
D．水災(zāi)
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)為法律事實(shí)中行為的概念。行為是以經(jīng)濟(jì)法主體意志為轉(zhuǎn)移的，為達(dá)到一定經(jīng)濟(jì)目的而進(jìn)行的有意識的活動。本題只有C選項(xiàng)的行為是以人的意志為轉(zhuǎn)移的。
第 16 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票保證中未記載保證日期的，以（?。楸ＷC日期。
A．背書日期
B．出票日期
C．承兌日期
D．付款日期
【正確答案】： B
【參考解析】： 保證日期屬于相對應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載保證日期的，以出票日期為保證日期。
第 17 題 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，依照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人同意，該繼承人從（?。┲掌鹑〉迷摵匣锲髽I(yè)合伙人的資格。
A．全體合伙人同意
B．依照合伙協(xié)議約定
C．法院裁定
D．繼承開始
【正確答案】： D
【參考解析】： 以繼承開始之日起，該繼承人即取得合伙人的資格。
第 18 題 根據(jù)我國《行政復(fù)議法》的規(guī)定，公民或法人認(rèn)為具體行政行為侵犯其合法權(quán)益的，可以自知道該具體行政行為之日起（ ）日內(nèi)提出行政復(fù)議申請。
A．60
B．45
C．30
D．15
【正確答案】： A
【參考解析】： 《行政復(fù)議法》的規(guī)定，公民或法人認(rèn)為具體行政行為侵犯其合法權(quán)益的，可以自知道該具體行政行為之日起60日內(nèi)提出行政復(fù)議申請。
第 19 題 下列各項(xiàng)中，有關(guān)合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的是（?。?BR> A．向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意
B．向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，需征得其他合伙人的同意并通知其他合伙人
C．向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意
D．向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)經(jīng)其他合伙人的一致同意
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。（1）合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人的一致同意。（2）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（3）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，應(yīng)該經(jīng)全體合伙人一致同意。
第 20 題 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起（ ）內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。
A．30日
B．20日
C．15日
D．10日
【正確答案】： C
【參考解析】： 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。第 21 題 下列有關(guān)有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（?。?BR> A．有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
B．有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務(wù)
C．有限合伙人不可以以勞務(wù)出資
D．有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，須通知其他合伙人
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
【該題針對“有限合伙人的權(quán)利”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 22 題 下列各項(xiàng)中，關(guān)于民事法律行為的表述中，不正確的是（ ）。
A．行為人具有相應(yīng)的民事行為能力。法人的行為能力與其權(quán)利能力的范圍相適應(yīng)，其權(quán)利能力范圍一般以核準(zhǔn)登記的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)范圍為準(zhǔn)
B．如果行為人故意作出不真實(shí)的意思表示，則該行為人無權(quán)主張行為無效，而善意的相對人或第三人，則可根據(jù)情況主張行為無效
C．如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷
D．如果行為人進(jìn)行某項(xiàng)特定的法律行為時(shí)，未能采用法律規(guī)定的特定形式的，則不能產(chǎn)生法律效力
【正確答案】： C
【參考解析】： 如果行為人基于某種錯(cuò)誤的認(rèn)識而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大錯(cuò)誤的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷。
第 23 題 在破產(chǎn)程序中，債務(wù)人與債權(quán)人會議達(dá)成的和解協(xié)議發(fā)生效力后，應(yīng)受和解協(xié)議約束的債權(quán)人是（?。?。
A．和解協(xié)議成立前產(chǎn)生的，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人
B．和解協(xié)議成立前產(chǎn)生的，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人
C．和解協(xié)議成立后產(chǎn)生的，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人
D．和解協(xié)議成立后產(chǎn)生的，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人
【正確答案】： A
【參考解析】： 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)均有約束力。其中，和解債權(quán)人是指人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人。
第 24 題 2004年8月10日，甲公司與乙公司簽訂一份貨物買賣合同。合同約定，乙公司于8月20日到甲公司的庫房提取所購全部貨物。乙公司由于自身原因至8月30日才去提取該批貨物，但8月25日甲公司的庫房因雷擊發(fā)生火災(zāi)，致使乙公司應(yīng)提取的部分貨物毀損。根據(jù)（合同法》的規(guī)定，乙公司承擔(dān)該批貨物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的起始時(shí)間是（ ）。
A．8月10日
B．8月20日
C．8月25日
D．8月30日
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《合同法》的規(guī)定，出賣人按照約定或者將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)的，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由買受人承擔(dān)。本題由于乙公司自身的原因在約定之日8月20日沒有提取標(biāo)的物，那么根據(jù)該規(guī)定，應(yīng)該在8月20日起，對貨物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任
第 25 題 根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合作企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是（?。?BR> A．注冊資本是合作各方的投資額之和
B．注冊資本是合作各方認(rèn)繳的出資額之和
C．注冊資本是合作各方實(shí)繳的出資額之和
D．注冊資本是合作各方實(shí)繳的貨幣額之和
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。⑴合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；⑵利潤分配和虧損分擔(dān)辦法是合伙協(xié)議應(yīng)該記載的事項(xiàng)，但是法律還作了補(bǔ)充性的規(guī)定，即：如果沒有記載的，由合伙人平均分配和分擔(dān)；⑶合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意；⑷合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。所以此題選項(xiàng)B正確。
【該題針對“合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
二、多項(xiàng)選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯(cuò)選、不選均不得分）
第 26 題 政府采購當(dāng)事人的范圍包括（?。?。
A．采購人
B．供應(yīng)商
C．政府采購監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
D．采購代理機(jī)構(gòu)
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 政府采購的當(dāng)事人包括：采購人、供應(yīng)商、采購代理機(jī)構(gòu)。
第 27 題 下列關(guān)于票據(jù)背書的說法中，正確的有（ ）。
A．將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給甲某和乙某
B．背書未記載日期的，視為無效
C．匯票以背書轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)記載被背書人名稱
D．背書人背書時(shí)，必須在票據(jù)上簽章，背書才能成立
【正確答案】： C,D
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)是票據(jù)背書。將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書無效。B選項(xiàng)正確的說法是背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。
第 28 題 A、B、C設(shè)立一個(gè)合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為2：3：5。該企業(yè)欠D12萬元，無力清償。債權(quán)人D的下列做法中，正確的有（?。?。
A．要求A清償12萬元
B．要求A、B分別清償4萬元、8萬元
C．要求A、B、C分別清償4萬元、4萬元、4萬元
D．要求A、B、C分別清償2.4萬元、3.6萬元、6萬元
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個(gè)合伙人清償全部債務(wù)，因此，以上四個(gè)均符合規(guī)定。
第 29 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，保證的絕對應(yīng)記載事項(xiàng)包括（ ）。
A．表明“保證”的字樣
B．保證人簽章
C．被保證人的名稱
D．保證日期
【正確答案】： A,B
【參考解析】： 保證的絕對應(yīng)記載事項(xiàng)包括：(1)表明“保證”的字樣；(2)保證人簽章.保證的相對應(yīng)記載事項(xiàng)包括：(1)保證人的名稱和地址；(2)被保證人的名稱，如缺少被保證人名稱，則承兌人或出票人為被保證人；(3)保證日期，如缺少保證日期，以出票日期為保證日期。
第 30 題 下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司董事會行使的職權(quán)的是（?。?。
A．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃
B．制定公司合并方案
C．制定利潤分配方案
D．公司章程修改
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 本題考核股份有限公司董事會的職權(quán)。決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃是股東大會的職權(quán)，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案是董事會的職權(quán)，因此a不正確;公司章程修改屬于股東大會的職權(quán)，因此a、d不正確。
第 31 題 下列各項(xiàng)中，屬于經(jīng)濟(jì)法主體違反經(jīng)濟(jì)法可能承擔(dān)的行政責(zé)任形式有（?。?。
A．停止侵害
B．暫扣營業(yè)執(zhí)照
C．排除妨礙
D．罰款
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 本題考核行政責(zé)任的種類。根據(jù)經(jīng)濟(jì)法的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人承擔(dān)民事責(zé)任的形式包括停止侵害、排除妨礙等，罰款和暫扣營業(yè)執(zhí)照是承擔(dān)行政責(zé)任的形式。
第 32 題 上市公司的（?。┦马?xiàng)可由股東大會以一般決議通過。
A．修改公司章程
B．董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案
C．公司年度預(yù)算方案、決算方案
D．董事會成員的任免及其報(bào)酬和支付辦法
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 本題考核上市公司的職權(quán)。上市公司的下列事項(xiàng)可由股東大會以一般決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告;董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案;董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;公司年度預(yù)算方案、決算方案;公司年度報(bào)告;法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以特別決議通過的事項(xiàng)以外的其他事項(xiàng)
第 33 題 下列有關(guān)票據(jù)背書的表述中，正確的有（?。?。
A．背書人在背書時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，被背書人再行背書無效
B．背書附條件的，背書無效
C．部分轉(zhuǎn)讓股票權(quán)利的背書無效
D．分別轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的背書無效
【正確答案】： C,D
【參考解析】： （1）對于背書人的“禁止背書”，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任。但不影響背書本身的效力，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。（2）背書不得附加條件，否則所附條件無效，但背書有效，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的。（3）將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效，因此選項(xiàng)CD是正確的。
第 34 題 北京的甲公司和長沙的乙公司于2006年6月1日在上海簽訂一買賣合同。合同約定，甲公司向乙公司提供一批貨物，雙方應(yīng)于2006年12月1日在廈門交貨付款。雙方就合同糾紛管轄權(quán)未作約定。其后，甲公司依約交貨，但乙公司拒絕付款。經(jīng)交涉無效，甲公司準(zhǔn)備對乙公司提起訴訟。根據(jù)民事訴訟法關(guān)于地域管轄的規(guī)定，下列各地方的人民法院中，對甲公司擬提起的訴訟有管轄權(quán)的有（?。?。
A．北京
B．長沙
C．上海
D．廈門
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 本題考核訴訟管轄權(quán)。根據(jù)規(guī)定，因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。本題中，合同履行地為廈門，被告住所地（乙公司所在地）為長沙。
第 35 題 根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額的有（?。?。
A．企業(yè)接受捐贈的貨幣性資產(chǎn)
B．企業(yè)接受捐贈的非貨幣性資產(chǎn)
C．清產(chǎn)核資中發(fā)生的資產(chǎn)評估增值
D．以非貨幣資產(chǎn)對外投資發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： （1）企業(yè)接受捐贈的貨幣性資產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)均應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額；（2）清產(chǎn)核資中的資產(chǎn)評估增值，不計(jì)入應(yīng)納稅所得額；（3）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額；（4）以非貨幣資產(chǎn)對外投資發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額。
第 36 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司中有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會的是（ ）。
A．代表1/10以上表決權(quán)的股東
B．1/3以上的董事
C．董事長
D．監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。
第 37 題 下列各項(xiàng)中，屬于法律行為的有（?。?。
A．訂立合伙協(xié)議
B．簽訂合同
C．簽訂和解協(xié)議
D．簽發(fā)匯票
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)為法律事實(shí)中行為的概念。法律行為是指以法律關(guān)系主體意志為轉(zhuǎn)移，能夠引起法律后果，即引起法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅的人們有意識的活動。
第 38 題 中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效的有（ ）。
A．合營各方的出資證明書
B．合營企業(yè)的半年度會計(jì)報(bào)表
C．合營企業(yè)融資的項(xiàng)目評估報(bào)告
D．合營企業(yè)清算的會計(jì)報(bào)表
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資證明書、年度會計(jì)報(bào)表、清算的會計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效。
第 39 題 根據(jù)《契稅暫行條例》的規(guī)定，下列行為中，不需繳納契稅的有（ ）。
A．以土地使用權(quán)抵債
B．以獲獎(jiǎng)方式取得房屋所有權(quán)
C．繼承房屋所有權(quán)
D．以房屋使用權(quán)典當(dāng)
【正確答案】： C,D
【參考解析】： 以獲獎(jiǎng)方式取得房屋所有權(quán)、以土地使用權(quán)抵債，視同權(quán)屬轉(zhuǎn)移，應(yīng)繳納契稅。
第 40 題 某股份有限公司于1995年10月10日成立，甲為該公司的發(fā)起人之一，但未擔(dān)任公司任何職務(wù)。1999年10月10日，甲被選為公司監(jiān)事。2002 年10月10日甲監(jiān)事任期屆滿，未能連任，亦未擔(dān)任公司其他職務(wù)。甲擬轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份。下列轉(zhuǎn)讓時(shí)間中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A．甲在1998年8月10日轉(zhuǎn)讓股份
B．甲在1998年10月11日轉(zhuǎn)讓股份
C．甲在2000年11月20日轉(zhuǎn)讓股份
D．甲在2002年11月20日轉(zhuǎn)讓股份
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)為股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法律限制。（1）股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。1998年10 月11日，甲作為發(fā)起人持有的本公司的股份已滿三年，可以轉(zhuǎn)讓。（2）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2002年11月20日，甲作為公司監(jiān)事任期屆滿，未能連任，亦未擔(dān)任公司其他職務(wù)，可以轉(zhuǎn)讓。第 41 題 在我國，下列可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的有（?。?。
A．商標(biāo)權(quán)
B．人民幣
C．有價(jià)證券
D．陽光
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 本題考核經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體范圍。經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體包括物、非物質(zhì)財(cái)富和行為。本題中，a屬于非物質(zhì)財(cái)富；b、c屬于物；d不屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。
第 42 題 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，抵銷權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)具備一定條件。有下列情形之一的，不得行使抵銷權(quán)（ ）。
A．債權(quán)人對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)，且債權(quán)人對債務(wù)人所負(fù)債務(wù)產(chǎn)生于破產(chǎn)申請受理之前
B．債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的
C．債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實(shí)，對債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的
D．債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實(shí)，對債務(wù)人取得債權(quán)的
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人與債務(wù)人互負(fù)債務(wù)又互享債權(quán)，且債權(quán)人對債務(wù)入所負(fù)的債務(wù)產(chǎn)生于破產(chǎn)申請之前，并不屬于不得抵銷的情形，債權(quán)人可以向管理人主張抵銷權(quán)，即以其對債務(wù)人的債務(wù)抵銷其對債務(wù)人的債權(quán)。A選項(xiàng)可以行使抵銷權(quán)。
第 43 題 甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，注冊資本為50萬元，下列說法錯(cuò)誤的是（?。?BR> A．公司必須設(shè)立董事會
B．該公司的注冊資本是符合規(guī)定的
C．公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事
D．甲擔(dān)任執(zhí)行董事，并且同時(shí)兼任監(jiān)事
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 本題考核有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事。
【該題針對“有限責(zé)任公司的設(shè)立”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 44 題 根據(jù)稅收征稅管理法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取的稅收強(qiáng)制執(zhí)行措施的有（ ）。
A．書面通知納稅人開戶銀行暫停支付納稅人存款
B．書面通知納稅人開戶銀行從其存款中扣繳稅款
C．拍賣所扣押的納稅人價(jià)值相當(dāng)于應(yīng)納稅款的財(cái)產(chǎn)，以拍賣所得抵繳稅款
D．扣押納稅人價(jià)值相當(dāng)于應(yīng)納稅款的財(cái)產(chǎn)
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 選項(xiàng)AD屬于稅收保全措施。
第 45 題 根據(jù)《中華人民共和國會計(jì)法》的規(guī)定，企業(yè)的下列人員中，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告上簽名或者蓋章的有（?。?。
A．內(nèi)部審計(jì)人員
B．會計(jì)主管人員
C．會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人
D．記賬會計(jì)員
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 本題考核應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告上簽名或者蓋章的人員。會計(jì)報(bào)表由單位負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、會計(jì)主管人員簽名或者簽章，設(shè)置總會計(jì)師的單位并由總會計(jì)師簽名或者簽章三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯(cuò)誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）
第 46 題 財(cái)政違法行為的行為主體是指違反財(cái)政法律法規(guī)的單位和個(gè)人。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 財(cái)政違法行為的行為主體包括執(zhí)法主體和違法主體。
第 47 題 如果持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出迫索通知，持票人仍可以行使追索權(quán)。（ ）
【正確答案】： √
【參考解析】： 持票人應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)證明之日起3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出追索通知的，持票人“仍可以”行使追索權(quán)。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由其承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。
第 48 題 經(jīng)過股東會的同意，甲公司的董事可以為乙公司經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核董事、高級管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
第 49 題 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，只要股東在依法設(shè)立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓法律效力。 （?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 根據(jù)規(guī)定，只要股東在依法設(shè)立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)生法律效力。
第 50 題 張某投資設(shè)立甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以自己的名義與乙公司簽訂買賣合同，乙公司向甲個(gè)人 獨(dú)資企業(yè)發(fā)貨，甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)向乙公司支付貨款。如果甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的資金不夠支付貨款，不足部分應(yīng)該由投資人張某來承擔(dān)。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律特征。如果甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的資金足夠支付貨款，那么該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的，否則，甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人須對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
第 51 題 2月1日，甲乙兩企業(yè)簽訂一項(xiàng)貨物買賣合同，甲企業(yè)向乙企業(yè)銷售一批汽車輪胎，約定款到付貨。2月10日乙企業(yè)將貨款一部交付給甲企業(yè)。甲企業(yè)應(yīng)于2月1日向乙企業(yè)開具增值稅專用發(fā)票。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)為增值稅專用發(fā)票的開具時(shí)間。采用交款提貨結(jié)算方式的，增值稅專用發(fā)票的開具時(shí)間為收到貨款的當(dāng)天。本題中，甲企業(yè)應(yīng)于2月10日向乙企業(yè)開具增值稅專用發(fā)票。
第 52 題 甲2004年1月1日設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)A，經(jīng)營一年后A企業(yè)虧損嚴(yán)重，2005年2月20日，甲決定解散該企業(yè)并且自行清算并且在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出了通知，乙債權(quán)人2005年3月1日收到了通知，乙向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)申報(bào)債權(quán)的期限截止到2005年3月30日。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算時(shí)債權(quán)的申報(bào)期限。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。
【該題針對“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 53 題 某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應(yīng)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人出資財(cái)產(chǎn)的規(guī)定。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。本題中，既然已經(jīng)以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資，那么承擔(dān)責(zé)任是必須以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”來承擔(dān)，而不涉及個(gè)人財(cái)產(chǎn)的問題。
第 54 題 在破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，不得抵銷。 （?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： (1)在破產(chǎn)宣告前，債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，可以在破產(chǎn)清算前抵銷。(2)在破產(chǎn)宣告后，債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，禁止抵銷。
第 55 題 自然人作為經(jīng)濟(jì)法主體必須同時(shí)具有權(quán)利能力和行為能力。 （?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】：自然人作為經(jīng)濟(jì)法主體，有權(quán)利能力，不一定就有行為能力。
四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。
第 56 題 市場戰(zhàn)略與戰(zhàn)略管理的關(guān)系 ？
標(biāo)準(zhǔn)答案:
市場戰(zhàn)略是職能戰(zhàn)略的一部分，是直接處理與市場營銷、市場占有率、市場服務(wù)等相關(guān)的策略，其主要內(nèi)容是使企業(yè)現(xiàn)有的或潛在的產(chǎn)品或服務(wù)與顧客的需求相適應(yīng)和匹配；將產(chǎn)品或服務(wù)的信息傳遞給顧客；在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間地點(diǎn)具備產(chǎn)品服務(wù)以利于交換；為產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格定位。它強(qiáng)調(diào)“把事情做好”，比公司戰(zhàn)略更具體和專業(yè)化具有行動導(dǎo)向性。而公司的戰(zhàn)略管理則是較高層次的戰(zhàn)略管理，強(qiáng)調(diào)“做正確的事情”，傾向與價(jià)值取向，以抽象概念為基礎(chǔ)，不像職能戰(zhàn)略那么具體，一般情況下公司的戰(zhàn)略管理包括市場、生產(chǎn)、研發(fā)、財(cái)務(wù)、人力資源戰(zhàn)略，因此市場戰(zhàn)略也屬于戰(zhàn)略管理。
第 57 題 甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：
（1）公司注冊資本總額為800萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資310萬元，其中：貨幣出資70萬元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資240萬元，首次貨幣出資40萬元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資330萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資280萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣160萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付50萬元，第3年繳付剩余的20萬元。
（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時(shí)，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權(quán)。在公司召開股東會會議時(shí)，應(yīng)提前20日通知全體股東。
（3）公司需要增加注冊資本時(shí)，出資各方按照在股東會行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；公司分配紅利時(shí)，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利25％的分配權(quán)；乙享有紅利40％的分配權(quán)；丙享有紅利35%的分配權(quán)。
（4）公司不設(shè)監(jiān)事會，由丙委派的人員擔(dān)任監(jiān)事。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。
（2）公司董事長、副董事長的產(chǎn)生方式是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司召開股東會會議時(shí)的通知時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）公司章程規(guī)定增加注冊資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（4）公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個(gè)股東的首次出資額為130萬元，未達(dá)到注冊資本的20%。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。在本題中，三個(gè)股東的貨幣出資額為230萬元，未達(dá)到注冊資本的30%。③甲以計(jì)算機(jī)軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權(quán)（計(jì)算機(jī)軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經(jīng)超過了二年。
（2）①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。③首次股東會由乙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1~2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。 第 58 題 A、B、C三人擬設(shè)立甲有限合伙企業(yè)，A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業(yè)的名稱為“順發(fā)貿(mào)易合伙企業(yè)”，合伙協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：C以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定；由C執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。
在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：
（1）C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業(yè)與D簽訂了600萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業(yè)發(fā)貨，由于合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有500萬元，不足以清償100萬元的貨款。
（2）C同甲合伙企業(yè)進(jìn)行了150萬元的交易，合伙人A認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
（3）C自營同甲合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)，獲利180萬元。合伙人B認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)，其獲利l80萬元應(yīng)當(dāng)歸甲合伙企業(yè)所有。
要求：
（1）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？
（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議的約定是否合法？并說明理由。
（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：
①債權(quán)人D能否就甲合伙企業(yè)不能清償?shù)?00萬元向有限合伙人C追償?并說明理由。
②A的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
③指出B的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“順發(fā)貿(mào)易有限合伙企業(yè)”。
（2）①C的出資方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
②由C執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
③各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。
（3）①債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
②A的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。
③B的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。
五、綜合題（本類題共1題，共10分）
第 59 題 2004年6月，甲公司與乙公司訂立了一份100萬元的購貨合同。合同約定：2004年7月2日乙公司付貨，2004年7月11日甲公司交付貨款。乙公司如期付貨，但甲公司卻未按合同規(guī)定交付貨款。 2004年7月21日乙公司上門催討貨款，甲公司借口貨物質(zhì)量不合格，拒絕付款。此后，乙公司因?yàn)槎聲藛T調(diào)整 ，沒有再提起甲公司欠款之事。2006年6月11日發(fā)生地震，9月21日乙公司才恢復(fù)正常經(jīng)營。2006年10月，乙公司再次提起甲公司欠款問題，準(zhǔn)備提起訴訟，乙公司認(rèn)為雖已超過兩年訴訟時(shí)效，但由于地震屬于不可抗力，應(yīng)引起訴訟時(shí)效的中止。經(jīng)了解，乙公司得知甲公司的另一債權(quán)人丙公司已經(jīng)向人民法院申請甲公司破產(chǎn)的申請，2006年11月2日人民法院依法宣告甲公司破產(chǎn)。甲公司主要的債權(quán)、債務(wù)情況如下：①2004年6月21日甲公司以自己價(jià)值300萬元的辦公樓作抵押，向工商銀行貸款150萬元，期限3年。②2004年11月1日甲公司又以該辦公樓作抵押，并以丁公司作一般保證人，保證期間6個(gè)月，向建設(shè)銀行貸款200萬元，期限1年。因甲公司不能清償?shù)狡谫J款，建設(shè)銀行已于2006年3月2日向法院起訴，案件正在審理過程中。③丙公司為甲公司清償債務(wù)80萬元，但丙公司在2005年5月21日曾欠甲公司債務(wù)60萬元，丙公司向清算組提出行使抵銷權(quán)，抵銷對甲公司的60萬元債務(wù)。
要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。
（1）乙公司訴訟時(shí)效中止的說法是否正確？為什么？
（2）工商銀行是否享有優(yōu)先受償權(quán)？為什么？
（3）丙公司能否行使抵銷權(quán)？為什么？
（4）建設(shè)銀行享有的甲公司抵押財(cái)產(chǎn)的債權(quán)是多少？為什么？
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）乙公司訴訟時(shí)效中止的說法正確。地震屬于不可抗力，構(gòu)成中止訴訟時(shí)效進(jìn)行的事由。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，只有在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)發(fā)生前述法定事由，才能中止時(shí)效的進(jìn)行。乙訴訟時(shí)效應(yīng)從2004年7月21日至2006年7月21日，但2006年6月11日地震，處于訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)，引起訴效的中止。
（2）工商銀行享有優(yōu)先受償權(quán)。工商銀行的債權(quán)屬于有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，對破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，對該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。工商銀行的債權(quán)有甲公司的房產(chǎn)作抵押擔(dān)保，所以可以享有優(yōu)先受償權(quán)。
（3）丙公司可以行使抵銷權(quán)，抵銷其對破產(chǎn)人甲公司的60萬元債務(wù)，剩余的20萬元為破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。
（4）建設(shè)銀行享有甲公司抵押財(cái)產(chǎn)的債權(quán)是150萬元。由于甲公司辦公樓作價(jià)300萬元，除去為工商銀行貸款抵押的150萬元后，尚余150萬元。此150萬元應(yīng)屬于破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人建設(shè)銀行提供的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)，屬優(yōu)先受償權(quán)。因此，在建設(shè)銀行的200萬元債權(quán)中，150萬元屬于優(yōu)先受償權(quán)，其余50萬元屬破產(chǎn)債權(quán)應(yīng)參加破產(chǎn)程序受償。
第 1 題 某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣4000萬元，2006年稅后利潤為300萬元，累計(jì)已提取法定公積金1000萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司當(dāng)年法定公積金應(yīng)提取的數(shù)額為（ ）。
A．可不再提取
B．15萬元
C．30萬元
D．60萬元
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核法定公積金的提取比例。法定公積金按照稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊資本的50％時(shí)，可不再提取。300×10%=30（萬元），同時(shí)累計(jì)已提取法定公積金1000萬元，沒有超過注冊資本的50%（2000萬元），所以此題選C。
【該題針對“公司財(cái)務(wù)、會計(jì)的有關(guān)規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 2 題 下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的說法錯(cuò)誤的是（?。?BR> A．一人有限責(zé)任公司可以由一個(gè)自然人設(shè)立，也可以由一個(gè)法人設(shè)立
B．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，可以分期繳付出資
C．一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會
D．一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。
第 3 題 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司解散時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán)的法定期限是（ ）。
A．自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起10日內(nèi)
B．自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)
C．自接到通知書之日起20日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起40日內(nèi)
D．自接到通知書之日起45日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)
【正確答案】： B
【參考解析】： 選項(xiàng)B：公司合并、解散。
第 4 題 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng) 核準(zhǔn)。（?。?BR> A．國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
B．證券交易所
C．股東大會
D．公司登記機(jī)關(guān)
【正確答案】： A
【參考解析】： 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
第 5 題 在要約收購上市公司方式下，收購人在依照規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實(shí)施收購。根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，收購要約的期限為（ ）。
A．不得少于15日，并不得超過30日
B．不得少于15日，并不得超過60日
C．不得少于30日，并不得超過60日
D．不得少于30日，并不得超過90日
【正確答案】： C
【參考解析】： 收購人在依照規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。
第 6 題 國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作管理部門和國家工商行政管理部門認(rèn)為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正競爭，損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。該期限為（ ）。
A．收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起9日內(nèi)
B．收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起9日后
C．投資者收到批準(zhǔn)證書之日起9日內(nèi)
D．投資者收到批準(zhǔn)證書之日起9日后
【正確答案】： A
【參考解析】： 國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作管理部門和國家工商行政管理部門認(rèn)為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正當(dāng)競爭，損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)當(dāng)在收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。
第 7 題 甲企業(yè)因經(jīng)營不善破產(chǎn)，乙企業(yè)擬行使取回權(quán)取回臨時(shí)出租給甲企業(yè)的機(jī)器設(shè)備。乙企業(yè)行使取回權(quán)的下列方式中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的是（?。?。
A．自行取回
B．通過甲企業(yè)的法定代表人取回
C．通過清算組取回
D．通過人民法院取回
【正確答案】： C
【參考解析】： 破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，如由破產(chǎn)企業(yè)保管、租用的財(cái)產(chǎn)等，由該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人通過清算組行使取回權(quán)取回。
第 8 題 某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的表述是（?。?。
A．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無須經(jīng)其他股東同意
B．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他股東
C．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意
D．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意
【正確答案】： A
【參考解析】： 本題考核有限責(zé)任公司出資額的轉(zhuǎn)讓。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意。
【該題針對“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 9 題 人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人。管理人對法定的機(jī)構(gòu)報(bào)告工作，該機(jī)構(gòu)是（ ）。
A．債權(quán)人會議
B．人民法院
C．債權(quán)人委員會
D．債權(quán)人會議主席
【正確答案】： B
【參考解析】： 管理人由人民法院指定，向人民法院報(bào)告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。
第 10 題 某股份有限公司采取募集方式設(shè)立，其擬發(fā)行的股本總額為8000萬元，依照《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購的部分至少不低于（?。┤f元。
A．2800
B．3000
C．3500
D．3600
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%，并且不少于人民幣3000萬元。
第 11 題 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列各項(xiàng)，無須經(jīng)全體合伙人一致同意通過的是（?。?。
A．改變合伙企業(yè)的名稱
B．以合伙企業(yè)的名義為他人擔(dān)保
C．合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額
D．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
【正確答案】： C
【參考解析】： 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額，無須經(jīng)全體合伙人同意，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
第 12 題 依照有關(guān)規(guī)定，上市公司將其營業(yè)用主要資產(chǎn)進(jìn)行抵押、出售或報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的（ ）時(shí)，應(yīng)當(dāng)作為內(nèi)幕信息。
A．15%
B．20%
C．25%
D．30%
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核內(nèi)幕信息的范圍。公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)30%的為內(nèi)幕信息。
第 13 題 根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，以后的債權(quán)人會議的召開必須符合法律規(guī)定。下列召開債權(quán)人會議的條件中，不符合法律規(guī)定的是（）。
A．人民法院認(rèn)為必要時(shí)
B．債權(quán)人會議主席認(rèn)為必要時(shí)
C．占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人要求時(shí)
D．占無財(cái)產(chǎn)財(cái)擔(dān)保債權(quán)總額1/5以上的債權(quán)人要求時(shí)
【正確答案】： D
第 14 題 下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司的出資方式是（?。?。
A．土地使用權(quán)
B．房屋使用權(quán)
C．工業(yè)產(chǎn)權(quán)
D．機(jī)器設(shè)備
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核有限責(zé)任公司的出資方式.有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資.本題選項(xiàng)B為房屋使用權(quán)，而非房屋所有權(quán)，故不得用來出資.
第 15 題 下列各項(xiàng)中屬于法律事實(shí)中行為范圍的是（ ）。
A．地震
B．戰(zhàn)爭
C．騙稅
D．水災(zāi)
【正確答案】： C
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)為法律事實(shí)中行為的概念。行為是以經(jīng)濟(jì)法主體意志為轉(zhuǎn)移的，為達(dá)到一定經(jīng)濟(jì)目的而進(jìn)行的有意識的活動。本題只有C選項(xiàng)的行為是以人的意志為轉(zhuǎn)移的。
第 16 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票保證中未記載保證日期的，以（?。楸ＷC日期。
A．背書日期
B．出票日期
C．承兌日期
D．付款日期
【正確答案】： B
【參考解析】： 保證日期屬于相對應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載保證日期的，以出票日期為保證日期。
第 17 題 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，依照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人同意，該繼承人從（?。┲掌鹑〉迷摵匣锲髽I(yè)合伙人的資格。
A．全體合伙人同意
B．依照合伙協(xié)議約定
C．法院裁定
D．繼承開始
【正確答案】： D
【參考解析】： 以繼承開始之日起，該繼承人即取得合伙人的資格。
第 18 題 根據(jù)我國《行政復(fù)議法》的規(guī)定，公民或法人認(rèn)為具體行政行為侵犯其合法權(quán)益的，可以自知道該具體行政行為之日起（ ）日內(nèi)提出行政復(fù)議申請。
A．60
B．45
C．30
D．15
【正確答案】： A
【參考解析】： 《行政復(fù)議法》的規(guī)定，公民或法人認(rèn)為具體行政行為侵犯其合法權(quán)益的，可以自知道該具體行政行為之日起60日內(nèi)提出行政復(fù)議申請。
第 19 題 下列各項(xiàng)中，有關(guān)合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的是（?。?BR> A．向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意
B．向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，需征得其他合伙人的同意并通知其他合伙人
C．向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意
D．向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)經(jīng)其他合伙人的一致同意
【正確答案】： D
【參考解析】： 本題考核合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。（1）合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人的一致同意。（2）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（3）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓出資的，應(yīng)該經(jīng)全體合伙人一致同意。
第 20 題 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起（ ）內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。
A．30日
B．20日
C．15日
D．10日
【正確答案】： C
【參考解析】： 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。第 21 題 下列有關(guān)有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（?。?BR> A．有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
B．有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務(wù)
C．有限合伙人不可以以勞務(wù)出資
D．有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，須通知其他合伙人
【正確答案】： A,C,D
【參考解析】： 本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
【該題針對“有限合伙人的權(quán)利”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 22 題 下列各項(xiàng)中，關(guān)于民事法律行為的表述中，不正確的是（ ）。
A．行為人具有相應(yīng)的民事行為能力。法人的行為能力與其權(quán)利能力的范圍相適應(yīng)，其權(quán)利能力范圍一般以核準(zhǔn)登記的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)范圍為準(zhǔn)
B．如果行為人故意作出不真實(shí)的意思表示，則該行為人無權(quán)主張行為無效，而善意的相對人或第三人，則可根據(jù)情況主張行為無效
C．如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷
D．如果行為人進(jìn)行某項(xiàng)特定的法律行為時(shí)，未能采用法律規(guī)定的特定形式的，則不能產(chǎn)生法律效力
【正確答案】： C
【參考解析】： 如果行為人基于某種錯(cuò)誤的認(rèn)識而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大錯(cuò)誤的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷。
第 23 題 在破產(chǎn)程序中，債務(wù)人與債權(quán)人會議達(dá)成的和解協(xié)議發(fā)生效力后，應(yīng)受和解協(xié)議約束的債權(quán)人是（?。?。
A．和解協(xié)議成立前產(chǎn)生的，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人
B．和解協(xié)議成立前產(chǎn)生的，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人
C．和解協(xié)議成立后產(chǎn)生的，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人
D．和解協(xié)議成立后產(chǎn)生的，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人
【正確答案】： A
【參考解析】： 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)均有約束力。其中，和解債權(quán)人是指人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人。
第 24 題 2004年8月10日，甲公司與乙公司簽訂一份貨物買賣合同。合同約定，乙公司于8月20日到甲公司的庫房提取所購全部貨物。乙公司由于自身原因至8月30日才去提取該批貨物，但8月25日甲公司的庫房因雷擊發(fā)生火災(zāi)，致使乙公司應(yīng)提取的部分貨物毀損。根據(jù)（合同法》的規(guī)定，乙公司承擔(dān)該批貨物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的起始時(shí)間是（ ）。
A．8月10日
B．8月20日
C．8月25日
D．8月30日
【正確答案】： B
【參考解析】： 根據(jù)《合同法》的規(guī)定，出賣人按照約定或者將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)的，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由買受人承擔(dān)。本題由于乙公司自身的原因在約定之日8月20日沒有提取標(biāo)的物，那么根據(jù)該規(guī)定，應(yīng)該在8月20日起，對貨物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任
第 25 題 根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合作企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是（?。?BR> A．注冊資本是合作各方的投資額之和
B．注冊資本是合作各方認(rèn)繳的出資額之和
C．注冊資本是合作各方實(shí)繳的出資額之和
D．注冊資本是合作各方實(shí)繳的貨幣額之和
【正確答案】： B
【參考解析】： 本題考核普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。⑴合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；⑵利潤分配和虧損分擔(dān)辦法是合伙協(xié)議應(yīng)該記載的事項(xiàng)，但是法律還作了補(bǔ)充性的規(guī)定，即：如果沒有記載的，由合伙人平均分配和分擔(dān)；⑶合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔(dān)任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意；⑷合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。所以此題選項(xiàng)B正確。
【該題針對“合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
二、多項(xiàng)選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯(cuò)選、不選均不得分）
第 26 題 政府采購當(dāng)事人的范圍包括（?。?。
A．采購人
B．供應(yīng)商
C．政府采購監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
D．采購代理機(jī)構(gòu)
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 政府采購的當(dāng)事人包括：采購人、供應(yīng)商、采購代理機(jī)構(gòu)。
第 27 題 下列關(guān)于票據(jù)背書的說法中，正確的有（ ）。
A．將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給甲某和乙某
B．背書未記載日期的，視為無效
C．匯票以背書轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)記載被背書人名稱
D．背書人背書時(shí)，必須在票據(jù)上簽章，背書才能成立
【正確答案】： C,D
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)是票據(jù)背書。將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書無效。B選項(xiàng)正確的說法是背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。
第 28 題 A、B、C設(shè)立一個(gè)合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為2：3：5。該企業(yè)欠D12萬元，無力清償。債權(quán)人D的下列做法中，正確的有（?。?。
A．要求A清償12萬元
B．要求A、B分別清償4萬元、8萬元
C．要求A、B、C分別清償4萬元、4萬元、4萬元
D．要求A、B、C分別清償2.4萬元、3.6萬元、6萬元
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個(gè)合伙人清償全部債務(wù)，因此，以上四個(gè)均符合規(guī)定。
第 29 題 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，保證的絕對應(yīng)記載事項(xiàng)包括（ ）。
A．表明“保證”的字樣
B．保證人簽章
C．被保證人的名稱
D．保證日期
【正確答案】： A,B
【參考解析】： 保證的絕對應(yīng)記載事項(xiàng)包括：(1)表明“保證”的字樣；(2)保證人簽章.保證的相對應(yīng)記載事項(xiàng)包括：(1)保證人的名稱和地址；(2)被保證人的名稱，如缺少被保證人名稱，則承兌人或出票人為被保證人；(3)保證日期，如缺少保證日期，以出票日期為保證日期。
第 30 題 下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司董事會行使的職權(quán)的是（?。?。
A．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃
B．制定公司合并方案
C．制定利潤分配方案
D．公司章程修改
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 本題考核股份有限公司董事會的職權(quán)。決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃是股東大會的職權(quán)，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案是董事會的職權(quán)，因此a不正確;公司章程修改屬于股東大會的職權(quán)，因此a、d不正確。
第 31 題 下列各項(xiàng)中，屬于經(jīng)濟(jì)法主體違反經(jīng)濟(jì)法可能承擔(dān)的行政責(zé)任形式有（?。?。
A．停止侵害
B．暫扣營業(yè)執(zhí)照
C．排除妨礙
D．罰款
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 本題考核行政責(zé)任的種類。根據(jù)經(jīng)濟(jì)法的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人承擔(dān)民事責(zé)任的形式包括停止侵害、排除妨礙等，罰款和暫扣營業(yè)執(zhí)照是承擔(dān)行政責(zé)任的形式。
第 32 題 上市公司的（?。┦马?xiàng)可由股東大會以一般決議通過。
A．修改公司章程
B．董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案
C．公司年度預(yù)算方案、決算方案
D．董事會成員的任免及其報(bào)酬和支付辦法
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 本題考核上市公司的職權(quán)。上市公司的下列事項(xiàng)可由股東大會以一般決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告;董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案;董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;公司年度預(yù)算方案、決算方案;公司年度報(bào)告;法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以特別決議通過的事項(xiàng)以外的其他事項(xiàng)
第 33 題 下列有關(guān)票據(jù)背書的表述中，正確的有（?。?。
A．背書人在背書時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，被背書人再行背書無效
B．背書附條件的，背書無效
C．部分轉(zhuǎn)讓股票權(quán)利的背書無效
D．分別轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的背書無效
【正確答案】： C,D
【參考解析】： （1）對于背書人的“禁止背書”，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任。但不影響背書本身的效力，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。（2）背書不得附加條件，否則所附條件無效，但背書有效，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的。（3）將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效，因此選項(xiàng)CD是正確的。
第 34 題 北京的甲公司和長沙的乙公司于2006年6月1日在上海簽訂一買賣合同。合同約定，甲公司向乙公司提供一批貨物，雙方應(yīng)于2006年12月1日在廈門交貨付款。雙方就合同糾紛管轄權(quán)未作約定。其后，甲公司依約交貨，但乙公司拒絕付款。經(jīng)交涉無效，甲公司準(zhǔn)備對乙公司提起訴訟。根據(jù)民事訴訟法關(guān)于地域管轄的規(guī)定，下列各地方的人民法院中，對甲公司擬提起的訴訟有管轄權(quán)的有（?。?。
A．北京
B．長沙
C．上海
D．廈門
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 本題考核訴訟管轄權(quán)。根據(jù)規(guī)定，因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。本題中，合同履行地為廈門，被告住所地（乙公司所在地）為長沙。
第 35 題 根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額的有（?。?。
A．企業(yè)接受捐贈的貨幣性資產(chǎn)
B．企業(yè)接受捐贈的非貨幣性資產(chǎn)
C．清產(chǎn)核資中發(fā)生的資產(chǎn)評估增值
D．以非貨幣資產(chǎn)對外投資發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： （1）企業(yè)接受捐贈的貨幣性資產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)均應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額；（2）清產(chǎn)核資中的資產(chǎn)評估增值，不計(jì)入應(yīng)納稅所得額；（3）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額；（4）以非貨幣資產(chǎn)對外投資發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額。
第 36 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司中有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會的是（ ）。
A．代表1/10以上表決權(quán)的股東
B．1/3以上的董事
C．董事長
D．監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事
【正確答案】： A,B,D
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。
第 37 題 下列各項(xiàng)中，屬于法律行為的有（?。?。
A．訂立合伙協(xié)議
B．簽訂合同
C．簽訂和解協(xié)議
D．簽發(fā)匯票
【正確答案】： A,B,C,D
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)為法律事實(shí)中行為的概念。法律行為是指以法律關(guān)系主體意志為轉(zhuǎn)移，能夠引起法律后果，即引起法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅的人們有意識的活動。
第 38 題 中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效的有（ ）。
A．合營各方的出資證明書
B．合營企業(yè)的半年度會計(jì)報(bào)表
C．合營企業(yè)融資的項(xiàng)目評估報(bào)告
D．合營企業(yè)清算的會計(jì)報(bào)表
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資證明書、年度會計(jì)報(bào)表、清算的會計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效。
第 39 題 根據(jù)《契稅暫行條例》的規(guī)定，下列行為中，不需繳納契稅的有（ ）。
A．以土地使用權(quán)抵債
B．以獲獎(jiǎng)方式取得房屋所有權(quán)
C．繼承房屋所有權(quán)
D．以房屋使用權(quán)典當(dāng)
【正確答案】： C,D
【參考解析】： 以獲獎(jiǎng)方式取得房屋所有權(quán)、以土地使用權(quán)抵債，視同權(quán)屬轉(zhuǎn)移，應(yīng)繳納契稅。
第 40 題 某股份有限公司于1995年10月10日成立，甲為該公司的發(fā)起人之一，但未擔(dān)任公司任何職務(wù)。1999年10月10日，甲被選為公司監(jiān)事。2002 年10月10日甲監(jiān)事任期屆滿，未能連任，亦未擔(dān)任公司其他職務(wù)。甲擬轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份。下列轉(zhuǎn)讓時(shí)間中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A．甲在1998年8月10日轉(zhuǎn)讓股份
B．甲在1998年10月11日轉(zhuǎn)讓股份
C．甲在2000年11月20日轉(zhuǎn)讓股份
D．甲在2002年11月20日轉(zhuǎn)讓股份
【正確答案】： B,D
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)為股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法律限制。（1）股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。1998年10 月11日，甲作為發(fā)起人持有的本公司的股份已滿三年，可以轉(zhuǎn)讓。（2）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2002年11月20日，甲作為公司監(jiān)事任期屆滿，未能連任，亦未擔(dān)任公司其他職務(wù)，可以轉(zhuǎn)讓。第 41 題 在我國，下列可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的有（?。?。
A．商標(biāo)權(quán)
B．人民幣
C．有價(jià)證券
D．陽光
【正確答案】： A,B,C
【參考解析】： 本題考核經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體范圍。經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體包括物、非物質(zhì)財(cái)富和行為。本題中，a屬于非物質(zhì)財(cái)富；b、c屬于物；d不屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。
第 42 題 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，抵銷權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)具備一定條件。有下列情形之一的，不得行使抵銷權(quán)（ ）。
A．債權(quán)人對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)，且債權(quán)人對債務(wù)人所負(fù)債務(wù)產(chǎn)生于破產(chǎn)申請受理之前
B．債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的
C．債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實(shí)，對債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的
D．債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實(shí)，對債務(wù)人取得債權(quán)的
【正確答案】： B,C,D
【參考解析】： 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人與債務(wù)人互負(fù)債務(wù)又互享債權(quán)，且債權(quán)人對債務(wù)入所負(fù)的債務(wù)產(chǎn)生于破產(chǎn)申請之前，并不屬于不得抵銷的情形，債權(quán)人可以向管理人主張抵銷權(quán)，即以其對債務(wù)人的債務(wù)抵銷其對債務(wù)人的債權(quán)。A選項(xiàng)可以行使抵銷權(quán)。
第 43 題 甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，注冊資本為50萬元，下列說法錯(cuò)誤的是（?。?BR> A．公司必須設(shè)立董事會
B．該公司的注冊資本是符合規(guī)定的
C．公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事
D．甲擔(dān)任執(zhí)行董事，并且同時(shí)兼任監(jiān)事
【正確答案】： A,D
【參考解析】： 本題考核有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事。
【該題針對“有限責(zé)任公司的設(shè)立”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 44 題 根據(jù)稅收征稅管理法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取的稅收強(qiáng)制執(zhí)行措施的有（ ）。
A．書面通知納稅人開戶銀行暫停支付納稅人存款
B．書面通知納稅人開戶銀行從其存款中扣繳稅款
C．拍賣所扣押的納稅人價(jià)值相當(dāng)于應(yīng)納稅款的財(cái)產(chǎn)，以拍賣所得抵繳稅款
D．扣押納稅人價(jià)值相當(dāng)于應(yīng)納稅款的財(cái)產(chǎn)
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 選項(xiàng)AD屬于稅收保全措施。
第 45 題 根據(jù)《中華人民共和國會計(jì)法》的規(guī)定，企業(yè)的下列人員中，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告上簽名或者蓋章的有（?。?。
A．內(nèi)部審計(jì)人員
B．會計(jì)主管人員
C．會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人
D．記賬會計(jì)員
【正確答案】： B,C
【參考解析】： 本題考核應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告上簽名或者蓋章的人員。會計(jì)報(bào)表由單位負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、會計(jì)主管人員簽名或者簽章，設(shè)置總會計(jì)師的單位并由總會計(jì)師簽名或者簽章三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題判斷結(jié)果正確的得1分，判斷結(jié)果錯(cuò)誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）
第 46 題 財(cái)政違法行為的行為主體是指違反財(cái)政法律法規(guī)的單位和個(gè)人。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 財(cái)政違法行為的行為主體包括執(zhí)法主體和違法主體。
第 47 題 如果持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出迫索通知，持票人仍可以行使追索權(quán)。（ ）
【正確答案】： √
【參考解析】： 持票人應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)證明之日起3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出追索通知的，持票人“仍可以”行使追索權(quán)。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由其承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。
第 48 題 經(jīng)過股東會的同意，甲公司的董事可以為乙公司經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核董事、高級管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
第 49 題 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，只要股東在依法設(shè)立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓法律效力。 （?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 根據(jù)規(guī)定，只要股東在依法設(shè)立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)生法律效力。
第 50 題 張某投資設(shè)立甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以自己的名義與乙公司簽訂買賣合同，乙公司向甲個(gè)人 獨(dú)資企業(yè)發(fā)貨，甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)向乙公司支付貨款。如果甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的資金不夠支付貨款，不足部分應(yīng)該由投資人張某來承擔(dān)。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律特征。如果甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的資金足夠支付貨款，那么該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的，否則，甲個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人須對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
第 51 題 2月1日，甲乙兩企業(yè)簽訂一項(xiàng)貨物買賣合同，甲企業(yè)向乙企業(yè)銷售一批汽車輪胎，約定款到付貨。2月10日乙企業(yè)將貨款一部交付給甲企業(yè)。甲企業(yè)應(yīng)于2月1日向乙企業(yè)開具增值稅專用發(fā)票。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核點(diǎn)為增值稅專用發(fā)票的開具時(shí)間。采用交款提貨結(jié)算方式的，增值稅專用發(fā)票的開具時(shí)間為收到貨款的當(dāng)天。本題中，甲企業(yè)應(yīng)于2月10日向乙企業(yè)開具增值稅專用發(fā)票。
第 52 題 甲2004年1月1日設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)A，經(jīng)營一年后A企業(yè)虧損嚴(yán)重，2005年2月20日，甲決定解散該企業(yè)并且自行清算并且在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出了通知，乙債權(quán)人2005年3月1日收到了通知，乙向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)申報(bào)債權(quán)的期限截止到2005年3月30日。（?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算時(shí)債權(quán)的申報(bào)期限。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。
【該題針對“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 53 題 某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應(yīng)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（ ）
【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人出資財(cái)產(chǎn)的規(guī)定。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。本題中，既然已經(jīng)以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資，那么承擔(dān)責(zé)任是必須以“家庭共有財(cái)產(chǎn)”來承擔(dān)，而不涉及個(gè)人財(cái)產(chǎn)的問題。
第 54 題 在破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，不得抵銷。 （?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】： (1)在破產(chǎn)宣告前，債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，可以在破產(chǎn)清算前抵銷。(2)在破產(chǎn)宣告后，債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，禁止抵銷。
第 55 題 自然人作為經(jīng)濟(jì)法主體必須同時(shí)具有權(quán)利能力和行為能力。 （?。?BR> 【正確答案】： √
【參考解析】：自然人作為經(jīng)濟(jì)法主體，有權(quán)利能力，不一定就有行為能力。
四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。
第 56 題 市場戰(zhàn)略與戰(zhàn)略管理的關(guān)系 ？
標(biāo)準(zhǔn)答案:
市場戰(zhàn)略是職能戰(zhàn)略的一部分，是直接處理與市場營銷、市場占有率、市場服務(wù)等相關(guān)的策略，其主要內(nèi)容是使企業(yè)現(xiàn)有的或潛在的產(chǎn)品或服務(wù)與顧客的需求相適應(yīng)和匹配；將產(chǎn)品或服務(wù)的信息傳遞給顧客；在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間地點(diǎn)具備產(chǎn)品服務(wù)以利于交換；為產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格定位。它強(qiáng)調(diào)“把事情做好”，比公司戰(zhàn)略更具體和專業(yè)化具有行動導(dǎo)向性。而公司的戰(zhàn)略管理則是較高層次的戰(zhàn)略管理，強(qiáng)調(diào)“做正確的事情”，傾向與價(jià)值取向，以抽象概念為基礎(chǔ)，不像職能戰(zhàn)略那么具體，一般情況下公司的戰(zhàn)略管理包括市場、生產(chǎn)、研發(fā)、財(cái)務(wù)、人力資源戰(zhàn)略，因此市場戰(zhàn)略也屬于戰(zhàn)略管理。
第 57 題 甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：
（1）公司注冊資本總額為800萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資310萬元，其中：貨幣出資70萬元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資240萬元，首次貨幣出資40萬元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資330萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資280萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣160萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付50萬元，第3年繳付剩余的20萬元。
（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時(shí)，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權(quán)。在公司召開股東會會議時(shí)，應(yīng)提前20日通知全體股東。
（3）公司需要增加注冊資本時(shí)，出資各方按照在股東會行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；公司分配紅利時(shí)，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利25％的分配權(quán)；乙享有紅利40％的分配權(quán)；丙享有紅利35%的分配權(quán)。
（4）公司不設(shè)監(jiān)事會，由丙委派的人員擔(dān)任監(jiān)事。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。
（2）公司董事長、副董事長的產(chǎn)生方式是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司召開股東會會議時(shí)的通知時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（3）公司章程規(guī)定增加注冊資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
（4）公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個(gè)股東的首次出資額為130萬元，未達(dá)到注冊資本的20%。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。在本題中，三個(gè)股東的貨幣出資額為230萬元，未達(dá)到注冊資本的30%。③甲以計(jì)算機(jī)軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權(quán)（計(jì)算機(jī)軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經(jīng)超過了二年。
（2）①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。③首次股東會由乙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1~2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。 第 58 題 A、B、C三人擬設(shè)立甲有限合伙企業(yè)，A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業(yè)的名稱為“順發(fā)貿(mào)易合伙企業(yè)”，合伙協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：C以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定；由C執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。
在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：
（1）C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業(yè)與D簽訂了600萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業(yè)發(fā)貨，由于合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有500萬元，不足以清償100萬元的貨款。
（2）C同甲合伙企業(yè)進(jìn)行了150萬元的交易，合伙人A認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
（3）C自營同甲合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)，獲利180萬元。合伙人B認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)，其獲利l80萬元應(yīng)當(dāng)歸甲合伙企業(yè)所有。
要求：
（1）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？
（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議的約定是否合法？并說明理由。
（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：
①債權(quán)人D能否就甲合伙企業(yè)不能清償?shù)?00萬元向有限合伙人C追償?并說明理由。
②A的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
③指出B的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“順發(fā)貿(mào)易有限合伙企業(yè)”。
（2）①C的出資方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
②由C執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
③各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。
（3）①債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
②A的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。
③B的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。
五、綜合題（本類題共1題，共10分）
第 59 題 2004年6月，甲公司與乙公司訂立了一份100萬元的購貨合同。合同約定：2004年7月2日乙公司付貨，2004年7月11日甲公司交付貨款。乙公司如期付貨，但甲公司卻未按合同規(guī)定交付貨款。 2004年7月21日乙公司上門催討貨款，甲公司借口貨物質(zhì)量不合格，拒絕付款。此后，乙公司因?yàn)槎聲藛T調(diào)整 ，沒有再提起甲公司欠款之事。2006年6月11日發(fā)生地震，9月21日乙公司才恢復(fù)正常經(jīng)營。2006年10月，乙公司再次提起甲公司欠款問題，準(zhǔn)備提起訴訟，乙公司認(rèn)為雖已超過兩年訴訟時(shí)效，但由于地震屬于不可抗力，應(yīng)引起訴訟時(shí)效的中止。經(jīng)了解，乙公司得知甲公司的另一債權(quán)人丙公司已經(jīng)向人民法院申請甲公司破產(chǎn)的申請，2006年11月2日人民法院依法宣告甲公司破產(chǎn)。甲公司主要的債權(quán)、債務(wù)情況如下：①2004年6月21日甲公司以自己價(jià)值300萬元的辦公樓作抵押，向工商銀行貸款150萬元，期限3年。②2004年11月1日甲公司又以該辦公樓作抵押，并以丁公司作一般保證人，保證期間6個(gè)月，向建設(shè)銀行貸款200萬元，期限1年。因甲公司不能清償?shù)狡谫J款，建設(shè)銀行已于2006年3月2日向法院起訴，案件正在審理過程中。③丙公司為甲公司清償債務(wù)80萬元，但丙公司在2005年5月21日曾欠甲公司債務(wù)60萬元，丙公司向清算組提出行使抵銷權(quán)，抵銷對甲公司的60萬元債務(wù)。
要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。
（1）乙公司訴訟時(shí)效中止的說法是否正確？為什么？
（2）工商銀行是否享有優(yōu)先受償權(quán)？為什么？
（3）丙公司能否行使抵銷權(quán)？為什么？
（4）建設(shè)銀行享有的甲公司抵押財(cái)產(chǎn)的債權(quán)是多少？為什么？
標(biāo)準(zhǔn)答案:
（1）乙公司訴訟時(shí)效中止的說法正確。地震屬于不可抗力，構(gòu)成中止訴訟時(shí)效進(jìn)行的事由。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，只有在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)發(fā)生前述法定事由，才能中止時(shí)效的進(jìn)行。乙訴訟時(shí)效應(yīng)從2004年7月21日至2006年7月21日，但2006年6月11日地震，處于訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)，引起訴效的中止。
（2）工商銀行享有優(yōu)先受償權(quán)。工商銀行的債權(quán)屬于有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，對破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，對該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。工商銀行的債權(quán)有甲公司的房產(chǎn)作抵押擔(dān)保，所以可以享有優(yōu)先受償權(quán)。
（3）丙公司可以行使抵銷權(quán)，抵銷其對破產(chǎn)人甲公司的60萬元債務(wù)，剩余的20萬元為破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。
（4）建設(shè)銀行享有甲公司抵押財(cái)產(chǎn)的債權(quán)是150萬元。由于甲公司辦公樓作價(jià)300萬元，除去為工商銀行貸款抵押的150萬元后，尚余150萬元。此150萬元應(yīng)屬于破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人建設(shè)銀行提供的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)，屬優(yōu)先受償權(quán)。因此，在建設(shè)銀行的200萬元債權(quán)中，150萬元屬于優(yōu)先受償權(quán)，其余50萬元屬破產(chǎn)債權(quán)應(yīng)參加破產(chǎn)程序受償。