證券公司
證券服務機構
證券公司的定義
根據《公司法》規(guī)定，經過國務院證券監(jiān)督管理機構審查批準設立的從事證券經營業(yè)務的有限責任公司或股份有限公司
證券公司不僅是證券市場上最重要的中介結構，也是證券市場的主要參與者
證券公司的功能
媒介資金需要-直接融資功能，與商業(yè)銀行的差別
構造證券市場-發(fā)行市場、流通市場、信息服務以及代理服務
優(yōu)化資源配置
證券公司類型
我國《證券法》規(guī)定，對證券公司進行分類管理
證券公司分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，由中國證監(jiān)會辦法許可證
綜合類證券公司設立的條件
注冊資本最低限額5億元；
主要管理人員和業(yè)務人員具有從業(yè)資格；
有固定的經營場所和合格的交易設施；
有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務與經紀業(yè)務分業(yè)管理的體系
特別規(guī)定：
自營業(yè)務和經紀業(yè)務實行業(yè)務、帳戶分開；
自營業(yè)務必須以自己名義進行，不得借用他人名義或者將其轉讓給他人使用；
不得挪用客戶交易結算金
綜合類證券公司的業(yè)務范圍
證券的代理買賣；
代理證券的還本付息和分紅派息；
代理登記開戶；
證券的自營買賣；
證券的承銷；
證券投資咨詢；
受托資產管理及證監(jiān)會批準的其他業(yè)務；
除獲準外，不得從事B股自營買賣。
設立分支機構的規(guī)定
符合法律規(guī)定，獲得證監(jiān)會批準；
綜合類證券公司持有子公司股份不得低于51%，不得從事與控股子公司相同的業(yè)務
設立受托投資管理業(yè)務和投資銀行類的子公司還必須具備注冊資本不少于人民幣5億元、具備相應類別證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于10人等條件。
經紀類證券公司設立的條件
注冊資本最低限額5000萬元；
主要管理人員和業(yè)務人員必須具備證券從業(yè)資格，具有證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不得少于15人，并應有相應的會計、法律和計算機專業(yè)人員；
有固定的經營場所和合格的交易設施，計算機信息系統(tǒng)和業(yè)務資料報送系統(tǒng)符合監(jiān)管部門的要求；
有健全的管理制度。
網上證券經紀公司的特殊要求
證券公司或經營規(guī)范、信譽良好的信息技術公司出資不得低于擬設立公司注冊資本的20%；
網絡交易硬件設備和軟件系統(tǒng)符合監(jiān)管部門的要求；
具有10名以上的計算機專業(yè)人員；
高級管理人員中至少1名是計算機專業(yè)人員。
經紀類證券公司的業(yè)務范圍
證券的代理買賣；
代理證券的還本付息和分紅派息；
證券代保管和簽證；
代理登記開戶。
承銷業(yè)務的三步驟
證券公司就證券發(fā)行的種類、時間和條件等對發(fā)行公司剔除建議，揭示發(fā)行條件的利弊、風險狀況以及市場預測等信息
當證券發(fā)行人確定證券的種類和發(fā)行條件并報請證券管理機關批準之后，證券公司與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，明確雙方的權力義務以及責任。承銷方式有包銷和代銷兩種
組織銷售
證券承銷方式
包銷：證券公司將發(fā)行人發(fā)售的證券先全部購入，然后賣出，或者在證券承銷結束后將售后剩余的證券全部買下的承銷方式
代銷：證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在發(fā)行期結束后，將沒有售出的證券全部退還給發(fā)行人或者報銷人的承銷方式
包銷和代銷在收取發(fā)行費用上有差別，承擔的風險更明顯
如果證券發(fā)行的數量與金額較大，可以組成承銷團
證券經紀業(yè)務
業(yè)務四步驟：
辦理股東帳戶、開戶、委托和交割
原則：
代理原則-不能接受有關法規(guī)規(guī)定不能參與證券交易的人的委托，不得接受全權委托，不能參與交易的損益分擔；
效率原則：將委托事項以一定方式盡快向交易所申報；
“三公 ”原則：資料和委托價格情況公開，操作程序和交易結果公平公正
證券自營業(yè)務
自營業(yè)務：證券公司為本機構買賣證券的行為
因為自營業(yè)務在交易成本、資金規(guī)模、交易便利以及信息方面的優(yōu)勢，容易操縱市場或者進行壟斷交易等，對證券自營業(yè)務有嚴格的規(guī)定。
受托資產管理業(yè)務的范圍
為單一客戶辦理定向資產管理業(yè)務；
為多個客戶辦理集合資產管理業(yè)務；
為客戶辦理特定目的的專項資產管理業(yè)務；
注意：向中國證監(jiān)會申請客戶資產管理業(yè)務資格
從事客戶資產管理業(yè)務的條件
經中國證監(jiān)會核定為綜合類證券公司；
凈資本不低于人民幣兩億元，且符合中國證監(jiān)會關于綜合類證券公司各項風險監(jiān)控指標的規(guī)定；
業(yè)務人員具有證券從業(yè)資格，無不良行為記錄，其中具有三年以上證券自營、資產管理或者證券投資基金管理從業(yè)經歷的人員不少于五人；
具有良好的法人治理結構、完備的內部控制和風險管理制度，并得到有效執(zhí)行；
最近一年未受到過行政處罰或者刑事處罰；
集合資產管理業(yè)務的要求
具有健全的法人治理結構、完善的內部控制和風險管理制度，并得到有效執(zhí)行；
設立限定性集合資產管理計劃的，凈資本不低于人民幣三億元；設立非限定性集合資產管理計劃的，凈資本不低于人民幣五億元；
最近一年不存在挪用客戶交易結算資金等客戶資產的情形；
客戶資產管理的禁止行為
挪用客戶資產；
向客戶做出收益的承諾；
以欺詐手段或者其他不正當方式誤導、誘導客戶；
將客戶資產管理業(yè)務與其他業(yè)務混合操作；
以轉移資產管理賬戶收益或者虧損為目的，在不同類別賬戶之間進行買賣，損害客戶的利益；
自營業(yè)務搶先交易，損害客戶的利益；
以獲取傭金或者其他利益為目的，用客戶資產進行不必要的證券交易；
內幕交易或者操縱市場；
集合資產管理業(yè)務遵守的規(guī)定
不得將集合資產管理計劃資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；
不得將集合資產管理計劃資產用于可能承擔無限責任的投資
證券公司內部控制的定義
券公司為實現(xiàn)經營目標，根據經營環(huán)境變化，對證券公司經營與管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施
內部控制的目標
保證經營的合法合規(guī)及證券公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；
防范經營風險和道德風險；
保障客戶及證券公司資產的安全、完整
保證證券公司業(yè)務記錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時；
提高證券公司經營效率和效果
完善內部控制的原則
健全性：事前、事中、事后相統(tǒng)一；覆蓋所有業(yè)務、部門和人員，滲透到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等環(huán)節(jié)，確保不存在空白或漏洞；
合理性：符合有關規(guī)定，與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內部控制目標
制衡性：部門和崗位的設置權責分明、相互牽制：前臺業(yè)務運作與后臺管理支持分離
獨立性：監(jiān)督檢查職能部門獨立設置
經紀業(yè)務內部控制的主要要求
防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產、非法融入融出資金以及結算風險等
應加強經紀業(yè)務整體規(guī)劃，加強營業(yè)網點布局、規(guī)模、選址等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理；
應制定統(tǒng)一完善的經紀業(yè)務標準化服務規(guī)程、操作規(guī)范和相關管理制度
自營業(yè)務的內部控制
加強投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理
防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場、內幕交易等的風險
應建立健全自營決策機構和決策程序，加強對自營業(yè)務的投資策略、規(guī)模、品種、結構、期限等的決策管理
應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務運作風險。
投資銀行業(yè)務內部控制
重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險及道德風險
建立項目管理制度，完善項目的業(yè)務流程、作業(yè)標準和風險控制措施
加強項目的內核工作和質量控制，加強證券發(fā)行中的定價和配售等關鍵環(huán)節(jié)的決策管理，杜絕虛假承銷行為。
受托資產管理內部控制
防范規(guī)模失控、決策失誤、越權操作、賬外經營、挪用客戶資產和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險
統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務
受托投資管理業(yè)務應與自營業(yè)務嚴格分離，獨立決策、獨立運作，規(guī)范業(yè)務流程、操作規(guī)范和控制措施
制定明確、詳細的信息披露制度，保證委托人的知情權
合理控制受托投資管理業(yè)務規(guī)模。
財務管理內部控制
建立健全財務管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預算編制與執(zhí)行的責任，建立適當的資金管理績效考核標準和評價制度
客戶資金與自有資金應嚴格分開，強化資金的集中管理
應由專門部門統(tǒng)一進行證券公司自有資金的計劃、籌集、分配、使用，加強對自有資金運用風險、效益的監(jiān)控與考核
財務管理內部控制
制定明確的財務制度及資金管理流程，嚴格執(zhí)行資金調撥、資金運用的審批程序，加強資金籌集的規(guī)模、結構、方式的計劃管理
制定并嚴格執(zhí)行費用管理辦法，加強費用的預算控制，明確費用標準，嚴格備用金借款管理和費用報銷審批程序
加強資金風險監(jiān)測，嚴格控制流動性風險，特別防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險
證券服務機構
證券公司的定義
根據《公司法》規(guī)定，經過國務院證券監(jiān)督管理機構審查批準設立的從事證券經營業(yè)務的有限責任公司或股份有限公司
證券公司不僅是證券市場上最重要的中介結構，也是證券市場的主要參與者
證券公司的功能
媒介資金需要-直接融資功能，與商業(yè)銀行的差別
構造證券市場-發(fā)行市場、流通市場、信息服務以及代理服務
優(yōu)化資源配置
證券公司類型
我國《證券法》規(guī)定，對證券公司進行分類管理
證券公司分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，由中國證監(jiān)會辦法許可證
綜合類證券公司設立的條件
注冊資本最低限額5億元；
主要管理人員和業(yè)務人員具有從業(yè)資格；
有固定的經營場所和合格的交易設施；
有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務與經紀業(yè)務分業(yè)管理的體系
特別規(guī)定：
自營業(yè)務和經紀業(yè)務實行業(yè)務、帳戶分開；
自營業(yè)務必須以自己名義進行，不得借用他人名義或者將其轉讓給他人使用；
不得挪用客戶交易結算金
綜合類證券公司的業(yè)務范圍
證券的代理買賣；
代理證券的還本付息和分紅派息；
代理登記開戶；
證券的自營買賣；
證券的承銷；
證券投資咨詢；
受托資產管理及證監(jiān)會批準的其他業(yè)務；
除獲準外，不得從事B股自營買賣。
設立分支機構的規(guī)定
符合法律規(guī)定，獲得證監(jiān)會批準；
綜合類證券公司持有子公司股份不得低于51%，不得從事與控股子公司相同的業(yè)務
設立受托投資管理業(yè)務和投資銀行類的子公司還必須具備注冊資本不少于人民幣5億元、具備相應類別證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不少于10人等條件。
經紀類證券公司設立的條件
注冊資本最低限額5000萬元；
主要管理人員和業(yè)務人員必須具備證券從業(yè)資格，具有證券從業(yè)資格的從業(yè)人員不得少于15人，并應有相應的會計、法律和計算機專業(yè)人員；
有固定的經營場所和合格的交易設施，計算機信息系統(tǒng)和業(yè)務資料報送系統(tǒng)符合監(jiān)管部門的要求；
有健全的管理制度。
網上證券經紀公司的特殊要求
證券公司或經營規(guī)范、信譽良好的信息技術公司出資不得低于擬設立公司注冊資本的20%；
網絡交易硬件設備和軟件系統(tǒng)符合監(jiān)管部門的要求；
具有10名以上的計算機專業(yè)人員；
高級管理人員中至少1名是計算機專業(yè)人員。
經紀類證券公司的業(yè)務范圍
證券的代理買賣；
代理證券的還本付息和分紅派息；
證券代保管和簽證；
代理登記開戶。
承銷業(yè)務的三步驟
證券公司就證券發(fā)行的種類、時間和條件等對發(fā)行公司剔除建議，揭示發(fā)行條件的利弊、風險狀況以及市場預測等信息
當證券發(fā)行人確定證券的種類和發(fā)行條件并報請證券管理機關批準之后，證券公司與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，明確雙方的權力義務以及責任。承銷方式有包銷和代銷兩種
組織銷售
證券承銷方式
包銷：證券公司將發(fā)行人發(fā)售的證券先全部購入，然后賣出，或者在證券承銷結束后將售后剩余的證券全部買下的承銷方式
代銷：證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在發(fā)行期結束后，將沒有售出的證券全部退還給發(fā)行人或者報銷人的承銷方式
包銷和代銷在收取發(fā)行費用上有差別，承擔的風險更明顯
如果證券發(fā)行的數量與金額較大，可以組成承銷團
證券經紀業(yè)務
業(yè)務四步驟：
辦理股東帳戶、開戶、委托和交割
原則：
代理原則-不能接受有關法規(guī)規(guī)定不能參與證券交易的人的委托，不得接受全權委托，不能參與交易的損益分擔；
效率原則：將委托事項以一定方式盡快向交易所申報；
“三公 ”原則：資料和委托價格情況公開，操作程序和交易結果公平公正
證券自營業(yè)務
自營業(yè)務：證券公司為本機構買賣證券的行為
因為自營業(yè)務在交易成本、資金規(guī)模、交易便利以及信息方面的優(yōu)勢，容易操縱市場或者進行壟斷交易等，對證券自營業(yè)務有嚴格的規(guī)定。
受托資產管理業(yè)務的范圍
為單一客戶辦理定向資產管理業(yè)務；
為多個客戶辦理集合資產管理業(yè)務；
為客戶辦理特定目的的專項資產管理業(yè)務；
注意：向中國證監(jiān)會申請客戶資產管理業(yè)務資格
從事客戶資產管理業(yè)務的條件
經中國證監(jiān)會核定為綜合類證券公司；
凈資本不低于人民幣兩億元，且符合中國證監(jiān)會關于綜合類證券公司各項風險監(jiān)控指標的規(guī)定；
業(yè)務人員具有證券從業(yè)資格，無不良行為記錄，其中具有三年以上證券自營、資產管理或者證券投資基金管理從業(yè)經歷的人員不少于五人；
具有良好的法人治理結構、完備的內部控制和風險管理制度，并得到有效執(zhí)行；
最近一年未受到過行政處罰或者刑事處罰；
集合資產管理業(yè)務的要求
具有健全的法人治理結構、完善的內部控制和風險管理制度，并得到有效執(zhí)行；
設立限定性集合資產管理計劃的，凈資本不低于人民幣三億元；設立非限定性集合資產管理計劃的，凈資本不低于人民幣五億元；
最近一年不存在挪用客戶交易結算資金等客戶資產的情形；
客戶資產管理的禁止行為
挪用客戶資產；
向客戶做出收益的承諾；
以欺詐手段或者其他不正當方式誤導、誘導客戶；
將客戶資產管理業(yè)務與其他業(yè)務混合操作；
以轉移資產管理賬戶收益或者虧損為目的，在不同類別賬戶之間進行買賣，損害客戶的利益；
自營業(yè)務搶先交易，損害客戶的利益；
以獲取傭金或者其他利益為目的，用客戶資產進行不必要的證券交易；
內幕交易或者操縱市場；
集合資產管理業(yè)務遵守的規(guī)定
不得將集合資產管理計劃資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；
不得將集合資產管理計劃資產用于可能承擔無限責任的投資
證券公司內部控制的定義
券公司為實現(xiàn)經營目標，根據經營環(huán)境變化，對證券公司經營與管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施
內部控制的目標
保證經營的合法合規(guī)及證券公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；
防范經營風險和道德風險；
保障客戶及證券公司資產的安全、完整
保證證券公司業(yè)務記錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時；
提高證券公司經營效率和效果
完善內部控制的原則
健全性：事前、事中、事后相統(tǒng)一；覆蓋所有業(yè)務、部門和人員，滲透到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等環(huán)節(jié)，確保不存在空白或漏洞；
合理性：符合有關規(guī)定，與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內部控制目標
制衡性：部門和崗位的設置權責分明、相互牽制：前臺業(yè)務運作與后臺管理支持分離
獨立性：監(jiān)督檢查職能部門獨立設置
經紀業(yè)務內部控制的主要要求
防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產、非法融入融出資金以及結算風險等
應加強經紀業(yè)務整體規(guī)劃，加強營業(yè)網點布局、規(guī)模、選址等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理；
應制定統(tǒng)一完善的經紀業(yè)務標準化服務規(guī)程、操作規(guī)范和相關管理制度
自營業(yè)務的內部控制
加強投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理
防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場、內幕交易等的風險
應建立健全自營決策機構和決策程序，加強對自營業(yè)務的投資策略、規(guī)模、品種、結構、期限等的決策管理
應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務運作風險。
投資銀行業(yè)務內部控制
重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險及道德風險
建立項目管理制度，完善項目的業(yè)務流程、作業(yè)標準和風險控制措施
加強項目的內核工作和質量控制，加強證券發(fā)行中的定價和配售等關鍵環(huán)節(jié)的決策管理，杜絕虛假承銷行為。
受托資產管理內部控制
防范規(guī)模失控、決策失誤、越權操作、賬外經營、挪用客戶資產和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險
統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務
受托投資管理業(yè)務應與自營業(yè)務嚴格分離，獨立決策、獨立運作，規(guī)范業(yè)務流程、操作規(guī)范和控制措施
制定明確、詳細的信息披露制度，保證委托人的知情權
合理控制受托投資管理業(yè)務規(guī)模。
財務管理內部控制
建立健全財務管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預算編制與執(zhí)行的責任，建立適當的資金管理績效考核標準和評價制度
客戶資金與自有資金應嚴格分開，強化資金的集中管理
應由專門部門統(tǒng)一進行證券公司自有資金的計劃、籌集、分配、使用，加強對自有資金運用風險、效益的監(jiān)控與考核
財務管理內部控制
制定明確的財務制度及資金管理流程，嚴格執(zhí)行資金調撥、資金運用的審批程序，加強資金籌集的規(guī)模、結構、方式的計劃管理
制定并嚴格執(zhí)行費用管理辦法，加強費用的預算控制，明確費用標準，嚴格備用金借款管理和費用報銷審批程序
加強資金風險監(jiān)測，嚴格控制流動性風險，特別防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險