第二部分
一名詞解釋：
商事合伙；有限合伙；隱名合伙；競業(yè)禁止；交易禁止。
破產(chǎn)原因；破產(chǎn)無效行為；破產(chǎn)費用；取回權(quán)；破產(chǎn)抵銷權(quán)；別除權(quán)；破產(chǎn)分配。
二簡答題
（一）
1、怎樣理解票據(jù)的無因性特征？
2、怎樣行使票據(jù)追索權(quán)？
（二）
1、怎樣理解證券法的三公原則？
2、什么是內(nèi)幕交易？
（三）
1、保險法律制度的主要原則是什么？
2、簡述保險合同的主要條款的法律意義。
3、保險利益在保險合同中有何法律意義？
三判斷題
5、我國的保險法是調(diào)整我國境內(nèi)所有的保險活動的基本法。
6、凡是能夠收取保險費的機構(gòu)都是經(jīng)營商業(yè)保險業(yè)務的保險公司。
7、保險合同是被保險人與保險人約定保險權(quán)利義務關(guān)系的協(xié)議。
8、受益人應當對保險標的具有保險利益。
9、保險合同成立后，投保人在任何情況下都可以隨時解除保險合同。
四選擇題
（1）以下為F建筑公司破產(chǎn)案件中當事人提出的破產(chǎn)抵銷主張。其中哪一項不能合法成立？
A甲工廠主張抵銷23萬元："F公司收取我廠141萬元預付工程款后，未履行合同即宣告破產(chǎn)；在此之前，我廠有23萬元給F公司的結(jié)算款，付給的匯票因填寫不當被銀行退回。"
B乙工廠主張抵銷49萬元："破產(chǎn)案件受理前，F(xiàn)公司欠我廠設備貨款120萬元；F公司曾退回我廠一臺質(zhì)量不合格的機器，其已付價金為49萬元，雙方達成協(xié)議按退貨處理。"
C丙公司主張抵銷85萬元："我公司欠F公司工程款187萬元；在F公司破產(chǎn)宣告后，M建材廠將其對F公司的85萬元債權(quán)轉(zhuǎn)移給我公司，以抵償其欠我公司的債務。"
D丁公司主張抵銷142萬元："我公司欠F公司工程款256萬元；在F公司破產(chǎn)宣告前，我公 ?。?）皇都大酒店于1999年3月2日被宣告破產(chǎn)。在破產(chǎn)程序中提出的下列給付請求，哪些能夠成為破產(chǎn)債權(quán)？
A某女士于1998年3月被該酒店保安人員毆打致傷，住院治療8個月，要求賠償醫(yī)療費8730元。
B因該酒店歌舞廳從事色情營業(yè)被查處，市公安局于1999年2月26日對其罰款1萬元，限7日內(nèi)繳納。
C某旅行社與該酒店簽訂的合同，因酒店被宣告破產(chǎn)而終止，旅行社要求賠償由此造成的損失18000元。
D該酒店經(jīng)理以酒店名義借用某公司小轎車一輛供其親屬使用，現(xiàn)該公司要求返還。
（一）
（1）關(guān)于匯票的下列說法中，何者為正確？
A收款人可以寫全稱，也可以寫簡稱或代碼。
B票據(jù)金額記載的中文大寫與數(shù)碼不一致的，以中文大寫為準。司作為保證人向銀行償付了F公司所欠的142萬元債務。"
C出票人為二人以上簽章的，所有簽章者對票據(jù)記載事項負連帶責任。
D票據(jù)上記載"交付貨物后付款"一類的條件的，條件無效，但票據(jù)有效。
（2）票據(jù)付款被冒領(lǐng)的，在哪些情況下，付款人仍應對票據(jù)權(quán)利人承擔付款責任？
A付款人收到掛失止付通知的次日起3日內(nèi)，沒有收到失票人向人民法院申請公示催告或者提起訴訟的證明，而于3日期滿后向持票人付款。
B付款人在收到掛失止付通知后，誤以掛失人為真正權(quán)利人，而向掛失人付款。
C在掛失止付前，即期匯票被提示付款，該匯票背書無背書人的簽名蓋章，付款人立即向持票人付款。
D在掛失止付前，未到期的遠期匯票被提示付款，付款人立即向持票人付款。
（3）下列關(guān)于本票的表述中哪一個是錯誤的？
A我國票據(jù)法上的本票包括銀行本票和商業(yè)本票。
B本票的基本當事人只有出票人和收款人。
C本票無須承兌。
D本票是由出票人本人對持票人付款的票據(jù)。
（4）在以下哪些情況下，票據(jù)的持票人可以行使追索權(quán)？
A匯票被拒絕承兌
B支票被拒絕付款
C匯票付款人死亡
D本票付款人被宣告破產(chǎn)
五案例題
1. 甲、乙、丙三個企業(yè)為滿足本市包裝用紙箱的需要，經(jīng)有關(guān)部門批準，共同出資發(fā)起設立紙箱包裝股份有限公司。發(fā)起人簽訂了發(fā)起協(xié)議，制定了公司章程，并指定甲企業(yè)供銷科長張某負責籌建工作。張某即以紙箱股份有限公司籌建處的名義向市工商局申請籌建登記。獲核準后，張某即以公司的名義與該市第三磚瓦廠簽訂購買紅磚的合同。約定在規(guī)定的期限內(nèi)由磚廠分三批供給紙箱公司紅磚800萬塊，每塊價格0.12元，合計金額96萬元。公司還規(guī)定，如果在合同履行完畢前紙箱公司已正式成立，此合同視為磚廠與紙箱公司簽訂的協(xié)議；如公司尚未成立，由紙箱公司籌建處承擔合同規(guī)定的權(quán)利義務。合同簽訂后，前兩批紅磚按約交付，錢貨兩訖。在第三批紅磚交付到期時，紙箱公司已經(jīng)成立，王某出任公司總經(jīng)理。此時，由于市場磚價下跌，王某感覺合同訂的價格太高，要求解除合同，但是磚瓦廠不同意，并按期將尚未交付的紅壓200萬塊運到指定地點，紙箱公司拒收紅磚拒付貨款。為此，磚瓦廠對公司提起訴訟。
公司主張，合同是無效合同。因為張某以公司名義簽訂合同時，紙箱公司尚未成立，是正在設立中的公司，不是具有權(quán)利能力和行為能力的法人，因此，該合同因主體不合格而無效。
請問：公司的主張正確嗎？為什么？
2. 某有限責任公司有9個股東，注冊資本4000萬，前年以公積金彌補之后仍然虧損600萬元，上年稅后盈利1200萬元，公司股東會在決定如何使用這筆盈利，有股東主張當前各股東都比較缺少資金，建議公司盈利主要用于分紅；也有股東建議當前正是房地產(chǎn)經(jīng)濟復蘇之際，應當投資建材業(yè)，以爭取更大的的收益。當時參加股東會的有7個股東，彼此爭議不下，遂按公司章程規(guī)定的議事規(guī)則表決，其中4個股東同意不分紅，將公司盈利作為出資投入某建材公司。其余3個股東對股東會決議不服，認為股東會沒有按照《公司法》第44條的規(guī)定在會議前通知全體股東參加，還有2個股東沒有參加股東會，4個股東通過的決議沒過股東的半數(shù)，因此是無效的。
請問：
1、有限責任公司注冊資本有何法律意義？
2、有限責任公司應當如何提取公司公積金？
3、有限責任公司的盈利應當如何分配？
4、有限責任公司的股東會應當如何召開？有限責任公司的股東會如何行使表決權(quán)？
5、如果你是該公司的法律顧問，你如何起草有關(guān)分配的律師意見書？
一名詞解釋：
商事合伙；有限合伙；隱名合伙；競業(yè)禁止；交易禁止。
破產(chǎn)原因；破產(chǎn)無效行為；破產(chǎn)費用；取回權(quán)；破產(chǎn)抵銷權(quán)；別除權(quán)；破產(chǎn)分配。
二簡答題
（一）
1、怎樣理解票據(jù)的無因性特征？
2、怎樣行使票據(jù)追索權(quán)？
（二）
1、怎樣理解證券法的三公原則？
2、什么是內(nèi)幕交易？
（三）
1、保險法律制度的主要原則是什么？
2、簡述保險合同的主要條款的法律意義。
3、保險利益在保險合同中有何法律意義？
三判斷題
5、我國的保險法是調(diào)整我國境內(nèi)所有的保險活動的基本法。
6、凡是能夠收取保險費的機構(gòu)都是經(jīng)營商業(yè)保險業(yè)務的保險公司。
7、保險合同是被保險人與保險人約定保險權(quán)利義務關(guān)系的協(xié)議。
8、受益人應當對保險標的具有保險利益。
9、保險合同成立后，投保人在任何情況下都可以隨時解除保險合同。
四選擇題
（1）以下為F建筑公司破產(chǎn)案件中當事人提出的破產(chǎn)抵銷主張。其中哪一項不能合法成立？
A甲工廠主張抵銷23萬元："F公司收取我廠141萬元預付工程款后，未履行合同即宣告破產(chǎn)；在此之前，我廠有23萬元給F公司的結(jié)算款，付給的匯票因填寫不當被銀行退回。"
B乙工廠主張抵銷49萬元："破產(chǎn)案件受理前，F(xiàn)公司欠我廠設備貨款120萬元；F公司曾退回我廠一臺質(zhì)量不合格的機器，其已付價金為49萬元，雙方達成協(xié)議按退貨處理。"
C丙公司主張抵銷85萬元："我公司欠F公司工程款187萬元；在F公司破產(chǎn)宣告后，M建材廠將其對F公司的85萬元債權(quán)轉(zhuǎn)移給我公司，以抵償其欠我公司的債務。"
D丁公司主張抵銷142萬元："我公司欠F公司工程款256萬元；在F公司破產(chǎn)宣告前，我公 ?。?）皇都大酒店于1999年3月2日被宣告破產(chǎn)。在破產(chǎn)程序中提出的下列給付請求，哪些能夠成為破產(chǎn)債權(quán)？
A某女士于1998年3月被該酒店保安人員毆打致傷，住院治療8個月，要求賠償醫(yī)療費8730元。
B因該酒店歌舞廳從事色情營業(yè)被查處，市公安局于1999年2月26日對其罰款1萬元，限7日內(nèi)繳納。
C某旅行社與該酒店簽訂的合同，因酒店被宣告破產(chǎn)而終止，旅行社要求賠償由此造成的損失18000元。
D該酒店經(jīng)理以酒店名義借用某公司小轎車一輛供其親屬使用，現(xiàn)該公司要求返還。
（一）
（1）關(guān)于匯票的下列說法中，何者為正確？
A收款人可以寫全稱，也可以寫簡稱或代碼。
B票據(jù)金額記載的中文大寫與數(shù)碼不一致的，以中文大寫為準。司作為保證人向銀行償付了F公司所欠的142萬元債務。"
C出票人為二人以上簽章的，所有簽章者對票據(jù)記載事項負連帶責任。
D票據(jù)上記載"交付貨物后付款"一類的條件的，條件無效，但票據(jù)有效。
（2）票據(jù)付款被冒領(lǐng)的，在哪些情況下，付款人仍應對票據(jù)權(quán)利人承擔付款責任？
A付款人收到掛失止付通知的次日起3日內(nèi)，沒有收到失票人向人民法院申請公示催告或者提起訴訟的證明，而于3日期滿后向持票人付款。
B付款人在收到掛失止付通知后，誤以掛失人為真正權(quán)利人，而向掛失人付款。
C在掛失止付前，即期匯票被提示付款，該匯票背書無背書人的簽名蓋章，付款人立即向持票人付款。
D在掛失止付前，未到期的遠期匯票被提示付款，付款人立即向持票人付款。
（3）下列關(guān)于本票的表述中哪一個是錯誤的？
A我國票據(jù)法上的本票包括銀行本票和商業(yè)本票。
B本票的基本當事人只有出票人和收款人。
C本票無須承兌。
D本票是由出票人本人對持票人付款的票據(jù)。
（4）在以下哪些情況下，票據(jù)的持票人可以行使追索權(quán)？
A匯票被拒絕承兌
B支票被拒絕付款
C匯票付款人死亡
D本票付款人被宣告破產(chǎn)
五案例題
1. 甲、乙、丙三個企業(yè)為滿足本市包裝用紙箱的需要，經(jīng)有關(guān)部門批準，共同出資發(fā)起設立紙箱包裝股份有限公司。發(fā)起人簽訂了發(fā)起協(xié)議，制定了公司章程，并指定甲企業(yè)供銷科長張某負責籌建工作。張某即以紙箱股份有限公司籌建處的名義向市工商局申請籌建登記。獲核準后，張某即以公司的名義與該市第三磚瓦廠簽訂購買紅磚的合同。約定在規(guī)定的期限內(nèi)由磚廠分三批供給紙箱公司紅磚800萬塊，每塊價格0.12元，合計金額96萬元。公司還規(guī)定，如果在合同履行完畢前紙箱公司已正式成立，此合同視為磚廠與紙箱公司簽訂的協(xié)議；如公司尚未成立，由紙箱公司籌建處承擔合同規(guī)定的權(quán)利義務。合同簽訂后，前兩批紅磚按約交付，錢貨兩訖。在第三批紅磚交付到期時，紙箱公司已經(jīng)成立，王某出任公司總經(jīng)理。此時，由于市場磚價下跌，王某感覺合同訂的價格太高，要求解除合同，但是磚瓦廠不同意，并按期將尚未交付的紅壓200萬塊運到指定地點，紙箱公司拒收紅磚拒付貨款。為此，磚瓦廠對公司提起訴訟。
公司主張，合同是無效合同。因為張某以公司名義簽訂合同時，紙箱公司尚未成立，是正在設立中的公司，不是具有權(quán)利能力和行為能力的法人，因此，該合同因主體不合格而無效。
請問：公司的主張正確嗎？為什么？
2. 某有限責任公司有9個股東，注冊資本4000萬，前年以公積金彌補之后仍然虧損600萬元，上年稅后盈利1200萬元，公司股東會在決定如何使用這筆盈利，有股東主張當前各股東都比較缺少資金，建議公司盈利主要用于分紅；也有股東建議當前正是房地產(chǎn)經(jīng)濟復蘇之際，應當投資建材業(yè)，以爭取更大的的收益。當時參加股東會的有7個股東，彼此爭議不下，遂按公司章程規(guī)定的議事規(guī)則表決，其中4個股東同意不分紅，將公司盈利作為出資投入某建材公司。其余3個股東對股東會決議不服，認為股東會沒有按照《公司法》第44條的規(guī)定在會議前通知全體股東參加，還有2個股東沒有參加股東會，4個股東通過的決議沒過股東的半數(shù)，因此是無效的。
請問：
1、有限責任公司注冊資本有何法律意義？
2、有限責任公司應當如何提取公司公積金？
3、有限責任公司的盈利應當如何分配？
4、有限責任公司的股東會應當如何召開？有限責任公司的股東會如何行使表決權(quán)？
5、如果你是該公司的法律顧問，你如何起草有關(guān)分配的律師意見書？