三、判斷題(本題型共l2題。在答題卡相應(yīng)位置上用2色鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的，每題得l分；答案錯(cuò)誤的，每題倒扣l分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共l2分。
1．在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。( )
答案：錯(cuò)
解析：法律規(guī)定，在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由用益物權(quán)人取得。
2．甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙l0萬元。丙的主張符合伙企業(yè)法的規(guī)定。()
答案：錯(cuò)
解析：法律規(guī)定，合伙人的債權(quán)人不得以其對合伙人的債權(quán)抵銷自己對合伙企業(yè)的債務(wù)。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的合伙企業(yè)法部分強(qiáng)調(diào)了合伙人個(gè)人債務(wù)如何清償?shù)膯栴}。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
3．有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。( )
答案：對
解析：法律規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的、普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對其轉(zhuǎn)變前合伙企業(yè)的債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的合伙企業(yè)法部分明確標(biāo)示了合伙人轉(zhuǎn)變后均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
4．國內(nèi)企業(yè)甲被外國投資者乙收購60％的股權(quán)，于2007年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延期支付后，乙于2008年1月5目支付了購買股權(quán)總金額50％的款項(xiàng)，于2008年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30％的款項(xiàng)，于2008年9月l0日支付了剩余的購買股權(quán)款項(xiàng)。乙取得丙企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)為2008年3月30日。( )
答案：錯(cuò)
解析：外國投資者改組境內(nèi)企業(yè)的，其取得企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間為其付清購買金額的時(shí)間。
試題點(diǎn)評(píng)：見基礎(chǔ)班外商投資企業(yè)法的PPT。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
5．在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院指定產(chǎn)生，而不是由債權(quán)人會(huì)議選舉產(chǎn)生。( )
答案：對
解析：法律規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院從全體有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的破產(chǎn)法部分明確標(biāo)示了債權(quán)人會(huì)議主席如何產(chǎn)生的知識(shí)點(diǎn)。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
6．甲公司的債務(wù)人乙在甲公司的破產(chǎn)案件被人民法院受理后，取得他人對甲公司的債權(quán)。乙可以用該債權(quán)與其欠甲公司的債務(wù)進(jìn)行抵銷。( )
答案：錯(cuò)
解析：法律規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不能用該債權(quán)與其欠債務(wù)人的債務(wù)進(jìn)行抵銷。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的破產(chǎn)法部分明確標(biāo)示了不允許抵銷的情形。
7．某有限責(zé)任公司于2003年依法設(shè)立，以截至2006年12月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認(rèn)定其符合持續(xù)經(jīng)營時(shí)間已達(dá)三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。( )
答案：對
解析：法律規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一是發(fā)行人成立滿三年，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班模擬卷第9題也是考核首次發(fā)行并上市的條件。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
8．在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。( )
答案：對
解析：法律規(guī)定，在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班總復(fù)習(xí)時(shí)特別強(qiáng)調(diào)了轉(zhuǎn)匯與退匯的區(qū)別，強(qiáng)調(diào)了轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。
9．持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請公示催告，或提起普通訴訟。( )
答案：對
解析：掛失支付不是票據(jù)救濟(jì)的必經(jīng)途徑。持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請公示催告，或提起普通訴訟。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的票據(jù)法部分強(qiáng)調(diào)過這一知識(shí)點(diǎn)。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
10．惡意注冊他人馳名商標(biāo)且已獲得核準(zhǔn)的，馳名商標(biāo)注冊人可以請求商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)撤銷該注冊商標(biāo)，但是必須在該惡意注冊人的商標(biāo)獲得注冊之日起5年內(nèi)提出。( )
答案：錯(cuò)
解析：法律規(guī)定，惡意注冊他人馳名商標(biāo)且已獲得核準(zhǔn)的，馳名商標(biāo)注冊人可以請求商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)撤銷該注冊商標(biāo)，并且不受獲得注冊之日起5年內(nèi)提出的約束。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的商標(biāo)法部分特別強(qiáng)調(diào)了馳名商標(biāo)保護(hù)問題。
11．甲公司最新研制的自動(dòng)煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場購得一臺(tái)甲公司生產(chǎn)的自動(dòng)煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。( )
答案：錯(cuò)
解析：法律規(guī)定，該信息無需付出一定的代價(jià)而容易獲得不屬于商業(yè)秘密，所以乙公司的行為不構(gòu)成侵犯甲公司的商業(yè)秘密。
試題點(diǎn)評(píng)：見基礎(chǔ)班的PPT。
12．某公司是一家由美國投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會(huì)計(jì)記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。( )
答案：對
解析：法律規(guī)定，外商投資企業(yè)的記賬本位幣應(yīng)當(dāng)是人民幣，但業(yè)務(wù)收支以外幣為主的，可以選定一種外幣為記賬本位幣。
試題點(diǎn)評(píng)：習(xí)題班第十五章會(huì)計(jì)法列舉了四個(gè)考點(diǎn)，其中第一個(gè)考點(diǎn)即為財(cái)政等有關(guān)部門對單位會(huì)計(jì)工作的監(jiān)督。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
四、綜合題(本題型共4題，其中第l題7分；第2題l2分；第3題15分；第4題l6分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)
1．2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱公司)。公司未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9曰收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬元。公司股東會(huì)于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：
(1)丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說明理由。
(2)乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?
(3)如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理?
(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。
【案例1答案】
（1） 丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。教材P138。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義公司法第十二個(gè)知識(shí)點(diǎn)明確指出考生應(yīng)掌握有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定。
（2） 乙丙均主張優(yōu)先權(quán)時(shí)，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。教材P138。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義公司法第十二個(gè)知識(shí)點(diǎn)明確指出考生應(yīng)掌握有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定。
（3） 對乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。教材P133。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義公司法第五個(gè)知識(shí)點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了設(shè)立時(shí)股東的補(bǔ)資責(zé)任。
（4）丁直接提起訴訟符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以（直接作為原告）向人民法院提起訴訟。教材P152。
試題點(diǎn)評(píng)：與沖刺班模擬卷第5題相同。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
2．甲公司2007年l2月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價(jià)值100萬元；機(jī)器設(shè)備一套，賬面價(jià)值20萬元；銀行存款30萬元；應(yīng)收乙的賬款30萬元(2008年1月20曰到期)；應(yīng)收丙的賬款70萬元(2008年2月6曰到期)。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬元(2008年3月5日到期)；應(yīng)付丁的賬款180萬元(2008年1月10日到期)。2008年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下：
(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給了戊。
(2)2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價(jià)格(市場價(jià)格為120萬元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。
(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。
(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權(quán)債務(wù)予以抵銷。
(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對丙的20萬元債權(quán)以18萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給庚。
要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給戊的行為?并說明理由。
(2)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為?并說明理由。
(3)丁是否有權(quán)代位行使甲對乙的債權(quán)?并說明理由。
(4)甲是否有權(quán)向丙主張就50萬元的債權(quán)債務(wù)予以抵銷?并說明理由。
(5)甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓何時(shí)生效?何時(shí)對丙產(chǎn)生效力?并分別說明理由。
【案例2答案】
1．在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。( )
答案：錯(cuò)
解析：法律規(guī)定，在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由用益物權(quán)人取得。
2．甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙l0萬元。丙的主張符合伙企業(yè)法的規(guī)定。()
答案：錯(cuò)
解析：法律規(guī)定，合伙人的債權(quán)人不得以其對合伙人的債權(quán)抵銷自己對合伙企業(yè)的債務(wù)。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的合伙企業(yè)法部分強(qiáng)調(diào)了合伙人個(gè)人債務(wù)如何清償?shù)膯栴}。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
3．有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。( )
答案：對
解析：法律規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人的、普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對其轉(zhuǎn)變前合伙企業(yè)的債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的合伙企業(yè)法部分明確標(biāo)示了合伙人轉(zhuǎn)變后均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
4．國內(nèi)企業(yè)甲被外國投資者乙收購60％的股權(quán)，于2007年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延期支付后，乙于2008年1月5目支付了購買股權(quán)總金額50％的款項(xiàng)，于2008年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30％的款項(xiàng)，于2008年9月l0日支付了剩余的購買股權(quán)款項(xiàng)。乙取得丙企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)為2008年3月30日。( )
答案：錯(cuò)
解析：外國投資者改組境內(nèi)企業(yè)的，其取得企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間為其付清購買金額的時(shí)間。
試題點(diǎn)評(píng)：見基礎(chǔ)班外商投資企業(yè)法的PPT。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
5．在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院指定產(chǎn)生，而不是由債權(quán)人會(huì)議選舉產(chǎn)生。( )
答案：對
解析：法律規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院從全體有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的破產(chǎn)法部分明確標(biāo)示了債權(quán)人會(huì)議主席如何產(chǎn)生的知識(shí)點(diǎn)。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
6．甲公司的債務(wù)人乙在甲公司的破產(chǎn)案件被人民法院受理后，取得他人對甲公司的債權(quán)。乙可以用該債權(quán)與其欠甲公司的債務(wù)進(jìn)行抵銷。( )
答案：錯(cuò)
解析：法律規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不能用該債權(quán)與其欠債務(wù)人的債務(wù)進(jìn)行抵銷。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的破產(chǎn)法部分明確標(biāo)示了不允許抵銷的情形。
7．某有限責(zé)任公司于2003年依法設(shè)立，以截至2006年12月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認(rèn)定其符合持續(xù)經(jīng)營時(shí)間已達(dá)三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。( )
答案：對
解析：法律規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的條件之一是發(fā)行人成立滿三年，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班模擬卷第9題也是考核首次發(fā)行并上市的條件。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
8．在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。( )
答案：對
解析：法律規(guī)定，在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班總復(fù)習(xí)時(shí)特別強(qiáng)調(diào)了轉(zhuǎn)匯與退匯的區(qū)別，強(qiáng)調(diào)了轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。
9．持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請公示催告，或提起普通訴訟。( )
答案：對
解析：掛失支付不是票據(jù)救濟(jì)的必經(jīng)途徑。持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請公示催告，或提起普通訴訟。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的票據(jù)法部分強(qiáng)調(diào)過這一知識(shí)點(diǎn)。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
10．惡意注冊他人馳名商標(biāo)且已獲得核準(zhǔn)的，馳名商標(biāo)注冊人可以請求商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)撤銷該注冊商標(biāo)，但是必須在該惡意注冊人的商標(biāo)獲得注冊之日起5年內(nèi)提出。( )
答案：錯(cuò)
解析：法律規(guī)定，惡意注冊他人馳名商標(biāo)且已獲得核準(zhǔn)的，馳名商標(biāo)注冊人可以請求商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)撤銷該注冊商標(biāo)，并且不受獲得注冊之日起5年內(nèi)提出的約束。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義的商標(biāo)法部分特別強(qiáng)調(diào)了馳名商標(biāo)保護(hù)問題。
11．甲公司最新研制的自動(dòng)煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場購得一臺(tái)甲公司生產(chǎn)的自動(dòng)煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。( )
答案：錯(cuò)
解析：法律規(guī)定，該信息無需付出一定的代價(jià)而容易獲得不屬于商業(yè)秘密，所以乙公司的行為不構(gòu)成侵犯甲公司的商業(yè)秘密。
試題點(diǎn)評(píng)：見基礎(chǔ)班的PPT。
12．某公司是一家由美國投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會(huì)計(jì)記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。( )
答案：對
解析：法律規(guī)定，外商投資企業(yè)的記賬本位幣應(yīng)當(dāng)是人民幣，但業(yè)務(wù)收支以外幣為主的，可以選定一種外幣為記賬本位幣。
試題點(diǎn)評(píng)：習(xí)題班第十五章會(huì)計(jì)法列舉了四個(gè)考點(diǎn)，其中第一個(gè)考點(diǎn)即為財(cái)政等有關(guān)部門對單位會(huì)計(jì)工作的監(jiān)督。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
四、綜合題(本題型共4題，其中第l題7分；第2題l2分；第3題15分；第4題l6分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)
1．2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱公司)。公司未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9曰收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬元。公司股東會(huì)于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：
(1)丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說明理由。
(2)乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?
(3)如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理?
(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。
【案例1答案】
（1） 丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。教材P138。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義公司法第十二個(gè)知識(shí)點(diǎn)明確指出考生應(yīng)掌握有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定。
（2） 乙丙均主張優(yōu)先權(quán)時(shí)，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。教材P138。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義公司法第十二個(gè)知識(shí)點(diǎn)明確指出考生應(yīng)掌握有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定。
（3） 對乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。教材P133。
試題點(diǎn)評(píng)：沖刺班講義公司法第五個(gè)知識(shí)點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了設(shè)立時(shí)股東的補(bǔ)資責(zé)任。
（4）丁直接提起訴訟符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以（直接作為原告）向人民法院提起訴訟。教材P152。
試題點(diǎn)評(píng)：與沖刺班模擬卷第5題相同。(上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院2008)
2．甲公司2007年l2月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價(jià)值100萬元；機(jī)器設(shè)備一套，賬面價(jià)值20萬元；銀行存款30萬元；應(yīng)收乙的賬款30萬元(2008年1月20曰到期)；應(yīng)收丙的賬款70萬元(2008年2月6曰到期)。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬元(2008年3月5日到期)；應(yīng)付丁的賬款180萬元(2008年1月10日到期)。2008年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下：
(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給了戊。
(2)2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價(jià)格(市場價(jià)格為120萬元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。
(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。
(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權(quán)債務(wù)予以抵銷。
(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對丙的20萬元債權(quán)以18萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給庚。
要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給戊的行為?并說明理由。
(2)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為?并說明理由。
(3)丁是否有權(quán)代位行使甲對乙的債權(quán)?并說明理由。
(4)甲是否有權(quán)向丙主張就50萬元的債權(quán)債務(wù)予以抵銷?并說明理由。
(5)甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓何時(shí)生效?何時(shí)對丙產(chǎn)生效力?并分別說明理由。
【案例2答案】