目前上市公司以現(xiàn)金或應(yīng)收款收購大股東資產(chǎn)中一個(gè)引人注目的現(xiàn)象是，一些大股東的資產(chǎn)在評(píng)估中升值較多，許多投資者對(duì)此存有疑問。
形成升值的因素
一是評(píng)估資產(chǎn)的“質(zhì)量”不同。不同的資產(chǎn)有不同的預(yù)期收益，因此其價(jià)值也不同。有較好預(yù)期收益的資產(chǎn)其價(jià)值就高些；反之，其價(jià)值則低些。從另一個(gè)角度看，資產(chǎn)的賬面價(jià)值是資產(chǎn)的歷史購置成本，與資產(chǎn)預(yù)期收益沒有直接關(guān)系或者說關(guān)系不大，一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)其評(píng)估價(jià)值有可能高于其賬面價(jià)值。
二是評(píng)估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)與財(cái)務(wù)記賬價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)不同。財(cái)務(wù)記賬價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)是購置資產(chǎn)實(shí)際發(fā)生的成本，而評(píng)估價(jià)值通常是預(yù)期的重置成本，并且在一些情況下，還需要考慮資金的機(jī)會(huì)成本。例如對(duì)于一棟房屋，其賬面價(jià)值為其全部實(shí)際購建成本包括借款部分的利息，而在評(píng)估時(shí)除了需要考慮其所有購建成本外，還需要考慮其全部購建資金（包括自由資金）的“機(jī)會(huì)成本”，即按合理建設(shè)期計(jì)算利息。
三是評(píng)估取價(jià)與財(cái)務(wù)記賬取價(jià)依據(jù)和方式不同。財(cái)務(wù)記賬價(jià)值是依據(jù)實(shí)際成交價(jià)格入賬的，而評(píng)估價(jià)值通常或者說在很多情況下是根據(jù)經(jīng)銷商報(bào)價(jià)確定的。例如一臺(tái)計(jì)算機(jī)，財(cái)務(wù)賬是根據(jù)其實(shí)際成交價(jià)入賬的，而在評(píng)估時(shí)評(píng)估師可能只是查閱一些價(jià)格信息資料或通過電話尋價(jià)確定其價(jià)值。但報(bào)價(jià)與實(shí)際成交價(jià)之間往往有一定的“折扣”，特別是當(dāng)一個(gè)企業(yè)一次購進(jìn)數(shù)量較多的計(jì)算機(jī)時(shí)，經(jīng)銷商會(huì)給相當(dāng)?shù)摹罢劭邸?。一些?guó)外廠商的成套設(shè)備有時(shí)報(bào)價(jià)和成交價(jià)之間會(huì)有20％30％的差距。
四是資產(chǎn)財(cái)務(wù)折舊與評(píng)估成新率確定的標(biāo)準(zhǔn)不同。資產(chǎn)財(cái)務(wù)賬面價(jià)值實(shí)際上是經(jīng)過折舊后的賬面凈值；評(píng)估值是重置全價(jià)乘以成新率后的重置凈值。財(cái)務(wù)折舊一般是按年度平均計(jì)算的，不管實(shí)際資產(chǎn)使用程度如何，每年均按一定比率計(jì)提折舊；評(píng)估的成新率確定時(shí)則需要考慮資產(chǎn)以前年度使用維護(hù)的狀況來判斷今后尚可使用年限，對(duì)于以前年度使用頻率較低、維護(hù)保養(yǎng)較好的資產(chǎn)，可能今后尚可使用年限較長(zhǎng)，使成新率提高，進(jìn)而提高評(píng)估值。另外，財(cái)務(wù)記賬采用歷史成本、歷史匯率而評(píng)估采用的是現(xiàn)實(shí)成本、匯率，有時(shí)也會(huì)對(duì)評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生影響。
當(dāng)然，不能排除造成評(píng)估結(jié)果虛高有評(píng)估人員和評(píng)估機(jī)構(gòu)自身的主觀原因，這主要是指評(píng)估者因?yàn)榧夹g(shù)、經(jīng)驗(yàn)、利益等因素影響評(píng)估結(jié)果。
評(píng)估方法的缺陷
從目前資產(chǎn)評(píng)估的方法看，主要有成本加和法、收益現(xiàn)值法和市場(chǎng)比較法，這三種方法在理論上都是可以采用的。成本加和法目前仍是國(guó)內(nèi)評(píng)估界選用最多的方法，但該方法在實(shí)際應(yīng)用中存在著一個(gè)很大的缺陷，即資產(chǎn)的功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值如何確定的問題。在目前國(guó)內(nèi)評(píng)估實(shí)務(wù)中真正能夠合理確定功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值的案例不多。
那么，應(yīng)該怎樣合理地評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值呢？我認(rèn)為應(yīng)該采用收益現(xiàn)值法和市場(chǎng)比較法與成本加和法一起，分別采用不同的方法評(píng)估，然后將結(jié)果綜合分析確定。
從這些方法的各評(píng)估環(huán)節(jié)看，這幾種方法在目前國(guó)內(nèi)應(yīng)用中都有一些容易出現(xiàn)不規(guī)范的環(huán)節(jié)，易受一些主觀和客觀因素的干擾。
就成本加和法來說，除了上述的不足外，對(duì)于重置全價(jià)中的運(yùn)輸、安裝、調(diào)試費(fèi)比例確定等都有可“調(diào)節(jié)”的空間。
就收益現(xiàn)值法來說，其中容易產(chǎn)生問題的環(huán)節(jié)是收益預(yù)測(cè)和折現(xiàn)率確定。對(duì)未來收益預(yù)測(cè)存在不確定因素，不容易把握。目前國(guó)內(nèi)評(píng)估界對(duì)折現(xiàn)率的確定基本上是靠評(píng)估人員的經(jīng)驗(yàn)判斷，還沒有形成一套系統(tǒng)的方法。
再看市場(chǎng)比較法。市場(chǎng)比較法應(yīng)用中存在一個(gè)重大問題是可比對(duì)象的選取和可比性問題。在企業(yè)整體價(jià)值評(píng)估中，可比對(duì)象一般需要在上市公司中尋找，但中國(guó)的上市公司尚不能覆蓋所有行業(yè)，特別是細(xì)分行業(yè)。另外中國(guó)上市公司披露的財(cái)務(wù)信息不準(zhǔn)等，也使采用該方法的結(jié)果遭到質(zhì)疑。
如何確定公允價(jià)格
那么，上市公司收購、出售資產(chǎn)中怎樣才能形成公允的價(jià)格？我們認(rèn)為，重要的是，首先需要擺正評(píng)估師在上述交易中的地位。評(píng)估師只是一個(gè)專業(yè)中介，沒有最終決定交易價(jià)格的權(quán)利。最終交易價(jià)格應(yīng)該由交易相關(guān)各方通過談判確定。因?yàn)橘Y產(chǎn)最終交易的價(jià)格是受許多因素影響的，有些因素甚至不可能量化，評(píng)估師只能考慮到其中一些主要因素，因此評(píng)估決不能代替談判。目前國(guó)內(nèi)上市公司資產(chǎn)收購、出售中容易出現(xiàn)問題的恰恰是關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易恰恰是沒有一個(gè)利益相對(duì)的雙方的談判。因此許多上市公司才將評(píng)估師評(píng)估出的價(jià)值作為交易價(jià)格。
其次，還必須注意：一是要構(gòu)成一個(gè)利益“相對(duì)”的交易雙方。證監(jiān)會(huì)目前正在上市公司中推行獨(dú)立董事制度，或許可以將獨(dú)立董事作為廣大中小股東的代表，作為“談判”的一方。二是獨(dú)立董事可以獨(dú)立聘請(qǐng)?jiān)u估師發(fā)表意見。參照國(guó)際慣例，評(píng)估也是通常有代表買方的評(píng)估和代表賣方的評(píng)估，在上述兩份評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上確定成交價(jià)。
形成升值的因素
一是評(píng)估資產(chǎn)的“質(zhì)量”不同。不同的資產(chǎn)有不同的預(yù)期收益，因此其價(jià)值也不同。有較好預(yù)期收益的資產(chǎn)其價(jià)值就高些；反之，其價(jià)值則低些。從另一個(gè)角度看，資產(chǎn)的賬面價(jià)值是資產(chǎn)的歷史購置成本，與資產(chǎn)預(yù)期收益沒有直接關(guān)系或者說關(guān)系不大，一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)其評(píng)估價(jià)值有可能高于其賬面價(jià)值。
二是評(píng)估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)與財(cái)務(wù)記賬價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)不同。財(cái)務(wù)記賬價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)是購置資產(chǎn)實(shí)際發(fā)生的成本，而評(píng)估價(jià)值通常是預(yù)期的重置成本，并且在一些情況下，還需要考慮資金的機(jī)會(huì)成本。例如對(duì)于一棟房屋，其賬面價(jià)值為其全部實(shí)際購建成本包括借款部分的利息，而在評(píng)估時(shí)除了需要考慮其所有購建成本外，還需要考慮其全部購建資金（包括自由資金）的“機(jī)會(huì)成本”，即按合理建設(shè)期計(jì)算利息。
三是評(píng)估取價(jià)與財(cái)務(wù)記賬取價(jià)依據(jù)和方式不同。財(cái)務(wù)記賬價(jià)值是依據(jù)實(shí)際成交價(jià)格入賬的，而評(píng)估價(jià)值通常或者說在很多情況下是根據(jù)經(jīng)銷商報(bào)價(jià)確定的。例如一臺(tái)計(jì)算機(jī)，財(cái)務(wù)賬是根據(jù)其實(shí)際成交價(jià)入賬的，而在評(píng)估時(shí)評(píng)估師可能只是查閱一些價(jià)格信息資料或通過電話尋價(jià)確定其價(jià)值。但報(bào)價(jià)與實(shí)際成交價(jià)之間往往有一定的“折扣”，特別是當(dāng)一個(gè)企業(yè)一次購進(jìn)數(shù)量較多的計(jì)算機(jī)時(shí)，經(jīng)銷商會(huì)給相當(dāng)?shù)摹罢劭邸?。一些?guó)外廠商的成套設(shè)備有時(shí)報(bào)價(jià)和成交價(jià)之間會(huì)有20％30％的差距。
四是資產(chǎn)財(cái)務(wù)折舊與評(píng)估成新率確定的標(biāo)準(zhǔn)不同。資產(chǎn)財(cái)務(wù)賬面價(jià)值實(shí)際上是經(jīng)過折舊后的賬面凈值；評(píng)估值是重置全價(jià)乘以成新率后的重置凈值。財(cái)務(wù)折舊一般是按年度平均計(jì)算的，不管實(shí)際資產(chǎn)使用程度如何，每年均按一定比率計(jì)提折舊；評(píng)估的成新率確定時(shí)則需要考慮資產(chǎn)以前年度使用維護(hù)的狀況來判斷今后尚可使用年限，對(duì)于以前年度使用頻率較低、維護(hù)保養(yǎng)較好的資產(chǎn)，可能今后尚可使用年限較長(zhǎng)，使成新率提高，進(jìn)而提高評(píng)估值。另外，財(cái)務(wù)記賬采用歷史成本、歷史匯率而評(píng)估采用的是現(xiàn)實(shí)成本、匯率，有時(shí)也會(huì)對(duì)評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生影響。
當(dāng)然，不能排除造成評(píng)估結(jié)果虛高有評(píng)估人員和評(píng)估機(jī)構(gòu)自身的主觀原因，這主要是指評(píng)估者因?yàn)榧夹g(shù)、經(jīng)驗(yàn)、利益等因素影響評(píng)估結(jié)果。
評(píng)估方法的缺陷
從目前資產(chǎn)評(píng)估的方法看，主要有成本加和法、收益現(xiàn)值法和市場(chǎng)比較法，這三種方法在理論上都是可以采用的。成本加和法目前仍是國(guó)內(nèi)評(píng)估界選用最多的方法，但該方法在實(shí)際應(yīng)用中存在著一個(gè)很大的缺陷，即資產(chǎn)的功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值如何確定的問題。在目前國(guó)內(nèi)評(píng)估實(shí)務(wù)中真正能夠合理確定功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值的案例不多。
那么，應(yīng)該怎樣合理地評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值呢？我認(rèn)為應(yīng)該采用收益現(xiàn)值法和市場(chǎng)比較法與成本加和法一起，分別采用不同的方法評(píng)估，然后將結(jié)果綜合分析確定。
從這些方法的各評(píng)估環(huán)節(jié)看，這幾種方法在目前國(guó)內(nèi)應(yīng)用中都有一些容易出現(xiàn)不規(guī)范的環(huán)節(jié)，易受一些主觀和客觀因素的干擾。
就成本加和法來說，除了上述的不足外，對(duì)于重置全價(jià)中的運(yùn)輸、安裝、調(diào)試費(fèi)比例確定等都有可“調(diào)節(jié)”的空間。
就收益現(xiàn)值法來說，其中容易產(chǎn)生問題的環(huán)節(jié)是收益預(yù)測(cè)和折現(xiàn)率確定。對(duì)未來收益預(yù)測(cè)存在不確定因素，不容易把握。目前國(guó)內(nèi)評(píng)估界對(duì)折現(xiàn)率的確定基本上是靠評(píng)估人員的經(jīng)驗(yàn)判斷，還沒有形成一套系統(tǒng)的方法。
再看市場(chǎng)比較法。市場(chǎng)比較法應(yīng)用中存在一個(gè)重大問題是可比對(duì)象的選取和可比性問題。在企業(yè)整體價(jià)值評(píng)估中，可比對(duì)象一般需要在上市公司中尋找，但中國(guó)的上市公司尚不能覆蓋所有行業(yè)，特別是細(xì)分行業(yè)。另外中國(guó)上市公司披露的財(cái)務(wù)信息不準(zhǔn)等，也使采用該方法的結(jié)果遭到質(zhì)疑。
如何確定公允價(jià)格
那么，上市公司收購、出售資產(chǎn)中怎樣才能形成公允的價(jià)格？我們認(rèn)為，重要的是，首先需要擺正評(píng)估師在上述交易中的地位。評(píng)估師只是一個(gè)專業(yè)中介，沒有最終決定交易價(jià)格的權(quán)利。最終交易價(jià)格應(yīng)該由交易相關(guān)各方通過談判確定。因?yàn)橘Y產(chǎn)最終交易的價(jià)格是受許多因素影響的，有些因素甚至不可能量化，評(píng)估師只能考慮到其中一些主要因素，因此評(píng)估決不能代替談判。目前國(guó)內(nèi)上市公司資產(chǎn)收購、出售中容易出現(xiàn)問題的恰恰是關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易恰恰是沒有一個(gè)利益相對(duì)的雙方的談判。因此許多上市公司才將評(píng)估師評(píng)估出的價(jià)值作為交易價(jià)格。
其次，還必須注意：一是要構(gòu)成一個(gè)利益“相對(duì)”的交易雙方。證監(jiān)會(huì)目前正在上市公司中推行獨(dú)立董事制度，或許可以將獨(dú)立董事作為廣大中小股東的代表，作為“談判”的一方。二是獨(dú)立董事可以獨(dú)立聘請(qǐng)?jiān)u估師發(fā)表意見。參照國(guó)際慣例，評(píng)估也是通常有代表買方的評(píng)估和代表賣方的評(píng)估，在上述兩份評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上確定成交價(jià)。