合同法律制度和公司法律制度
一、內(nèi)容提要
本部分的主要內(nèi)容為：合同法律制度和公司法律制度。
合同法律制度包括：合同法律制度概述，合同的訂立，合同的效力，合同的履行，合同的變更和轉(zhuǎn)讓，合同的權(quán)利和義務(wù)終止，違約責(zé)任，合同的擔(dān)保和其他規(guī)定；
公司法律制度包括：公司法和公司概述，有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓，公司債券，公司財務(wù)、會計，公司合并與分立，公司破產(chǎn)、解散和清算，違反《公司法》的法律責(zé)任。
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二、主要考點
合同法律制度：
（一）合同法律制度概述
掌握合同法律制度的基本內(nèi)容
（二）合同的訂立
1.熟悉合同的訂立程序
2.掌握合同成立的時間和合同成立的含義
（三）合同的效力
1.掌握合同效力的含義
2.熟悉合同的生效要件和時間
3.掌握無效合同、可變更或撤消合同和效力待定合同的概念、種類及法律后果
（四）合同的履行
1.熟悉合同履行的概念和基本規(guī)則
2.掌握同時履行抗辯權(quán)、先履行抗辯權(quán)的概念和成立條件
3．掌握合同保全、債權(quán)人代位權(quán)和撤銷權(quán)的概念和成立條件
（五）合同的變更和轉(zhuǎn)讓
熟悉合同變更和轉(zhuǎn)讓的概念、程序、條件和效力
（六）合同的權(quán)利義務(wù)終止
熟悉合同權(quán)利義務(wù)終止的概念、效力、原因
（七）違約責(zé)任
掌握違約責(zé)任的概念、承擔(dān)違約責(zé)任的歸責(zé)原則和構(gòu)成要件，掌握違約責(zé)任的各種形式、適用條件和特征，掌握違約責(zé)任的免責(zé)事由
（八）合同的擔(dān)保
1.熟悉和掌握合同擔(dān)保的概念和種類
2.掌握保證擔(dān)保的保證人資格、保證方式和保證期間等，掌握可以設(shè)立抵押的各種抵押物和抵押物登記，掌握可以質(zhì)押的各種權(quán)利，掌握留置和定金的含義
（九）其他規(guī)定
了解涉外合同的法律適用和合同管理
公司法律制度：
（一）公司法概述
掌握公司的概念、特征與種類
（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
1．熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序
2．掌握有限責(zé)任公司組織機構(gòu)的種類、組成、職權(quán)和行使職權(quán)的方式
3．掌握董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格和義務(wù)
4．掌握關(guān)于國有獨資公司的特殊規(guī)定
（三）股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
1． 熟悉股份有限公司的設(shè)立方式、條件和程序
2．掌握股份有限公司組織機構(gòu)的種類、組成、職權(quán)和行使職權(quán)的方式
（四）股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
1，熟悉股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓的條件和程序
2，掌握股票上市的法律規(guī)定
（五）公司債券
掌握公司債券的發(fā)行條件和程序
（六）公司財務(wù)、會計
理解并掌握公司稅后利潤分配程序
（七）公司合并、分立
掌握公司合并、分立的概念、種類和程序
（八）公司破產(chǎn)、解散和清算
熟悉公司解散的情形，掌握公司清算的具體程序
（九）違反《公司法》法律責(zé)任
熟悉并掌握不同主體違反《公司法》應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。
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三、內(nèi)容講解
合同法律制度
（一）合同法律制度概述
主要包括：訂立合同應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則、合同訂立的程序、合同的效力、合同的履行、合同的變更和轉(zhuǎn)讓、合同的權(quán)利義務(wù)終止和違約責(zé)任等。
（二）合同的訂立
包括：要約、承諾兩階段。
承諾生效時合同成立
（三）合同的效力
1， 合同的生效時間和生效要件
合同成立和合同生效是不同的概念，成立并不一定生效。
合同生效要件指已經(jīng)成立的合同發(fā)生法律效力所應(yīng)具備的法律條件，如下：
（1） 行為人具有相應(yīng)的民事行為能力
（2） 意思表示真實
（3） 不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定或者社會公共利益
（4） 合同必須具備法律所要求的形式
合同的生效時間：依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。
2， 無效合同
定義：雖然合同已經(jīng)成立，但因其違反法律、行政法規(guī)或社會公共利益，被確認(rèn)為無效。
特征：具有違法性；具有不履行性；自始無效。
種類：全部無效合同和部分無效合同。
按原因劃分：一方以欺詐、脅迫手段訂立的損害國家利益的合同；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的合同；合法形式掩蓋非法目的的合同；損害社會公共利益的合同；違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定的合同；合同中的造成對方人身傷害和因故意或重大過失造成對方財產(chǎn)損失的免責(zé)條款無效；提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的條款無效。
單選（2004年試題）：下列合同中，不屬于無效合同的是（）
A,因重大誤解訂立的合同
B,惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的合同
C,以合法形式掩蓋非法目的的合同
D,損害社會公共利益的合同
答案：A
3， 效力未定的合同
缺乏相應(yīng)的生效要件，但欠缺的并非實質(zhì)性要件。
分類：主體不合格的效力未定合同、無權(quán)代理人訂立的效力未定合同和無權(quán)處分訂立的效力未定合同。
4， 可變更或撤銷的合同
當(dāng)事人的意思表示不真實的合同。例如：因重大誤解訂立的合同或顯失公平的合同。
5， 無效和可變更或撤銷的合同處理與締約過失責(zé)任
對于無效合同，當(dāng)事人可以申請人民法院或仲裁機關(guān)確認(rèn)合同無效；
對于可變更或撤銷合同，受損害方有權(quán)要求人民法院或者仲裁機關(guān)變更或者撤銷，但具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人必須在一定時期內(nèi)行使撤消權(quán)。
無效和可變更或撤消合同的賠償損失的責(zé)任是締約過失責(zé)任。
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（四）合同履行
1，合同履行的原則：全面履行原則；誠實信用原則；協(xié)作履行原則和經(jīng)濟合理原則。
單選（2004年試題）：下列各項中，不屬于合同履行基本原則的是（）
A,提前履行原則 B,誠實信用原則
C,協(xié)作履行原則 D,經(jīng)濟合理原則
答案：A
2，同時履行抗辯權(quán)和后履行抗辯權(quán)
同時履行抗辯權(quán)：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時履行，一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。
后履行抗辯權(quán)：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。
3，代位權(quán)和撤銷權(quán)
代位權(quán)：因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。
撤銷權(quán)：債務(wù)人的行為對債權(quán)人造成損害，債權(quán)人可請求人民法院撤銷其行為。撤銷權(quán)的行使也以債權(quán)人的債權(quán)為限。
（五）合同的變更和轉(zhuǎn)讓
1，合同變更的特征
第一，在原合同基礎(chǔ)上經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成的新協(xié)議；第二，僅指合同內(nèi)容的局部變更；第三，變更后，尚未履行的部分不再履行，但不對已經(jīng)履行的部分產(chǎn)生效力；第四，不影響當(dāng)事人要求賠償損失的權(quán)利；第五，應(yīng)當(dāng)符合合同訂立的程序，一般應(yīng)采取書面形式。
2，合同的轉(zhuǎn)讓
轉(zhuǎn)讓要件：第一，必須有合法有效的合同關(guān)系存在；第二，符合法律規(guī)定的程序；第三，必須由讓與人與受讓人達(dá)成協(xié)議；第四，必須合法且不得違反社會公共利益。根據(jù)合同性質(zhì)、當(dāng)事人約定或法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的合同不能轉(zhuǎn)讓。
分類：合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓；合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓；合同權(quán)利、義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓
注：合同債務(wù)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以債權(quán)人的同意為前提，這一點與合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓不同；債權(quán)人轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利，只要求通知債務(wù)人。
（六）合同的權(quán)利義務(wù)終止
1，合同權(quán)力義務(wù)終止的原因：債務(wù)已經(jīng)按照約定履行；合同解除；債務(wù)相互抵消；債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存；債權(quán)人免除債務(wù)；債權(quán)債務(wù)同歸于一人；法律規(guī)定或當(dāng)事人約定終止的其他情形。
2，合同解除
特點：適用于有效成立的合同；不適用于無效和可撤銷合同；必須具備一定條件；必須有解除行為，我國的合同立法沒有采取當(dāng)然解除主義；有解除權(quán)的一方必須在法定或合同約定的期限內(nèi)行使合同的解除權(quán)；合同解除使合同關(guān)系自始消滅或向?qū)硐麥纭?BR> 種類：約定解除和法定解除
3，債務(wù)抵消
當(dāng)時人互負(fù)債務(wù)，債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可將自己債務(wù)與對方債務(wù)抵消，但法律規(guī)定或依合同性質(zhì)不得抵消的除外。
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（七）違約責(zé)任
1，概念
違反合同的責(zé)任也稱違約責(zé)任，是指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任?？煞譃槁男衅诘絹砗蟮倪`約和預(yù)期違約。
2，歸責(zé)原則：我國實行以嚴(yán)格責(zé)任為原則，以過錯責(zé)任為補充的違約責(zé)任歸責(zé)原則
3，條件：第一，當(dāng)事人有違反合同的行為；第二，違反合同的行為造成對方損失；第三，違約行為和損失事實之間存在一定的因果關(guān)系。
4，承擔(dān)違約責(zé)任的方式
繼續(xù)履行；采取補救措施；賠償損失；違約金；定金。
5，免責(zé)事由
包括法定免責(zé)事由和約定免責(zé)事由。前者主要是指不可抗力；后者是指當(dāng)事人通過合同約定的免除承擔(dān)違約責(zé)任的事由。
（八）合同的擔(dān)保
形式：保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金五種。
多選（2004年試題）：甲乙兩企業(yè)欲為雙方訂立的合同設(shè)立擔(dān)保，可以選用（）的法定擔(dān)保形式。
A,抵押 B,質(zhì)押 C,扣押
D,提存 E,保證
答案：ABE
1，保證
保證人：一般情況下，國家機關(guān)、以公益為目的的事業(yè)單位和社會團體、企業(yè)法人的分支機構(gòu)和職能部門不能作為保證人。
保證方式：一般保證和連帶責(zé)任保證兩種。
保證擔(dān)保的范圍：主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。
保證期間：可以由雙方當(dāng)事人自由約定。未約定的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。
保證責(zé)任的消滅：保證合同是一種從合同，保證責(zé)任因主債權(quán)的消滅而消滅。此外，保證責(zé)任也可因規(guī)定的法律事實而消滅。
例題：多選
保證人就連續(xù)發(fā)生的債權(quán)作保證，未約定保證期間的，保證人（）。
A可以隨時書面通知債權(quán)人終止保證合同
B對于通知到債權(quán)人前所發(fā)生的債權(quán)承擔(dān)保證責(zé)任
C對于通知到債權(quán)人前所發(fā)生的債權(quán)不承擔(dān)保證責(zé)任
D不得終止保證合同
答案：AB
2，抵押
概念：在抵押關(guān)系中，抵押物品的債務(wù)人或第三人為抵押人，債權(quán)人為抵押權(quán)人，提供擔(dān)保的財產(chǎn)為抵押物。
抵押物： 分清可以抵押和不可以抵押的范圍，注意土地使用權(quán)可以抵押，但所有權(quán)不可以。
抵押物 應(yīng)到相應(yīng)機關(guān)辦理登記。
3，質(zhì)押
可分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押。可以作為質(zhì)物的權(quán)利包括匯票、本票、支票、債券、存款單、倉單、提單；依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票；依法可以轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)專用權(quán)，專利權(quán)，著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)和依法可以質(zhì)押的其他權(quán)利。
質(zhì)押的設(shè)立是雙方的法律行為，需要出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人訂立質(zhì)押合同。質(zhì)押合同自質(zhì)物移交于質(zhì)權(quán)人占有時生效。
4，留置
留置的對象是動產(chǎn)。債權(quán)人留置財產(chǎn)后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在不少于兩個月的期限內(nèi)履行債務(wù)。
5，定金
定金應(yīng)以書面形式約定，定金合同從實際交付定金之日起生效。定金的數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。
（九）其他規(guī)定
涉外合同當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律。但在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。
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公司法律制度
（一）公司法和公司概述
1,公司法的特征：公司法是一種組織法、行為法、強制性規(guī)范較多的法律。
2，公司的概念、特征和種類
概念：一般認(rèn)為，公司是依照公司法設(shè)立并登記的以營利為目的的企業(yè)法人。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
特征：是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的社會經(jīng)濟組織；是以營利為目的的法人組織；必須是企業(yè)法人，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
種類：從股東責(zé)任角度可分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限責(zé)任公司和兩合公司。我國〈公司法〉規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。另外，國有獨資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式。
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（二）有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
1． 設(shè)立條件和設(shè)立程序
設(shè)立條件：
有限責(zé)任公司
股份有限公司
股東符合法定人數(shù)，2個以下50個以上
發(fā)起人符合法定人數(shù)
股東出資達(dá)到法定資本最低限額
對不同性質(zhì)公司有不同的最低資本限額規(guī)定
發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額
股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定
股東共同制訂公司章程
發(fā)起人制訂公司章程
有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)
有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機構(gòu)
有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
設(shè)立程序
有限責(zé)任公司
股份有限公司
第一，訂立公司章程
第一，獲得批準(zhǔn)
第二，審批
第二，確定設(shè)立方式
第三，訂立公司章程
第三，股東繳付出資
第四，發(fā)起人認(rèn)購股份和向社會公開募集股份
第四，驗資
第五，驗資并召開創(chuàng)立大會
第五，設(shè)立登記
第六，設(shè)立登記
單選（2004年試題）：幾家企業(yè)與若干自然人出資設(shè)立一從事貿(mào)易的有限責(zé)任公司，對該公司（）的出資不超過其注冊資本20%的比例限制。
A, 廠房和設(shè)備 B, 資金
C, 交通工具 D, 商標(biāo)權(quán)或?qū)＠麢?quán)
答案：D
2．組織機構(gòu)
（1）有限責(zé)任公司的股東會和股份有限公司的股東大會
都是公司的權(quán)力機構(gòu)，職權(quán)類似。
單選（2004年試題）：有限責(zé)任公司股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表（）以上表決權(quán)的股東通過。
A, 三分之一 B, 二分之一
C, 三分之二 D,四分之三
答案：C
多選（2004年試題）：股份有限公司在（）時，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。
A, 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二
B, 董事會認(rèn)為必要
C, 公司未彌補的虧損達(dá)股本總額三分之一
D, 持有公司股份百分之五以上的股東請求
E, 監(jiān)事會提議召開
答案：ABCE
（2）董事會和經(jīng)理
有限責(zé)任公司董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)，成員3-13人；股份有限公司的董事會是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，成員5-19人。二者的職權(quán)類似。
經(jīng)理都由董事會聘任，并對董事會負(fù)責(zé)，職權(quán)類似。
（3）監(jiān)事會
董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。職責(zé)類似。
（4）有限責(zé)任公司中董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格
注意：國家公務(wù)員不得兼任上述職務(wù)。
3，關(guān)于國有獨資公司的特別規(guī)定
不設(shè)股東會，公司董事會經(jīng)授權(quán)行使股東會的部分職權(quán)；監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。董事長為公司法定代表人，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，依法行使職權(quán)。
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（三）股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
1，發(fā)行：實行公平、公正、公開原則，必須同股同權(quán)，同股同利；股票發(fā)行價格可以等于或超過但不得小于票面金額；公司股票只能在公司登記成立后才向股東正式交付。
2，轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓股份必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。記名股票以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3，上市
上市公司：指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
上市必須符合一定條件：如公司股本總額、盈利狀況、股東人數(shù)及持股結(jié)構(gòu)等。
（四）公司債券
1，發(fā)行主體：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照公司法規(guī)定發(fā)行公司債券。
2，公司債券的發(fā)行條件：股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于3000萬元，有限責(zé)任公司不低于6000萬元；累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；以及國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
單選（2004年試題）：某股份有限公司凈資產(chǎn)額為3000萬人民幣，其累計債券的限額為（）萬元人民幣。
A, 300 B, 600 C, 1200 D, 1500
答案：C
多選（2004年試題）：為籌集生產(chǎn)經(jīng)營建設(shè)資金，有可能依法發(fā)行公司債券的企業(yè)包括（）
A, 凈資產(chǎn)額為3000萬元人民幣的股份有限公司
B, 資產(chǎn)總額為3000萬元人民幣的股份有限公司
C, 國有獨資公司
D, 兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的凈資產(chǎn)額為6000萬元人民幣的有限責(zé)任公司
E, 兩個以上的國有投資主體設(shè)立的資產(chǎn)總額為6000萬元人民幣的有限責(zé)任公司
答案：ACD
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（五）公司財務(wù)會計
公司稅后利潤的分配順序：彌補虧損、提取法定公積金（10%）、提取法定公益金（5%--10%）和按股東出資比例分配。
（六）公司合并與分立
公司合并和分力應(yīng)當(dāng)由公司的股東會作出決議，股份有限公司合并和分立必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。
公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式，若是吸收合并，則被吸收的公司解散；若是新設(shè)合并，則合并各方解散，成立一個新的公司。
公司合并或分力對債務(wù)人有通知的義務(wù)。
（七）公司破產(chǎn)與解散、清算
1．公司解散
概念：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。
2．公司清算
清算組職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。
（八）違反〈公司法〉法律責(zé)任
包括：民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。
從違法主體方面可以分為公司違反〈公司法〉的法律責(zé)任；公司發(fā)起人、股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理違反〈公司法〉的法律責(zé)任；國家有關(guān)機關(guān)違反〈公司法〉的法律責(zé)任。
違法行為：公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記。
一、內(nèi)容提要
本部分的主要內(nèi)容為：合同法律制度和公司法律制度。
合同法律制度包括：合同法律制度概述，合同的訂立，合同的效力，合同的履行，合同的變更和轉(zhuǎn)讓，合同的權(quán)利和義務(wù)終止，違約責(zé)任，合同的擔(dān)保和其他規(guī)定；
公司法律制度包括：公司法和公司概述，有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓，公司債券，公司財務(wù)、會計，公司合并與分立，公司破產(chǎn)、解散和清算，違反《公司法》的法律責(zé)任。
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二、主要考點
合同法律制度：
（一）合同法律制度概述
掌握合同法律制度的基本內(nèi)容
（二）合同的訂立
1.熟悉合同的訂立程序
2.掌握合同成立的時間和合同成立的含義
（三）合同的效力
1.掌握合同效力的含義
2.熟悉合同的生效要件和時間
3.掌握無效合同、可變更或撤消合同和效力待定合同的概念、種類及法律后果
（四）合同的履行
1.熟悉合同履行的概念和基本規(guī)則
2.掌握同時履行抗辯權(quán)、先履行抗辯權(quán)的概念和成立條件
3．掌握合同保全、債權(quán)人代位權(quán)和撤銷權(quán)的概念和成立條件
（五）合同的變更和轉(zhuǎn)讓
熟悉合同變更和轉(zhuǎn)讓的概念、程序、條件和效力
（六）合同的權(quán)利義務(wù)終止
熟悉合同權(quán)利義務(wù)終止的概念、效力、原因
（七）違約責(zé)任
掌握違約責(zé)任的概念、承擔(dān)違約責(zé)任的歸責(zé)原則和構(gòu)成要件，掌握違約責(zé)任的各種形式、適用條件和特征，掌握違約責(zé)任的免責(zé)事由
（八）合同的擔(dān)保
1.熟悉和掌握合同擔(dān)保的概念和種類
2.掌握保證擔(dān)保的保證人資格、保證方式和保證期間等，掌握可以設(shè)立抵押的各種抵押物和抵押物登記，掌握可以質(zhì)押的各種權(quán)利，掌握留置和定金的含義
（九）其他規(guī)定
了解涉外合同的法律適用和合同管理
公司法律制度：
（一）公司法概述
掌握公司的概念、特征與種類
（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
1．熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序
2．掌握有限責(zé)任公司組織機構(gòu)的種類、組成、職權(quán)和行使職權(quán)的方式
3．掌握董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格和義務(wù)
4．掌握關(guān)于國有獨資公司的特殊規(guī)定
（三）股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
1． 熟悉股份有限公司的設(shè)立方式、條件和程序
2．掌握股份有限公司組織機構(gòu)的種類、組成、職權(quán)和行使職權(quán)的方式
（四）股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
1，熟悉股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓的條件和程序
2，掌握股票上市的法律規(guī)定
（五）公司債券
掌握公司債券的發(fā)行條件和程序
（六）公司財務(wù)、會計
理解并掌握公司稅后利潤分配程序
（七）公司合并、分立
掌握公司合并、分立的概念、種類和程序
（八）公司破產(chǎn)、解散和清算
熟悉公司解散的情形，掌握公司清算的具體程序
（九）違反《公司法》法律責(zé)任
熟悉并掌握不同主體違反《公司法》應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。
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三、內(nèi)容講解
合同法律制度
（一）合同法律制度概述
主要包括：訂立合同應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則、合同訂立的程序、合同的效力、合同的履行、合同的變更和轉(zhuǎn)讓、合同的權(quán)利義務(wù)終止和違約責(zé)任等。
（二）合同的訂立
包括：要約、承諾兩階段。
承諾生效時合同成立
（三）合同的效力
1， 合同的生效時間和生效要件
合同成立和合同生效是不同的概念，成立并不一定生效。
合同生效要件指已經(jīng)成立的合同發(fā)生法律效力所應(yīng)具備的法律條件，如下：
（1） 行為人具有相應(yīng)的民事行為能力
（2） 意思表示真實
（3） 不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定或者社會公共利益
（4） 合同必須具備法律所要求的形式
合同的生效時間：依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。
2， 無效合同
定義：雖然合同已經(jīng)成立，但因其違反法律、行政法規(guī)或社會公共利益，被確認(rèn)為無效。
特征：具有違法性；具有不履行性；自始無效。
種類：全部無效合同和部分無效合同。
按原因劃分：一方以欺詐、脅迫手段訂立的損害國家利益的合同；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的合同；合法形式掩蓋非法目的的合同；損害社會公共利益的合同；違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定的合同；合同中的造成對方人身傷害和因故意或重大過失造成對方財產(chǎn)損失的免責(zé)條款無效；提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的條款無效。
單選（2004年試題）：下列合同中，不屬于無效合同的是（）
A,因重大誤解訂立的合同
B,惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的合同
C,以合法形式掩蓋非法目的的合同
D,損害社會公共利益的合同
答案：A
3， 效力未定的合同
缺乏相應(yīng)的生效要件，但欠缺的并非實質(zhì)性要件。
分類：主體不合格的效力未定合同、無權(quán)代理人訂立的效力未定合同和無權(quán)處分訂立的效力未定合同。
4， 可變更或撤銷的合同
當(dāng)事人的意思表示不真實的合同。例如：因重大誤解訂立的合同或顯失公平的合同。
5， 無效和可變更或撤銷的合同處理與締約過失責(zé)任
對于無效合同，當(dāng)事人可以申請人民法院或仲裁機關(guān)確認(rèn)合同無效；
對于可變更或撤銷合同，受損害方有權(quán)要求人民法院或者仲裁機關(guān)變更或者撤銷，但具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人必須在一定時期內(nèi)行使撤消權(quán)。
無效和可變更或撤消合同的賠償損失的責(zé)任是締約過失責(zé)任。
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（四）合同履行
1，合同履行的原則：全面履行原則；誠實信用原則；協(xié)作履行原則和經(jīng)濟合理原則。
單選（2004年試題）：下列各項中，不屬于合同履行基本原則的是（）
A,提前履行原則 B,誠實信用原則
C,協(xié)作履行原則 D,經(jīng)濟合理原則
答案：A
2，同時履行抗辯權(quán)和后履行抗辯權(quán)
同時履行抗辯權(quán)：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時履行，一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。
后履行抗辯權(quán)：當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。
3，代位權(quán)和撤銷權(quán)
代位權(quán)：因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。
撤銷權(quán)：債務(wù)人的行為對債權(quán)人造成損害，債權(quán)人可請求人民法院撤銷其行為。撤銷權(quán)的行使也以債權(quán)人的債權(quán)為限。
（五）合同的變更和轉(zhuǎn)讓
1，合同變更的特征
第一，在原合同基礎(chǔ)上經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成的新協(xié)議；第二，僅指合同內(nèi)容的局部變更；第三，變更后，尚未履行的部分不再履行，但不對已經(jīng)履行的部分產(chǎn)生效力；第四，不影響當(dāng)事人要求賠償損失的權(quán)利；第五，應(yīng)當(dāng)符合合同訂立的程序，一般應(yīng)采取書面形式。
2，合同的轉(zhuǎn)讓
轉(zhuǎn)讓要件：第一，必須有合法有效的合同關(guān)系存在；第二，符合法律規(guī)定的程序；第三，必須由讓與人與受讓人達(dá)成協(xié)議；第四，必須合法且不得違反社會公共利益。根據(jù)合同性質(zhì)、當(dāng)事人約定或法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的合同不能轉(zhuǎn)讓。
分類：合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓；合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓；合同權(quán)利、義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓
注：合同債務(wù)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以債權(quán)人的同意為前提，這一點與合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓不同；債權(quán)人轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利，只要求通知債務(wù)人。
（六）合同的權(quán)利義務(wù)終止
1，合同權(quán)力義務(wù)終止的原因：債務(wù)已經(jīng)按照約定履行；合同解除；債務(wù)相互抵消；債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存；債權(quán)人免除債務(wù)；債權(quán)債務(wù)同歸于一人；法律規(guī)定或當(dāng)事人約定終止的其他情形。
2，合同解除
特點：適用于有效成立的合同；不適用于無效和可撤銷合同；必須具備一定條件；必須有解除行為，我國的合同立法沒有采取當(dāng)然解除主義；有解除權(quán)的一方必須在法定或合同約定的期限內(nèi)行使合同的解除權(quán)；合同解除使合同關(guān)系自始消滅或向?qū)硐麥纭?BR> 種類：約定解除和法定解除
3，債務(wù)抵消
當(dāng)時人互負(fù)債務(wù)，債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可將自己債務(wù)與對方債務(wù)抵消，但法律規(guī)定或依合同性質(zhì)不得抵消的除外。
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（七）違約責(zé)任
1，概念
違反合同的責(zé)任也稱違約責(zé)任，是指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任?？煞譃槁男衅诘絹砗蟮倪`約和預(yù)期違約。
2，歸責(zé)原則：我國實行以嚴(yán)格責(zé)任為原則，以過錯責(zé)任為補充的違約責(zé)任歸責(zé)原則
3，條件：第一，當(dāng)事人有違反合同的行為；第二，違反合同的行為造成對方損失；第三，違約行為和損失事實之間存在一定的因果關(guān)系。
4，承擔(dān)違約責(zé)任的方式
繼續(xù)履行；采取補救措施；賠償損失；違約金；定金。
5，免責(zé)事由
包括法定免責(zé)事由和約定免責(zé)事由。前者主要是指不可抗力；后者是指當(dāng)事人通過合同約定的免除承擔(dān)違約責(zé)任的事由。
（八）合同的擔(dān)保
形式：保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金五種。
多選（2004年試題）：甲乙兩企業(yè)欲為雙方訂立的合同設(shè)立擔(dān)保，可以選用（）的法定擔(dān)保形式。
A,抵押 B,質(zhì)押 C,扣押
D,提存 E,保證
答案：ABE
1，保證
保證人：一般情況下，國家機關(guān)、以公益為目的的事業(yè)單位和社會團體、企業(yè)法人的分支機構(gòu)和職能部門不能作為保證人。
保證方式：一般保證和連帶責(zé)任保證兩種。
保證擔(dān)保的范圍：主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。
保證期間：可以由雙方當(dāng)事人自由約定。未約定的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。
保證責(zé)任的消滅：保證合同是一種從合同，保證責(zé)任因主債權(quán)的消滅而消滅。此外，保證責(zé)任也可因規(guī)定的法律事實而消滅。
例題：多選
保證人就連續(xù)發(fā)生的債權(quán)作保證，未約定保證期間的，保證人（）。
A可以隨時書面通知債權(quán)人終止保證合同
B對于通知到債權(quán)人前所發(fā)生的債權(quán)承擔(dān)保證責(zé)任
C對于通知到債權(quán)人前所發(fā)生的債權(quán)不承擔(dān)保證責(zé)任
D不得終止保證合同
答案：AB
2，抵押
概念：在抵押關(guān)系中，抵押物品的債務(wù)人或第三人為抵押人，債權(quán)人為抵押權(quán)人，提供擔(dān)保的財產(chǎn)為抵押物。
抵押物： 分清可以抵押和不可以抵押的范圍，注意土地使用權(quán)可以抵押，但所有權(quán)不可以。
抵押物 應(yīng)到相應(yīng)機關(guān)辦理登記。
3，質(zhì)押
可分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押。可以作為質(zhì)物的權(quán)利包括匯票、本票、支票、債券、存款單、倉單、提單；依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票；依法可以轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)專用權(quán)，專利權(quán)，著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)和依法可以質(zhì)押的其他權(quán)利。
質(zhì)押的設(shè)立是雙方的法律行為，需要出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人訂立質(zhì)押合同。質(zhì)押合同自質(zhì)物移交于質(zhì)權(quán)人占有時生效。
4，留置
留置的對象是動產(chǎn)。債權(quán)人留置財產(chǎn)后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在不少于兩個月的期限內(nèi)履行債務(wù)。
5，定金
定金應(yīng)以書面形式約定，定金合同從實際交付定金之日起生效。定金的數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。
（九）其他規(guī)定
涉外合同當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律。但在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。
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公司法律制度
（一）公司法和公司概述
1,公司法的特征：公司法是一種組織法、行為法、強制性規(guī)范較多的法律。
2，公司的概念、特征和種類
概念：一般認(rèn)為，公司是依照公司法設(shè)立并登記的以營利為目的的企業(yè)法人。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
特征：是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的社會經(jīng)濟組織；是以營利為目的的法人組織；必須是企業(yè)法人，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
種類：從股東責(zé)任角度可分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限責(zé)任公司和兩合公司。我國〈公司法〉規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。另外，國有獨資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式。
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（二）有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)
1． 設(shè)立條件和設(shè)立程序
設(shè)立條件：
有限責(zé)任公司
股份有限公司
股東符合法定人數(shù)，2個以下50個以上
發(fā)起人符合法定人數(shù)
股東出資達(dá)到法定資本最低限額
對不同性質(zhì)公司有不同的最低資本限額規(guī)定
發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額
股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定
股東共同制訂公司章程
發(fā)起人制訂公司章程
有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)
有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機構(gòu)
有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
設(shè)立程序
有限責(zé)任公司
股份有限公司
第一，訂立公司章程
第一，獲得批準(zhǔn)
第二，審批
第二，確定設(shè)立方式
第三，訂立公司章程
第三，股東繳付出資
第四，發(fā)起人認(rèn)購股份和向社會公開募集股份
第四，驗資
第五，驗資并召開創(chuàng)立大會
第五，設(shè)立登記
第六，設(shè)立登記
單選（2004年試題）：幾家企業(yè)與若干自然人出資設(shè)立一從事貿(mào)易的有限責(zé)任公司，對該公司（）的出資不超過其注冊資本20%的比例限制。
A, 廠房和設(shè)備 B, 資金
C, 交通工具 D, 商標(biāo)權(quán)或?qū)＠麢?quán)
答案：D
2．組織機構(gòu)
（1）有限責(zé)任公司的股東會和股份有限公司的股東大會
都是公司的權(quán)力機構(gòu)，職權(quán)類似。
單選（2004年試題）：有限責(zé)任公司股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表（）以上表決權(quán)的股東通過。
A, 三分之一 B, 二分之一
C, 三分之二 D,四分之三
答案：C
多選（2004年試題）：股份有限公司在（）時，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。
A, 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二
B, 董事會認(rèn)為必要
C, 公司未彌補的虧損達(dá)股本總額三分之一
D, 持有公司股份百分之五以上的股東請求
E, 監(jiān)事會提議召開
答案：ABCE
（2）董事會和經(jīng)理
有限責(zé)任公司董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)，成員3-13人；股份有限公司的董事會是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，成員5-19人。二者的職權(quán)類似。
經(jīng)理都由董事會聘任，并對董事會負(fù)責(zé)，職權(quán)類似。
（3）監(jiān)事會
董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。職責(zé)類似。
（4）有限責(zé)任公司中董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格
注意：國家公務(wù)員不得兼任上述職務(wù)。
3，關(guān)于國有獨資公司的特別規(guī)定
不設(shè)股東會，公司董事會經(jīng)授權(quán)行使股東會的部分職權(quán)；監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。董事長為公司法定代表人，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，依法行使職權(quán)。
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（三）股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
1，發(fā)行：實行公平、公正、公開原則，必須同股同權(quán)，同股同利；股票發(fā)行價格可以等于或超過但不得小于票面金額；公司股票只能在公司登記成立后才向股東正式交付。
2，轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓股份必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。記名股票以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3，上市
上市公司：指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
上市必須符合一定條件：如公司股本總額、盈利狀況、股東人數(shù)及持股結(jié)構(gòu)等。
（四）公司債券
1，發(fā)行主體：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照公司法規(guī)定發(fā)行公司債券。
2，公司債券的發(fā)行條件：股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于3000萬元，有限責(zé)任公司不低于6000萬元；累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；以及國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
單選（2004年試題）：某股份有限公司凈資產(chǎn)額為3000萬人民幣，其累計債券的限額為（）萬元人民幣。
A, 300 B, 600 C, 1200 D, 1500
答案：C
多選（2004年試題）：為籌集生產(chǎn)經(jīng)營建設(shè)資金，有可能依法發(fā)行公司債券的企業(yè)包括（）
A, 凈資產(chǎn)額為3000萬元人民幣的股份有限公司
B, 資產(chǎn)總額為3000萬元人民幣的股份有限公司
C, 國有獨資公司
D, 兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的凈資產(chǎn)額為6000萬元人民幣的有限責(zé)任公司
E, 兩個以上的國有投資主體設(shè)立的資產(chǎn)總額為6000萬元人民幣的有限責(zé)任公司
答案：ACD
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（五）公司財務(wù)會計
公司稅后利潤的分配順序：彌補虧損、提取法定公積金（10%）、提取法定公益金（5%--10%）和按股東出資比例分配。
（六）公司合并與分立
公司合并和分力應(yīng)當(dāng)由公司的股東會作出決議，股份有限公司合并和分立必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。
公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式，若是吸收合并，則被吸收的公司解散；若是新設(shè)合并，則合并各方解散，成立一個新的公司。
公司合并或分力對債務(wù)人有通知的義務(wù)。
（七）公司破產(chǎn)與解散、清算
1．公司解散
概念：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。
2．公司清算
清算組職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。
（八）違反〈公司法〉法律責(zé)任
包括：民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。
從違法主體方面可以分為公司違反〈公司法〉的法律責(zé)任；公司發(fā)起人、股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理違反〈公司法〉的法律責(zé)任；國家有關(guān)機關(guān)違反〈公司法〉的法律責(zé)任。
違法行為：公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記。