新加坡上訴法院（見(jiàn)ＡＰＬ Ｃｏ Ｐｔｅ Ｌｔｄ ｖ Ｖｏｓｓ Ｐｅｅｒ ２００２４ ＳＬＲ ４８１）維持了高等法院在Ｖｏｓｓ Ｐｅｅｒ 訴ＡＰＬ公司案件中的判決（２００２ ３ ＳＬＲ １７６），這一判決結(jié)果之所以引人關(guān)注，其重要性在于，確立了新加坡法院對(duì)記名提單項(xiàng)下，承運(yùn)人是否必須具單放貨這一問(wèn)題的立場(chǎng)。
ＡＰＬ案件的事實(shí)并不復(fù)雜，承運(yùn)人ＡＰＬ公司簽發(fā)了一套將一輛機(jī)動(dòng)車從德國(guó)漢堡運(yùn)到韓國(guó)釜山的記名提單，提單上收貨人一欄中寫有收貨人名字，但沒(méi)有注明“憑指示”字樣。此提單共簽發(fā)一式三份，由托運(yùn)人持有。船到釜山，在沒(méi)有出示正本記名提單的情況下，承運(yùn)人將汽車交給收貨人。收貨人未按汽車購(gòu)貨價(jià)格向托運(yùn)人付款，托運(yùn)人遂起訴ＡＰＬ錯(cuò)誤交付。
在該案的判決中，新加坡上訴法院判定：
１．雖然記名提單與海運(yùn)單有本質(zhì)的相似，二者都不能被轉(zhuǎn)讓，但這并不意味著他們完全相同，因?yàn)楸M管不能通過(guò)背書記名提單來(lái)轉(zhuǎn)移貨物的所有權(quán)，但也不能必然得出結(jié)論，記名提單沒(méi)有賦予承運(yùn)人一個(gè)契約性的義務(wù)，即要求他見(jiàn)到提單才能放貨。
２．如將記名提單在所有方面視為和海運(yùn)單相同，交貨時(shí)不需要出示提單，各方須在合同中明確表示。
３．從商業(yè)角度來(lái)看，要求出示記名提單來(lái)獲取交付貨物有很多好處。這種要求既簡(jiǎn)單也避免爭(zhēng)議。
４．在上述情形下，對(duì)于記名提單，承運(yùn)人應(yīng)該只在見(jiàn)到提單情況下放貨。
雖然可能有以偏概全之嫌，普通法系還是普遍認(rèn)為，對(duì)于一個(gè)載有“憑指示”的指示提單，承運(yùn)人只能在見(jiàn)到正本提單的情況下交付貨物。這也是新加坡法院的觀點(diǎn)（“ｔｈｅ Ｎｅｐｔｒａ Ｐｒｅｍｉｅｒ”，２００２ ２ ＳＬＲ １２４）。
在此案之前，相關(guān)的一個(gè)案例是Ｏｌｉｖｉｎｅ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ ｖ． Ｓｅａｂｒｉｄｇｅ Ｔｒａｎｓｐｏｒｔ（１９９５ ３ ＳＬＲ １４３），說(shuō)明新加坡對(duì)于記名提單的立場(chǎng)并不確定。Ｏｌｉｖｉｎｅ ｖ．Ｓｅａｂｒｉｄｇｅ是一個(gè)頗有爭(zhēng)議的案例。案情是：原告銷售一批電視機(jī)給俄國(guó)Ｏｒｉｅｎｔ Ｐｌｕｓ公司，被告簽發(fā)了這批貨物的提單，貨物裝船后從新加坡運(yùn)到俄羅斯東方（Ｖｏｓｔｏｃｈｎｙ）港。原告是托運(yùn)人，Ｏｒｉｅｎｔ Ｐｌｕｓ是收貨人及通知方。到東方港時(shí)，在未出示正本提單的情況下貨物被交于Ｏｒｉｅｎｔ Ｐｌｕｓ。因?yàn)樵嫖词盏截浛?，遂起訴被告錯(cuò)誤交付。在原告要求簡(jiǎn)易判決的請(qǐng)求下，助理司法官允許有條件許可辯護(hù)。原告與被告均不服此項(xiàng)決定。受理上訴的法院法官Ｇｏｈ Ｊｏｏｎ Ｓｅｎｇ駁回了雙方的上訴。
盡管法庭重申了他的立場(chǎng)，當(dāng)提單被開(kāi)成“憑指示”時(shí)，承運(yùn)人對(duì)無(wú)單放貨負(fù)有違約責(zé)任。但是對(duì)于記名提單的態(tài)度仍然不明確。法官對(duì)此上訴倉(cāng)促結(jié)案，僅僅重申了助理司法官允許有條件許可抗辯的決定，對(duì)于記名提單承運(yùn)人是否必須見(jiàn)單放貨這一問(wèn)題的立場(chǎng)未決，在法律上留下懸念。 可以說(shuō)，ＡＰＬ案件填補(bǔ)了Ｏｌｉｖｉｎｅ ｖ ．Ｓｅａｂｒｉｄｇｅ案件留下的空白。按照新加坡法律，在記名提單情況下，承運(yùn)人只可將貨物交于提單持有人，不管此人是否是提單上的收貨人。的《施米拖夫論出口貿(mào)易》（第９版）一書的作者曾在第５９３ 頁(yè)指出：“一個(gè)提單即使是不可轉(zhuǎn)讓的，亦可以作為物權(quán)憑證，因?yàn)樘釂屋d明的收貨人只能依據(jù)提單向承運(yùn)人要求提貨，如果他能夠出示提單?！?BR> 對(duì)這個(gè)問(wèn)題，理論界和司法界并沒(méi)有達(dá)成共識(shí)，依然有不同的看法。的《Ｂｅｎｊａｍｉｎ論貨物銷售》（第５版）一書的作者在第９９０頁(yè)明確地表達(dá)了不同的觀點(diǎn)：“在記名提單的情況下，承運(yùn)人被授權(quán)且有義務(wù)將貨物交付原始收貨人，而不要求出示提單”。
而《Ｃａｒｖｅｒ論提單》的作者則同意《Ｂｅｎｊａｍｉｎ論貨物銷售》中的觀點(diǎn)，在記名提單的情況下，承運(yùn)人可在未出示正本提單時(shí)將貨物交給指定收貨人。在第６－００７段中，該作者指出：“記名提單在普通法的涵義里不是物權(quán)憑證，所以它的轉(zhuǎn)讓不能按推定的貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓來(lái)進(jìn)行。它并不是貨物的象征，因?yàn)槌羞\(yùn)人被授權(quán)且有義務(wù)在未出示正本提單的情況下將貨物交于收貨人。就此推出，一個(gè)運(yùn)輸文件如果在上面寫明是不可轉(zhuǎn)讓，在普通法的意義上就不是一個(gè)物權(quán)憑證。海運(yùn)單有“記名”或“不可轉(zhuǎn)讓”的法律特性，它們?cè)谄胀ǚǖ囊饬x上也不是物權(quán)憑證，因?yàn)樵谶@種海運(yùn)單下，貨物只交于收貨人，與出示提單及誰(shuí)是提單的持有人統(tǒng)統(tǒng)無(wú)關(guān)?！?BR> 對(duì)于《Ｂｅｎｊａｍｉｎ論貨物銷售》和《Ｃａｒｖｅｒ論提單》作者觀點(diǎn)的法律支持，可以在最近香港高等法院的判決中找到（“Ｔｈｅ Ｂｒｉｊ”２００１ １ Ｌｌｏｙｄ＇ｓ Ｒｅｐｏｒｔ １３１）。在第４３４頁(yè)，Ｗａｕｎｇ ．Ｊ法官在他的判決中指出，記名提單是“不可轉(zhuǎn)讓的，合同的主旨就是允許不必出具正本文件將貨交于收貨人”。 曾經(jīng)有一位叫Ｂｏｗｅｎ的大法官講過(guò)一句名言：提單是開(kāi)啟倉(cāng)庫(kù)的文字鑰匙。筆者必須承認(rèn)，在有像施米拖夫這樣學(xué)者的影響下，很容易傾向于提倡一個(gè)嚴(yán)格的法律慣例，即不論是否是記名提單，承運(yùn)人必須在見(jiàn)單后才可交付貨物。但筆者認(rèn)為Ｂｅｎｊａｍｉｎ和Ｃａｒｖｅｒ的觀點(diǎn)更為可取。他們認(rèn)為在記名提單情況下，承運(yùn)人被授權(quán)可不必要求出示正本提單，將貨物交于提單上載明的收貨人。
提單只有在指示提單的情況下，才可轉(zhuǎn)讓并成為物權(quán)憑證。記名提單是不可轉(zhuǎn)讓的，因而也就不是物權(quán)憑證。筆者認(rèn)為，在后一種情形下，承運(yùn)人（實(shí)際上是受托運(yùn)人指派）可以將貨物交予指定收貨人，不必要求見(jiàn)正本提單，除非托運(yùn)人有明確的見(jiàn)單放貨的指示。對(duì)貨物擁有重新處分的權(quán)利是托運(yùn)人愿意先發(fā)貨后付款的原因。
但是如果托運(yùn)人延遲行使自己的權(quán)利，承運(yùn)人不應(yīng)因此承擔(dān)責(zé)任。何況在記名提單的情況下，承運(yùn)人除了提單名下的收貨人外，不能交貨給任何人。因此責(zé)成承運(yùn)人要求出示正本記名提單才能交貨給指定收貨人顯得多余。這只會(huì)拖延交易，法律的作用之一就是促進(jìn)商業(yè)效率而不是阻礙之。責(zé)成承運(yùn)人要求出示正本記名提單還會(huì)混淆它與指示提單的區(qū)別，更容易引起誤解，認(rèn)為所有的提單都是可轉(zhuǎn)讓的并且代表貨物所有權(quán)。
記名提單相關(guān)法律比較
１． 美國(guó)： 美國(guó)法（見(jiàn)Ｐｏｍｅｒｅｎｅ Ａｃｔ １９１６）在放貨時(shí)并不需要出示記名提單。只要收貨人出示身份證明，承運(yùn)人就可以將貨物交予指定收貨人。
２． 中國(guó)香港： 香港法在放貨時(shí)不需出示記名提單（見(jiàn)“Ｔｈｅ Ｂｒｉｊ”案）。
３． 英國(guó)： 尚無(wú)定論。“Ｔｈｅ Ｃｈｉｔｒａｌ”（２０００ １ Ｌｌｏｙｄ＇ｓ Ｒｅｐｏｒｔ ５２９） ａｎｄ “Ｔｈｅ Ｒａｆａｅｌａ Ｓ” （２００２２ Ｌｌｏｙｄ＇ｓ Ｒｅｐｏｒｔ ４０３）建議放貨不需出具記名提單。但是，這些案件并不直接針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，而且Ｄａｖｉｄ Ｓｔｅｅｌ法官和Ｌａｎｇｌｅｙ法官各自的表述僅僅是判決中附帶表示的意見(jiàn)，并不是案件的核心?！埃裕瑁?Ｈａｐｐｙ Ｒａｎｇｅｒ” ２００２ ２ ＡＥＲ Ｃｏｍｍ ２３案例則建議具單放貨，但這也是Ｔｕｃｋｅｙ 和 Ｒｉｘ大法官在判決中的附帶意見(jiàn)。
ＡＰＬ案件的事實(shí)并不復(fù)雜，承運(yùn)人ＡＰＬ公司簽發(fā)了一套將一輛機(jī)動(dòng)車從德國(guó)漢堡運(yùn)到韓國(guó)釜山的記名提單，提單上收貨人一欄中寫有收貨人名字，但沒(méi)有注明“憑指示”字樣。此提單共簽發(fā)一式三份，由托運(yùn)人持有。船到釜山，在沒(méi)有出示正本記名提單的情況下，承運(yùn)人將汽車交給收貨人。收貨人未按汽車購(gòu)貨價(jià)格向托運(yùn)人付款，托運(yùn)人遂起訴ＡＰＬ錯(cuò)誤交付。
在該案的判決中，新加坡上訴法院判定：
１．雖然記名提單與海運(yùn)單有本質(zhì)的相似，二者都不能被轉(zhuǎn)讓，但這并不意味著他們完全相同，因?yàn)楸M管不能通過(guò)背書記名提單來(lái)轉(zhuǎn)移貨物的所有權(quán)，但也不能必然得出結(jié)論，記名提單沒(méi)有賦予承運(yùn)人一個(gè)契約性的義務(wù)，即要求他見(jiàn)到提單才能放貨。
２．如將記名提單在所有方面視為和海運(yùn)單相同，交貨時(shí)不需要出示提單，各方須在合同中明確表示。
３．從商業(yè)角度來(lái)看，要求出示記名提單來(lái)獲取交付貨物有很多好處。這種要求既簡(jiǎn)單也避免爭(zhēng)議。
４．在上述情形下，對(duì)于記名提單，承運(yùn)人應(yīng)該只在見(jiàn)到提單情況下放貨。
雖然可能有以偏概全之嫌，普通法系還是普遍認(rèn)為，對(duì)于一個(gè)載有“憑指示”的指示提單，承運(yùn)人只能在見(jiàn)到正本提單的情況下交付貨物。這也是新加坡法院的觀點(diǎn)（“ｔｈｅ Ｎｅｐｔｒａ Ｐｒｅｍｉｅｒ”，２００２ ２ ＳＬＲ １２４）。
在此案之前，相關(guān)的一個(gè)案例是Ｏｌｉｖｉｎｅ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ ｖ． Ｓｅａｂｒｉｄｇｅ Ｔｒａｎｓｐｏｒｔ（１９９５ ３ ＳＬＲ １４３），說(shuō)明新加坡對(duì)于記名提單的立場(chǎng)并不確定。Ｏｌｉｖｉｎｅ ｖ．Ｓｅａｂｒｉｄｇｅ是一個(gè)頗有爭(zhēng)議的案例。案情是：原告銷售一批電視機(jī)給俄國(guó)Ｏｒｉｅｎｔ Ｐｌｕｓ公司，被告簽發(fā)了這批貨物的提單，貨物裝船后從新加坡運(yùn)到俄羅斯東方（Ｖｏｓｔｏｃｈｎｙ）港。原告是托運(yùn)人，Ｏｒｉｅｎｔ Ｐｌｕｓ是收貨人及通知方。到東方港時(shí)，在未出示正本提單的情況下貨物被交于Ｏｒｉｅｎｔ Ｐｌｕｓ。因?yàn)樵嫖词盏截浛?，遂起訴被告錯(cuò)誤交付。在原告要求簡(jiǎn)易判決的請(qǐng)求下，助理司法官允許有條件許可辯護(hù)。原告與被告均不服此項(xiàng)決定。受理上訴的法院法官Ｇｏｈ Ｊｏｏｎ Ｓｅｎｇ駁回了雙方的上訴。
盡管法庭重申了他的立場(chǎng)，當(dāng)提單被開(kāi)成“憑指示”時(shí)，承運(yùn)人對(duì)無(wú)單放貨負(fù)有違約責(zé)任。但是對(duì)于記名提單的態(tài)度仍然不明確。法官對(duì)此上訴倉(cāng)促結(jié)案，僅僅重申了助理司法官允許有條件許可抗辯的決定，對(duì)于記名提單承運(yùn)人是否必須見(jiàn)單放貨這一問(wèn)題的立場(chǎng)未決，在法律上留下懸念。 可以說(shuō)，ＡＰＬ案件填補(bǔ)了Ｏｌｉｖｉｎｅ ｖ ．Ｓｅａｂｒｉｄｇｅ案件留下的空白。按照新加坡法律，在記名提單情況下，承運(yùn)人只可將貨物交于提單持有人，不管此人是否是提單上的收貨人。的《施米拖夫論出口貿(mào)易》（第９版）一書的作者曾在第５９３ 頁(yè)指出：“一個(gè)提單即使是不可轉(zhuǎn)讓的，亦可以作為物權(quán)憑證，因?yàn)樘釂屋d明的收貨人只能依據(jù)提單向承運(yùn)人要求提貨，如果他能夠出示提單?！?BR> 對(duì)這個(gè)問(wèn)題，理論界和司法界并沒(méi)有達(dá)成共識(shí)，依然有不同的看法。的《Ｂｅｎｊａｍｉｎ論貨物銷售》（第５版）一書的作者在第９９０頁(yè)明確地表達(dá)了不同的觀點(diǎn)：“在記名提單的情況下，承運(yùn)人被授權(quán)且有義務(wù)將貨物交付原始收貨人，而不要求出示提單”。
而《Ｃａｒｖｅｒ論提單》的作者則同意《Ｂｅｎｊａｍｉｎ論貨物銷售》中的觀點(diǎn)，在記名提單的情況下，承運(yùn)人可在未出示正本提單時(shí)將貨物交給指定收貨人。在第６－００７段中，該作者指出：“記名提單在普通法的涵義里不是物權(quán)憑證，所以它的轉(zhuǎn)讓不能按推定的貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓來(lái)進(jìn)行。它并不是貨物的象征，因?yàn)槌羞\(yùn)人被授權(quán)且有義務(wù)在未出示正本提單的情況下將貨物交于收貨人。就此推出，一個(gè)運(yùn)輸文件如果在上面寫明是不可轉(zhuǎn)讓，在普通法的意義上就不是一個(gè)物權(quán)憑證。海運(yùn)單有“記名”或“不可轉(zhuǎn)讓”的法律特性，它們?cè)谄胀ǚǖ囊饬x上也不是物權(quán)憑證，因?yàn)樵谶@種海運(yùn)單下，貨物只交于收貨人，與出示提單及誰(shuí)是提單的持有人統(tǒng)統(tǒng)無(wú)關(guān)?！?BR> 對(duì)于《Ｂｅｎｊａｍｉｎ論貨物銷售》和《Ｃａｒｖｅｒ論提單》作者觀點(diǎn)的法律支持，可以在最近香港高等法院的判決中找到（“Ｔｈｅ Ｂｒｉｊ”２００１ １ Ｌｌｏｙｄ＇ｓ Ｒｅｐｏｒｔ １３１）。在第４３４頁(yè)，Ｗａｕｎｇ ．Ｊ法官在他的判決中指出，記名提單是“不可轉(zhuǎn)讓的，合同的主旨就是允許不必出具正本文件將貨交于收貨人”。 曾經(jīng)有一位叫Ｂｏｗｅｎ的大法官講過(guò)一句名言：提單是開(kāi)啟倉(cāng)庫(kù)的文字鑰匙。筆者必須承認(rèn)，在有像施米拖夫這樣學(xué)者的影響下，很容易傾向于提倡一個(gè)嚴(yán)格的法律慣例，即不論是否是記名提單，承運(yùn)人必須在見(jiàn)單后才可交付貨物。但筆者認(rèn)為Ｂｅｎｊａｍｉｎ和Ｃａｒｖｅｒ的觀點(diǎn)更為可取。他們認(rèn)為在記名提單情況下，承運(yùn)人被授權(quán)可不必要求出示正本提單，將貨物交于提單上載明的收貨人。
提單只有在指示提單的情況下，才可轉(zhuǎn)讓并成為物權(quán)憑證。記名提單是不可轉(zhuǎn)讓的，因而也就不是物權(quán)憑證。筆者認(rèn)為，在后一種情形下，承運(yùn)人（實(shí)際上是受托運(yùn)人指派）可以將貨物交予指定收貨人，不必要求見(jiàn)正本提單，除非托運(yùn)人有明確的見(jiàn)單放貨的指示。對(duì)貨物擁有重新處分的權(quán)利是托運(yùn)人愿意先發(fā)貨后付款的原因。
但是如果托運(yùn)人延遲行使自己的權(quán)利，承運(yùn)人不應(yīng)因此承擔(dān)責(zé)任。何況在記名提單的情況下，承運(yùn)人除了提單名下的收貨人外，不能交貨給任何人。因此責(zé)成承運(yùn)人要求出示正本記名提單才能交貨給指定收貨人顯得多余。這只會(huì)拖延交易，法律的作用之一就是促進(jìn)商業(yè)效率而不是阻礙之。責(zé)成承運(yùn)人要求出示正本記名提單還會(huì)混淆它與指示提單的區(qū)別，更容易引起誤解，認(rèn)為所有的提單都是可轉(zhuǎn)讓的并且代表貨物所有權(quán)。
記名提單相關(guān)法律比較
１． 美國(guó)： 美國(guó)法（見(jiàn)Ｐｏｍｅｒｅｎｅ Ａｃｔ １９１６）在放貨時(shí)并不需要出示記名提單。只要收貨人出示身份證明，承運(yùn)人就可以將貨物交予指定收貨人。
２． 中國(guó)香港： 香港法在放貨時(shí)不需出示記名提單（見(jiàn)“Ｔｈｅ Ｂｒｉｊ”案）。
３． 英國(guó)： 尚無(wú)定論。“Ｔｈｅ Ｃｈｉｔｒａｌ”（２０００ １ Ｌｌｏｙｄ＇ｓ Ｒｅｐｏｒｔ ５２９） ａｎｄ “Ｔｈｅ Ｒａｆａｅｌａ Ｓ” （２００２２ Ｌｌｏｙｄ＇ｓ Ｒｅｐｏｒｔ ４０３）建議放貨不需出具記名提單。但是，這些案件并不直接針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，而且Ｄａｖｉｄ Ｓｔｅｅｌ法官和Ｌａｎｇｌｅｙ法官各自的表述僅僅是判決中附帶表示的意見(jiàn)，并不是案件的核心?！埃裕瑁?Ｈａｐｐｙ Ｒａｎｇｅｒ” ２００２ ２ ＡＥＲ Ｃｏｍｍ ２３案例則建議具單放貨，但這也是Ｔｕｃｋｅｙ 和 Ｒｉｘ大法官在判決中的附帶意見(jiàn)。