本協(xié)議，于20 年 月 日，由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿（以下簡稱Ｘ），代表人為＿＿＿＿；ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱Ｙ），代表人為＿＿＿＿。
茲證明
鑒于Ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；
鑒于Ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿；
鑒于Ｙ具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；
鑒于Ｘ和Ｙ有意互相合作，共同在墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且鑒于Ｘ和Ｙ有意使新公司從Ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且Ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)；
為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對價，雙方共同達成如下條款：
第一條 設(shè)立新公司
1.1 為生產(chǎn)和銷售2.1所描述的產(chǎn)品“而設(shè)立一個新公司，雙方同意共同在墨西哥設(shè)立墨西哥商法典所規(guī)定的一家資本可變的股份公司；該公司章程為本協(xié)議不可分割的部分；新公司以下簡稱”ＦＣＡＭ“。
1.2 本協(xié)議各方在ＦＣＡＭ資本中所占股份比例為：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至少要有五（5）名股東。為了與該規(guī)定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和ＦＣＡＭ公司章程條款負責，并對持ＦＣＡＭ股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需與對方協(xié)商。
1.3 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值模疲茫粒偷墓煞荩ɑ蛴纱水a(chǎn)生的權(quán)利和利益）。
1.4 Ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關(guān)*的許可的需要，投資建立ＦＣＡＭ初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。Ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準。
1.5 ＦＣＡＭ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立刻著手使ＦＣＡＭ申請并獲得其注冊以及申請Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。
第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)
2.1 ＦＣＡＭ生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡稱“合同產(chǎn)品”。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補充定義為合同產(chǎn)品。
2.2 協(xié)議雙方同意Ｙ將向ＦＣＡＭ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，ＦＣＡＭ和Ｙ將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二（以下稱作“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”）。
第三條 產(chǎn)品銷售
3.1 因為這對ＦＣＡＭ來說是經(jīng)濟效益大，符合其大利益，所以 ＦＣＡＭ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。
3.2 當ＦＣＡＭ董事會建議ＦＣＡＭ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使ＦＣＡＭ通過Ｙ來出口其產(chǎn)品，因為ＦＣＡＭ利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對ＦＣＡＭ有利；這同樣是因為Ｙ擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的銷售權(quán)。因此，如果ＦＣＡＭ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴重違反＿＿＿＿與第三方的法律責任。ＦＣＡＭ和Ｙ將決定其幫助ＦＡＣＭ料品出口應(yīng)得的傭金和報酬。
第四條 商標
4.1 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ＦＣＡＭ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標。該商標歸Ｙ所有。ＦＣＡＭ使用該商標的條件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ達成的本協(xié)議附件三商標許可協(xié)議的條款（以下稱作“商標許可協(xié)議”）。
4.2 Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只選擇＿＿＿＿商標，而不使用與墨西哥其他商標有關(guān)聯(lián)的商標，除非墨西哥法律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，Ｘ將盡其努力使ＦＣＡＭ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標是不可避免的話，那么終使用的墨西哥商標需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且該商標應(yīng)作為ＦＣＡＭ的財產(chǎn)。
第五條 “ＦＣＡＭ”的管理
5.1 雙方同意ＦＣＡＭ的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ＦＣＡＭ。
5.2 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理ＦＣＡＭ的董事會對公司整體經(jīng)營計劃的報批和監(jiān)督執(zhí)行負責。該經(jīng)營計劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準。
5.3 盡管本協(xié)議作了上 5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在ＦＣＡＭ股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就ＦＣＡＭ管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)?；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。
所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：
（1）ＦＣＡＭ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；
（2）短、中、長期經(jīng)營計劃及其調(diào)整；
（3）資本金的增加與減少；
（4）董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；
（5）審閱和批準財務(wù)報表，分配ＦＣＡＭ財政年度的利潤。對于ＦＣＡＭ股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案；
（6）為ＦＣＡＭ的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金；
（7）重要的人事問題；
（8）擴大生產(chǎn)能力；
（9）負責審定執(zhí)行期超過一年的ＦＣＡＭ所訂立的協(xié)議或安排；
（10）新產(chǎn)品的引進；
（11）ＦＣＡＭ檢查、審計及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。
5.4 對于任何法律規(guī)定需有董事會或／和股東大會決定的事項，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原則業(yè)已達成的意見投票。
5.5 協(xié)議雙方同意保證ＦＣＡＭ將盡實際可能大限度地使用Ｙ所要求的表格式樣，用于ＦＣＡＭ向協(xié)議雙方提供管理和財務(wù)信息材料；并且ＦＣＡＭ應(yīng)建好會計和財務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲嫛?BR> 5.6 雙方理解并同意ＦＣＡＭ董事會應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表ＦＣＡＭ的總經(jīng)理及ＦＣＡＭ其它高級管理人員的權(quán)力以及其它授權(quán)的制度。代表ＦＣＡＭ和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應(yīng)由董事會任命的實際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對ＦＣＡＭ構(gòu)成約束。他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會計經(jīng)理、總會計師、審計師或直接對財會經(jīng)理負責的管理人員
第六條 人員調(diào)換
6.1 除了由任命為 ＦＣＡＭ董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任ＦＣＡＭ管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由ＦＣＡＭ擔任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財務(wù)經(jīng)理等職務(wù)?？偨?jīng)理屆時空缺期間，ＦＣＡＭ全面管理將由ＦＣＡＭ選派的會計經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負責。
6.2 來自 Ｘ或 Ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 ＦＣＡＭ根據(jù)其在 ＦＣＡＭ工作時間支付。調(diào)換人員來往＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費用，根據(jù)具體情況，由ＦＣＡＭ支付給Ｘ或Ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達成一致意見。支付或補給＿＿＿＿的款項應(yīng)是美元。
6.3 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許ＦＣＡＭ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。
6.4 協(xié)議雙方同意為了使ＦＣＡＭ的管理協(xié)調(diào)有效，ＦＣＡＭ董事會應(yīng)要求ＦＣＡＭ總經(jīng)理定期召集ＦＣＡＭ主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。
第七條 機器設(shè)備的銷售
協(xié)議雙方同意并將使 ＦＣＡＭ同意Ｙ將向ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通過Ｙ購買經(jīng)過Ｙ和ＦＣＡＭ協(xié)商決定的特定機器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技術(shù)訣竅得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，Ｙ才根據(jù)該協(xié)議向ＦＣＡＭ提供技術(shù)資料。
第八條 雙方合作
8.1 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或ＦＣＡＭ主要雇員提供由Ｙ組織進行的現(xiàn)行培訓計劃的合作。
8.2一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ＦＣＡＭ提供Ａ組的合作，或 Ｘ將主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ組事項的合作：
Ａ.
(1)獲得進口設(shè)備、零件和材料所需的許可證；
(2)招雇工作；
(3)解決勞資糾紛。
(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ＦＣＡＭ進行的法律程序；獲得墨西哥*授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認可及其它權(quán)利；
(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢；
(6)與墨西哥*和＿＿＿＿進行談判；
(7)處理ＦＣＡＭ與第三方的法律訴訟及其它法律行為；
(8)對ＦＣＡＭ為達到不斷提出的經(jīng)營目標而需增加的銷售量，當ＦＣＡＭ需要時，給予商務(wù)上的幫助；
Ｂ.
(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計劃，從而達到ＦＣＡＭ不斷提出的經(jīng)營目標；
(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準備工作；
(3)零件和材料的購買；
(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認可；
(5)會計和財務(wù)分析，成本計算；
(6)當ＦＣＡＭ要求時，根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議和墨西哥可能條件，在解決生產(chǎn)問題或改進工廠運行方面，給予技術(shù)幫助；8.3、8.1和8.2條款以上所述并不構(gòu)成或可解釋成本協(xié)議任何一方單獨、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ提供合作的任何一方單獨、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ一起對上述特定事項的進行或?qū)嵤┴撠煟ǎ疲茫粒蛻?yīng)獨自對上述事項的進行或?qū)嵤┴撠煟?，也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承擔因處理上述事項發(fā)生的費用（這些費用應(yīng)由ＦＣＡＭ獨自承擔）。另外，雙方同意，當Ｘ或Ｙ提出要求時，ＦＣＡＭ應(yīng)向Ｘ或Ｙ支付或補償其向ＦＣＡＭ提供的服務(wù)發(fā)生的費用。支付或補償?shù)姆N是美元
第九條 期限和終止
9.1 在本協(xié)議 1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及/或Ｘ和/或Ｙ繼續(xù)是 ＦＣＡＭ的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的后一項政府批準獲得之日作為本協(xié)議的生效日。
9.2 當下述任何一項事項發(fā)生時，本協(xié)議終止：
（1）Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方根據(jù)ＦＣＡＭ公司章程條款許可的方式處理他們在ＦＣＡＭ的全部股份，結(jié)果Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方不再擁有ＦＣＡＭ的股份；
（2）提交ＦＣＡＭ破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部ＦＣＡＭ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時；或當任命ＦＣＡＭ全部或?qū)嶋H全部財產(chǎn)接受人或托管人之時；或在ＦＣＡＭ自動或被動解散之時；
（3）所有以（2）中描述事件的發(fā)生與Ｘ相關(guān)，而非ＦＣＡＭ；
（4）Ｙ，而非ＦＣＡＭ發(fā)生了與上述（2）所描述的相關(guān)事件；
（5）Ｘ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或
（6）Ｙ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或
（7）如果商標許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（180）天仍未生效。
9.3 如果當墨西哥法律不再允許Ｙ擁有ＦＣＡＭ發(fā)行并認購股份的百分之四十九（49％）；或因商標許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標許可協(xié)議或附加商標許可協(xié)議，如果ＦＣＡＭ和Ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和／或ＦＣＡＭ和Ｙ訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，Ｘ將有權(quán)選擇問Ｙ至少提前（90）天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。
9.4 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實質(zhì)性地違反了本協(xié)議和／或ＦＣＡＭ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十（90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長（長不能超過三百六十（360）天，在計算時間時應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部門的疏忽、遵從政府*的要求規(guī)定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、*、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦予其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。
9.5 一旦依據(jù)協(xié)議9.2的（3）或（5）或者9.3條款終止本協(xié)議，Ｘ將被認為 將Ｙ擁有的ＦＣＡＭ所有股份根據(jù)ＦＣＡＭ公司章程的相應(yīng)條款的出售給Ｘ。
9.6 當出現(xiàn)9.2（2）的情況（除非ＦＣＡＭ主動解散或被動的解散），雙方都將作為ＦＣＡＭ的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動解散ＦＣＡＭ。
9.7 當出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) ＦＣＡＭ公司章程將其擁有的 ＦＣＡＭ股份全部出售給另一方的情況時，任何ＦＣＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠ＦＣＡＭ的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對ＦＣＡＭ負債給予擔保的情況下，仍舊是ＦＣＡＭ股東的一方要么使得出售方免除對該債務(wù)的擔保，要么對售方的債務(wù)給予補償。
第十條 技術(shù)資料的使用及保密
為了協(xié)議雙方和ＦＣＡＭ的大利益，互相達成如下規(guī)定；
（1）協(xié)議雙方應(yīng)保證向ＰＣＡＭ提供的技術(shù)決竅和知識或由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的機器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ＦＣＡＭ使用；ＦＣＡＭ提供的機器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ＦＣＡＭ使用；ＦＣＡＭ不能將該技術(shù)決竅或知識或設(shè)備供第三方使用，另外ＦＣＡＭ不能復制任何這類設(shè)備。
（2）Ｘ將保存并對Ｙ提供給ＦＣＡＭ用于建立ＦＣＡＭ的任何和全部資料和知識給予保密。
（3）除非墨西哥法律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議透露給任何第三方，同樣也不允許ＦＣＡＭ作任何透露。
（4）在非本協(xié)議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協(xié)議和ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議及任何一項具體的技術(shù)資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權(quán)使用或泄露應(yīng)盡責任均使這些協(xié)議得以存在，避免終止。
第十一條 競爭和分銷
為了避免降低ＦＣＡＭ的價值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除ＦＣＡＭ外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和／或銷售與ＦＣＡＭ相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和／或這些個人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或／或銷售該產(chǎn)品的話。Ｙ通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)＿＿＿＿和 ＦＣＡＭ 之間的協(xié)議選擇進口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。Ｙ和ＦＡＣＭ將在相互認為方便的時候訂立一個進口＿＿＿＿或其它類型或規(guī)格的與ＦＣＡＭ能向其客戶提供＿＿＿＿全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。
第十二條 總條
12.1 通知
為達到本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應(yīng)使用被認為有效的英文和＿＿＿＿作出。
Ａ．如果派人遞送，送達之時應(yīng)視作收到；
Ｂ．根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收條，預付郵資。以這種方式寄送應(yīng)理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內(nèi)收到的郵件。
12.2 仲裁
協(xié)議雙方同意對于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并終通過＿＿＿依國際商會仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會規(guī)則任命一名或多名。
仲裁程序用英文進行。
視具體情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請接受裁定并給予執(zhí)行。
12.3 繼任者和委派人
本協(xié)議所有條款對本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本事先取得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。
12.4 協(xié)議整體性和修改
本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對本協(xié)議所涉及的事宜具體整體性。當本協(xié)議生效之時，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜有關(guān)的協(xié)議、談判、和文字。本協(xié)議可修改、修訂、替代或取消。本協(xié)議和有關(guān)的條款、條件上有根據(jù)本協(xié)議設(shè)各方的書面文件才能放棄。任何一方或多次放棄本協(xié)議任何一個條件并不構(gòu)成以后進一步放棄任何條件。
12.5 適用法律
本協(xié)議的有效性、建立和執(zhí)行將適用墨西哥法律。
12.6 條款標題
本協(xié)議中所用條款標題只為了查閱便利，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，不能影響對本協(xié)議的有效解釋。
12.7 協(xié)議語言
本協(xié)議和任何本協(xié)議的附加合同或協(xié)議都將用英文書寫并寄送。該英文文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現(xiàn)其它語言文本與英文文本不一致的情況時，起決定和控制作用。
12.8 去除公司標志
A.本協(xié)議各方同意，當Ｙ以任何理由不再參加FＣＡＭ時，立即把Ｙ名字從ＦＣＡＭ公司名稱中去除，并停止使用Ｙ或類似有關(guān)名字。
Ｂ.當Ｘ在ＦＣＡＭ發(fā)行并認購的股票中持有量不足百分之四十九（49％）減三(3)時，只要X出具書面要求，上述Ａ中提到的義務(wù)即告成立。
12.9 去除公司標志
A.本協(xié)議各方同意，當X以任何理由不再參加ＦＣＡＭ時，立即把X外字從ＦＣＡＭ公司名稱中去除，并停止使用類似名字。
B.當X在ＦＣＡＭ發(fā)行并認購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要Y有書面要求，本條款上述A中提到的義務(wù)即該成立。
12.10 罰款
如上述第12.8和12.9款規(guī)定的任何一項條件發(fā)生，則Ｘ或Ｙ將在不超過九十（90）天的期限內(nèi)要求ＦＣＡＭ的其他股東服從依此二條款規(guī)定并履行義務(wù)。如在上述期限內(nèi)未能完成上述義務(wù)的履行，則ＦＣＡＭ將向Ｘ或Ｙ支付每月相當于50，000美元的常規(guī)性罰款。該項罰款僅是為了沒有及時依據(jù)聯(lián)邦區(qū)民法典1846章和其它章節(jié)條款及共和國其他州相關(guān)章節(jié)完成義務(wù)
因此，Ｘ和Ｙ同意，視具體情況，Ｘ或Ｙ在要求上述義務(wù)得以履行的同時附加或獨立要求罰款得以支付。
12.11 生產(chǎn)計劃
如果經(jīng)本協(xié)議雙方批準的生產(chǎn)計劃需提交墨西哥政府批準，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批準該計劃，然而在任何一方看來這樣的計劃難以實施，協(xié)議雙方將就如何處理這種情況進行友好洽商。
協(xié)議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協(xié)議，此證。
ＸＸＸ公司 ＹＹＹ公司
代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿
茲證明
鑒于Ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；
鑒于Ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿；
鑒于Ｙ具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；
鑒于Ｘ和Ｙ有意互相合作，共同在墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且鑒于Ｘ和Ｙ有意使新公司從Ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且Ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)；
為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對價，雙方共同達成如下條款：
第一條 設(shè)立新公司
1.1 為生產(chǎn)和銷售2.1所描述的產(chǎn)品“而設(shè)立一個新公司，雙方同意共同在墨西哥設(shè)立墨西哥商法典所規(guī)定的一家資本可變的股份公司；該公司章程為本協(xié)議不可分割的部分；新公司以下簡稱”ＦＣＡＭ“。
1.2 本協(xié)議各方在ＦＣＡＭ資本中所占股份比例為：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至少要有五（5）名股東。為了與該規(guī)定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和ＦＣＡＭ公司章程條款負責，并對持ＦＣＡＭ股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需與對方協(xié)商。
1.3 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值模疲茫粒偷墓煞荩ɑ蛴纱水a(chǎn)生的權(quán)利和利益）。
1.4 Ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關(guān)*的許可的需要，投資建立ＦＣＡＭ初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。Ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準。
1.5 ＦＣＡＭ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立刻著手使ＦＣＡＭ申請并獲得其注冊以及申請Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。
第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)
2.1 ＦＣＡＭ生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡稱“合同產(chǎn)品”。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補充定義為合同產(chǎn)品。
2.2 協(xié)議雙方同意Ｙ將向ＦＣＡＭ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，ＦＣＡＭ和Ｙ將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二（以下稱作“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”）。
第三條 產(chǎn)品銷售
3.1 因為這對ＦＣＡＭ來說是經(jīng)濟效益大，符合其大利益，所以 ＦＣＡＭ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。
3.2 當ＦＣＡＭ董事會建議ＦＣＡＭ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使ＦＣＡＭ通過Ｙ來出口其產(chǎn)品，因為ＦＣＡＭ利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對ＦＣＡＭ有利；這同樣是因為Ｙ擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的銷售權(quán)。因此，如果ＦＣＡＭ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴重違反＿＿＿＿與第三方的法律責任。ＦＣＡＭ和Ｙ將決定其幫助ＦＡＣＭ料品出口應(yīng)得的傭金和報酬。
第四條 商標
4.1 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ＦＣＡＭ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標。該商標歸Ｙ所有。ＦＣＡＭ使用該商標的條件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ達成的本協(xié)議附件三商標許可協(xié)議的條款（以下稱作“商標許可協(xié)議”）。
4.2 Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只選擇＿＿＿＿商標，而不使用與墨西哥其他商標有關(guān)聯(lián)的商標，除非墨西哥法律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，Ｘ將盡其努力使ＦＣＡＭ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標是不可避免的話，那么終使用的墨西哥商標需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且該商標應(yīng)作為ＦＣＡＭ的財產(chǎn)。
第五條 “ＦＣＡＭ”的管理
5.1 雙方同意ＦＣＡＭ的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ＦＣＡＭ。
5.2 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理ＦＣＡＭ的董事會對公司整體經(jīng)營計劃的報批和監(jiān)督執(zhí)行負責。該經(jīng)營計劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準。
5.3 盡管本協(xié)議作了上 5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在ＦＣＡＭ股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就ＦＣＡＭ管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)?；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。
所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：
（1）ＦＣＡＭ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；
（2）短、中、長期經(jīng)營計劃及其調(diào)整；
（3）資本金的增加與減少；
（4）董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；
（5）審閱和批準財務(wù)報表，分配ＦＣＡＭ財政年度的利潤。對于ＦＣＡＭ股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案；
（6）為ＦＣＡＭ的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金；
（7）重要的人事問題；
（8）擴大生產(chǎn)能力；
（9）負責審定執(zhí)行期超過一年的ＦＣＡＭ所訂立的協(xié)議或安排；
（10）新產(chǎn)品的引進；
（11）ＦＣＡＭ檢查、審計及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。
5.4 對于任何法律規(guī)定需有董事會或／和股東大會決定的事項，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原則業(yè)已達成的意見投票。
5.5 協(xié)議雙方同意保證ＦＣＡＭ將盡實際可能大限度地使用Ｙ所要求的表格式樣，用于ＦＣＡＭ向協(xié)議雙方提供管理和財務(wù)信息材料；并且ＦＣＡＭ應(yīng)建好會計和財務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲嫛?BR> 5.6 雙方理解并同意ＦＣＡＭ董事會應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表ＦＣＡＭ的總經(jīng)理及ＦＣＡＭ其它高級管理人員的權(quán)力以及其它授權(quán)的制度。代表ＦＣＡＭ和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應(yīng)由董事會任命的實際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對ＦＣＡＭ構(gòu)成約束。他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會計經(jīng)理、總會計師、審計師或直接對財會經(jīng)理負責的管理人員
第六條 人員調(diào)換
6.1 除了由任命為 ＦＣＡＭ董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任ＦＣＡＭ管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由ＦＣＡＭ擔任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財務(wù)經(jīng)理等職務(wù)?？偨?jīng)理屆時空缺期間，ＦＣＡＭ全面管理將由ＦＣＡＭ選派的會計經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負責。
6.2 來自 Ｘ或 Ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 ＦＣＡＭ根據(jù)其在 ＦＣＡＭ工作時間支付。調(diào)換人員來往＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費用，根據(jù)具體情況，由ＦＣＡＭ支付給Ｘ或Ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達成一致意見。支付或補給＿＿＿＿的款項應(yīng)是美元。
6.3 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許ＦＣＡＭ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。
6.4 協(xié)議雙方同意為了使ＦＣＡＭ的管理協(xié)調(diào)有效，ＦＣＡＭ董事會應(yīng)要求ＦＣＡＭ總經(jīng)理定期召集ＦＣＡＭ主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。
第七條 機器設(shè)備的銷售
協(xié)議雙方同意并將使 ＦＣＡＭ同意Ｙ將向ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通過Ｙ購買經(jīng)過Ｙ和ＦＣＡＭ協(xié)商決定的特定機器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技術(shù)訣竅得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，Ｙ才根據(jù)該協(xié)議向ＦＣＡＭ提供技術(shù)資料。
第八條 雙方合作
8.1 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或ＦＣＡＭ主要雇員提供由Ｙ組織進行的現(xiàn)行培訓計劃的合作。
8.2一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ＦＣＡＭ提供Ａ組的合作，或 Ｘ將主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ組事項的合作：
Ａ.
(1)獲得進口設(shè)備、零件和材料所需的許可證；
(2)招雇工作；
(3)解決勞資糾紛。
(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ＦＣＡＭ進行的法律程序；獲得墨西哥*授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認可及其它權(quán)利；
(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢；
(6)與墨西哥*和＿＿＿＿進行談判；
(7)處理ＦＣＡＭ與第三方的法律訴訟及其它法律行為；
(8)對ＦＣＡＭ為達到不斷提出的經(jīng)營目標而需增加的銷售量，當ＦＣＡＭ需要時，給予商務(wù)上的幫助；
Ｂ.
(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計劃，從而達到ＦＣＡＭ不斷提出的經(jīng)營目標；
(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準備工作；
(3)零件和材料的購買；
(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認可；
(5)會計和財務(wù)分析，成本計算；
(6)當ＦＣＡＭ要求時，根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議和墨西哥可能條件，在解決生產(chǎn)問題或改進工廠運行方面，給予技術(shù)幫助；8.3、8.1和8.2條款以上所述并不構(gòu)成或可解釋成本協(xié)議任何一方單獨、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ提供合作的任何一方單獨、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ一起對上述特定事項的進行或?qū)嵤┴撠煟ǎ疲茫粒蛻?yīng)獨自對上述事項的進行或?qū)嵤┴撠煟?，也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承擔因處理上述事項發(fā)生的費用（這些費用應(yīng)由ＦＣＡＭ獨自承擔）。另外，雙方同意，當Ｘ或Ｙ提出要求時，ＦＣＡＭ應(yīng)向Ｘ或Ｙ支付或補償其向ＦＣＡＭ提供的服務(wù)發(fā)生的費用。支付或補償?shù)姆N是美元
第九條 期限和終止
9.1 在本協(xié)議 1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及/或Ｘ和/或Ｙ繼續(xù)是 ＦＣＡＭ的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的后一項政府批準獲得之日作為本協(xié)議的生效日。
9.2 當下述任何一項事項發(fā)生時，本協(xié)議終止：
（1）Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方根據(jù)ＦＣＡＭ公司章程條款許可的方式處理他們在ＦＣＡＭ的全部股份，結(jié)果Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方不再擁有ＦＣＡＭ的股份；
（2）提交ＦＣＡＭ破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部ＦＣＡＭ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時；或當任命ＦＣＡＭ全部或?qū)嶋H全部財產(chǎn)接受人或托管人之時；或在ＦＣＡＭ自動或被動解散之時；
（3）所有以（2）中描述事件的發(fā)生與Ｘ相關(guān)，而非ＦＣＡＭ；
（4）Ｙ，而非ＦＣＡＭ發(fā)生了與上述（2）所描述的相關(guān)事件；
（5）Ｘ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或
（6）Ｙ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或
（7）如果商標許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（180）天仍未生效。
9.3 如果當墨西哥法律不再允許Ｙ擁有ＦＣＡＭ發(fā)行并認購股份的百分之四十九（49％）；或因商標許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標許可協(xié)議或附加商標許可協(xié)議，如果ＦＣＡＭ和Ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和／或ＦＣＡＭ和Ｙ訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，Ｘ將有權(quán)選擇問Ｙ至少提前（90）天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。
9.4 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實質(zhì)性地違反了本協(xié)議和／或ＦＣＡＭ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十（90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長（長不能超過三百六十（360）天，在計算時間時應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部門的疏忽、遵從政府*的要求規(guī)定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、*、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦予其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。
9.5 一旦依據(jù)協(xié)議9.2的（3）或（5）或者9.3條款終止本協(xié)議，Ｘ將被認為 將Ｙ擁有的ＦＣＡＭ所有股份根據(jù)ＦＣＡＭ公司章程的相應(yīng)條款的出售給Ｘ。
9.6 當出現(xiàn)9.2（2）的情況（除非ＦＣＡＭ主動解散或被動的解散），雙方都將作為ＦＣＡＭ的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動解散ＦＣＡＭ。
9.7 當出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) ＦＣＡＭ公司章程將其擁有的 ＦＣＡＭ股份全部出售給另一方的情況時，任何ＦＣＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠ＦＣＡＭ的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對ＦＣＡＭ負債給予擔保的情況下，仍舊是ＦＣＡＭ股東的一方要么使得出售方免除對該債務(wù)的擔保，要么對售方的債務(wù)給予補償。
第十條 技術(shù)資料的使用及保密
為了協(xié)議雙方和ＦＣＡＭ的大利益，互相達成如下規(guī)定；
（1）協(xié)議雙方應(yīng)保證向ＰＣＡＭ提供的技術(shù)決竅和知識或由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的機器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ＦＣＡＭ使用；ＦＣＡＭ提供的機器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ＦＣＡＭ使用；ＦＣＡＭ不能將該技術(shù)決竅或知識或設(shè)備供第三方使用，另外ＦＣＡＭ不能復制任何這類設(shè)備。
（2）Ｘ將保存并對Ｙ提供給ＦＣＡＭ用于建立ＦＣＡＭ的任何和全部資料和知識給予保密。
（3）除非墨西哥法律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議透露給任何第三方，同樣也不允許ＦＣＡＭ作任何透露。
（4）在非本協(xié)議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協(xié)議和ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議及任何一項具體的技術(shù)資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權(quán)使用或泄露應(yīng)盡責任均使這些協(xié)議得以存在，避免終止。
第十一條 競爭和分銷
為了避免降低ＦＣＡＭ的價值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除ＦＣＡＭ外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和／或銷售與ＦＣＡＭ相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和／或這些個人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或／或銷售該產(chǎn)品的話。Ｙ通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)＿＿＿＿和 ＦＣＡＭ 之間的協(xié)議選擇進口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。Ｙ和ＦＡＣＭ將在相互認為方便的時候訂立一個進口＿＿＿＿或其它類型或規(guī)格的與ＦＣＡＭ能向其客戶提供＿＿＿＿全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。
第十二條 總條
12.1 通知
為達到本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應(yīng)使用被認為有效的英文和＿＿＿＿作出。
Ａ．如果派人遞送，送達之時應(yīng)視作收到；
Ｂ．根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收條，預付郵資。以這種方式寄送應(yīng)理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內(nèi)收到的郵件。
12.2 仲裁
協(xié)議雙方同意對于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并終通過＿＿＿依國際商會仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會規(guī)則任命一名或多名。
仲裁程序用英文進行。
視具體情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請接受裁定并給予執(zhí)行。
12.3 繼任者和委派人
本協(xié)議所有條款對本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本事先取得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。
12.4 協(xié)議整體性和修改
本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對本協(xié)議所涉及的事宜具體整體性。當本協(xié)議生效之時，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜有關(guān)的協(xié)議、談判、和文字。本協(xié)議可修改、修訂、替代或取消。本協(xié)議和有關(guān)的條款、條件上有根據(jù)本協(xié)議設(shè)各方的書面文件才能放棄。任何一方或多次放棄本協(xié)議任何一個條件并不構(gòu)成以后進一步放棄任何條件。
12.5 適用法律
本協(xié)議的有效性、建立和執(zhí)行將適用墨西哥法律。
12.6 條款標題
本協(xié)議中所用條款標題只為了查閱便利，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，不能影響對本協(xié)議的有效解釋。
12.7 協(xié)議語言
本協(xié)議和任何本協(xié)議的附加合同或協(xié)議都將用英文書寫并寄送。該英文文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現(xiàn)其它語言文本與英文文本不一致的情況時，起決定和控制作用。
12.8 去除公司標志
A.本協(xié)議各方同意，當Ｙ以任何理由不再參加FＣＡＭ時，立即把Ｙ名字從ＦＣＡＭ公司名稱中去除，并停止使用Ｙ或類似有關(guān)名字。
Ｂ.當Ｘ在ＦＣＡＭ發(fā)行并認購的股票中持有量不足百分之四十九（49％）減三(3)時，只要X出具書面要求，上述Ａ中提到的義務(wù)即告成立。
12.9 去除公司標志
A.本協(xié)議各方同意，當X以任何理由不再參加ＦＣＡＭ時，立即把X外字從ＦＣＡＭ公司名稱中去除，并停止使用類似名字。
B.當X在ＦＣＡＭ發(fā)行并認購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要Y有書面要求，本條款上述A中提到的義務(wù)即該成立。
12.10 罰款
如上述第12.8和12.9款規(guī)定的任何一項條件發(fā)生，則Ｘ或Ｙ將在不超過九十（90）天的期限內(nèi)要求ＦＣＡＭ的其他股東服從依此二條款規(guī)定并履行義務(wù)。如在上述期限內(nèi)未能完成上述義務(wù)的履行，則ＦＣＡＭ將向Ｘ或Ｙ支付每月相當于50，000美元的常規(guī)性罰款。該項罰款僅是為了沒有及時依據(jù)聯(lián)邦區(qū)民法典1846章和其它章節(jié)條款及共和國其他州相關(guān)章節(jié)完成義務(wù)
因此，Ｘ和Ｙ同意，視具體情況，Ｘ或Ｙ在要求上述義務(wù)得以履行的同時附加或獨立要求罰款得以支付。
12.11 生產(chǎn)計劃
如果經(jīng)本協(xié)議雙方批準的生產(chǎn)計劃需提交墨西哥政府批準，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批準該計劃，然而在任何一方看來這樣的計劃難以實施，協(xié)議雙方將就如何處理這種情況進行友好洽商。
協(xié)議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協(xié)議，此證。
ＸＸＸ公司 ＹＹＹ公司
代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿