全國(guó)2006年10月高等教育自學(xué)考試
公司法試題
課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。
1.在我國(guó)，破產(chǎn)制度僅適用于（ ）
A.債務(wù)人 B.法人
C.企業(yè)法人 D.合伙企業(yè)
2.在公司立法中，早規(guī)定資本確定原則的國(guó)家是（ ）
A.美國(guó) B.法國(guó)
C.英國(guó) D.德國(guó)
3.公司登記機(jī)關(guān)對(duì)預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)自受理之日起多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)作出核準(zhǔn)或駁回決定？（ ?。?BR> A.10日內(nèi) B.15日內(nèi)
C.1個(gè)月內(nèi) D.2個(gè)月內(nèi)
4.關(guān)于“公司資產(chǎn)”與“公司資本”的關(guān)系，下列表述正確的是（ ?。?BR> A.“公司資產(chǎn)”與“公司資本”無(wú)關(guān)
B.“公司資產(chǎn)”等于“公司資本”
C.“公司資本”包括“公司資產(chǎn)”和“公司負(fù)債”兩大部分
D.“公司資產(chǎn)”包括“公司資本”和“公司負(fù)債”兩大部分
5.《公司法》對(duì)下列各種出資形式占公司注冊(cè)資本的比例有低要求的是（ ?。?BR> A.貨幣 B.專利權(quán)
C.機(jī)器設(shè)備 D.土地使用權(quán)
6.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的（ ?。?BR> A.15% B.20%
C.25% D.30%
7.有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散的，其清算組成員應(yīng)由（ ?。?BR> A.公司股東組成 B.公司董事組成
C.公司董事會(huì)選舉的人員組成 D.人民法院指定的人員組成
8.下列關(guān)于一個(gè)自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)投資的表述，正確的是（ ）
A.一人公司可以與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司
B.一人公司可以與他人共同設(shè)立合伙企業(yè)
C.一人公司可以再投資設(shè)立一人公司
D.一人公司不可以與他人共同設(shè)立股份有限公司
9.破產(chǎn)案件的管轄法院是（ ?。?BR> A.債權(quán)人所在地法院 B.債務(wù)人所在地法院
C.原告所在地法院 D.被告所在地法院
10.股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為（ ）
A.2人以上 B.5人以上
C.50人以下 D.2人以上200人以下
11.股東向公司請(qǐng)求查閱下列哪個(gè)文件時(shí)需要提出書面請(qǐng)求并說(shuō)明目的？（ ?。?BR> A.董事會(huì)會(huì)議決議 B.監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議
C.公司會(huì)計(jì)賬簿 D.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
12.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置問(wèn)題，下列表述正確的是（ ?。?BR> A.不設(shè)股東會(huì) B.董事會(huì)成員由職工大會(huì)選舉產(chǎn)生
C.監(jiān)事會(huì)成員不少于3人 D.高級(jí)管理人員一律不得在其他公司兼職
13.關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)總經(jīng)理的聘用問(wèn)題，下列說(shuō)法正確的是（ ?。?BR> A.只能由中國(guó)公民擔(dān)任
B.只能由外國(guó)公民擔(dān)任
C.只能由董事長(zhǎng)兼任
D.可以由中國(guó)公民擔(dān)任，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任
14.中外合資有限責(zé)任公司董事的法定任期是（ ）
A.2年 B.3年
C.4年 D.5年
15.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（ ?。?BR> A.股東會(huì)全體股東一致通過(guò)
B.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)
C.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)
D.全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)
16.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本金積金不得用于（ ）
A.轉(zhuǎn)增公司資本 B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
C.彌補(bǔ)公司虧損 D.給股東派發(fā)紅利
17.下列選項(xiàng)中，不屬于我國(guó)《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)范圍的是（ ）
A.審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案、決算方案
B.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
D.對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議
18.下列選項(xiàng)中，不符合我國(guó)《公司法》有關(guān)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議議事規(guī)則的是（ ?。?BR> A.應(yīng)有三分之二的董事出席會(huì)議
B.應(yīng)由董事本人出席或委托其他董事出席會(huì)議
C.經(jīng)理及監(jiān)事均應(yīng)列席會(huì)議
D.董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
19.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（ ?。?BR> A.公司的董事 B.公司的經(jīng)理
C.公司的股東 D.公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
20.下列選項(xiàng)中，不符合我國(guó)有關(guān)設(shè)立公司集團(tuán)應(yīng)具備的具體條件的是（ ）
A.企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上
B.企業(yè)集團(tuán)的母公司至少擁有3家子公司
C.集團(tuán)成員單位均具有法人資格
D.企業(yè)集團(tuán)的母公司和其子公司注冊(cè)資本總額應(yīng)該在1億元人民幣以上
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無(wú)分。
21.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并的法定程序是（ ）
A.公司股東會(huì)作出全并決議 B.經(jīng)公司職工大會(huì)審議通過(guò)
C.簽訂公司合并協(xié)議 D.編制表冊(cè)、通告?zhèn)鶛?quán)人
E.向工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)
22.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)包括（ ）
A.破產(chǎn)宣告時(shí)破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的全部財(cái)產(chǎn)
B.破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前取得的財(cái)產(chǎn)
C.破產(chǎn)企業(yè)基于倉(cāng)儲(chǔ)、保管等法律關(guān)系占有、使用的他人財(cái)物
D.清算組行使追回權(quán)后追回的財(cái)產(chǎn)
E.應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利
23.下列貨幣中，公司股東可以用作出資方式的是（ ）
A.貨幣 B.土地使用權(quán)
C.商標(biāo)權(quán) D.股權(quán)
E.個(gè)人信用
24.我國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份所作的限制有（ ?。?BR> A.未上市的股票未經(jīng)股東大會(huì)的同意不得轉(zhuǎn)讓
B.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%
D.公司董事在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
E.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
25.公司不得收購(gòu)本公司股份，但有下列情形的除外（ ）
A.減少公司注冊(cè)資本
B.與持有本公司股份的其他公司合并
C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議而要求公司收購(gòu)其股份的
E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤(rùn)條件的
三、判斷說(shuō)明題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）
判斷下列各題正誤，正者在括號(hào)內(nèi)打“√”，誤者在括號(hào)內(nèi)打“×”并說(shuō)明理由。
26.公司是以其注冊(cè)資本對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的。（ ）
27.公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動(dòng)準(zhǔn)則的書面文件，一經(jīng)生效即對(duì)公司股東、董事、職工及公司債權(quán)人發(fā)生法律效力。（ ?。?BR> 28.公司債券持有人轉(zhuǎn)讓其所持有的普通公司債券時(shí)，應(yīng)經(jīng)公司同意。（ ?。?BR> 29.公司合并和分立是公司形式的變更。（ ?。?BR> 30.任意清算是指公司按照股東的意志或公司章程的規(guī)定而進(jìn)行的清算。（ ?。?BR> 31.和解整頓終結(jié)即意味破產(chǎn)宣告程序終結(jié)。（ ?。?BR> 32.甲、乙共同投資設(shè)立一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為3萬(wàn)元人民幣?，F(xiàn)甲、乙商定兩人首次出資為人民幣六千元，其余部分由甲乙自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。（ ?。?BR> 33.公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（ ?。?BR> 四、簡(jiǎn)答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）
34.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的特征。
35.股東以實(shí)物出資時(shí)應(yīng)注意哪些法律問(wèn)題？
36.簡(jiǎn)述股東會(huì)決議無(wú)效和可撤消的條件和程序。
37.簡(jiǎn)述公司合并的概念、分類和法律后果。
38.簡(jiǎn)述公司破產(chǎn)的法律特征。
39.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則。
五、簡(jiǎn)單應(yīng)用題（本大題共1小題，共10分）
40.原告：信州銀行
第一被告：紅光儀器廠
第二被告：醫(yī)療器械廠
原告向法院訴請(qǐng)第一被告償還50萬(wàn)元的借款；第二被告為第一被告所派生分立，所以應(yīng)按照公司分立的有關(guān)規(guī)定，對(duì)第一被告?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
經(jīng)法院查明：
2001年6月7日，原告與第一被告簽定一份借款合同，約定第一被告向原告借款50萬(wàn)元，期限為合同簽定之日起6個(gè)月。原告按約向第一被告發(fā)放貸款50萬(wàn)元。貸款到期，第一被告未履行還款義務(wù)。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申請(qǐng)，投資設(shè)立醫(yī)療器械廠作為其全資子公司，注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元。
問(wèn)題（1）：原告是否可以第二被告為第一被告的派生分立而請(qǐng)求其承擔(dān)連帶責(zé)任？（請(qǐng)說(shuō)明理由）
問(wèn)題（2）：該案應(yīng)如何處理？（請(qǐng)說(shuō)明理由）
六、綜合應(yīng)用題（本大題共1小題，共14分）
41.2005年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企業(yè)和張三、李四商議共同出資組建一個(gè)有限責(zé)任公司，從事建材批發(fā)兼零售業(yè)務(wù)。3月10日五方共同制定了公司章程并簽訂了發(fā)起人協(xié)議。其主要內(nèi)容有：公司名稱為“H市永昌建材有限責(zé)任公司”；公司注冊(cè)資本為200萬(wàn)元。其中甲、乙、丙各出資30萬(wàn)元；張三以其客戶資源作價(jià)30萬(wàn)元作為出資方式，并經(jīng)全體發(fā)起人一致同意；李四以其一私房出資，用作公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，作價(jià)80萬(wàn)元（實(shí)際價(jià)值為50萬(wàn)元）。公司為節(jié)省開支，設(shè)執(zhí)行董事1人、監(jiān)事2人，執(zhí)行董事兼任經(jīng)理；公司籌辦事宜由李四負(fù)責(zé)。
3月21日，李四持公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件到H市工商局辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。工商局以本市建材市場(chǎng)容量已經(jīng)飽和，新設(shè)建材公司對(duì)本地經(jīng)濟(jì)無(wú)太大的促進(jìn)作用，且該公司發(fā)起人出資方式不規(guī)范、組織機(jī)構(gòu)不健全等為由，決定不予登記。此間，有市場(chǎng)傳聞?wù)f鋼材價(jià)格將大幅度上漲。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限責(zé)任公司籌備處”的名義與該市某鋼鐵廠簽訂了一份購(gòu)買鋼材的合同。4月15日，H市工商局正式簽發(fā)“H市永昌建材有限責(zé)任公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照”。
問(wèn)題（1）：3月21日H市工商局作出不予登記的決定，其三點(diǎn)理由是否正確？為什么？
問(wèn)題（2）：3月23日李四以“H市永昌建材有限責(zé)任公司籌備處”的名義與該市某鋼鐵廠簽訂購(gòu)買鋼材合同的行為是否合法？為什么？
問(wèn)題（3）：H市永昌建材有限責(zé)任公司開業(yè)不久就出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。在清理債權(quán)債務(wù)時(shí)，清算組發(fā)現(xiàn)李四弄虛作假，用以出資的房屋作價(jià)明顯過(guò)高。對(duì)此應(yīng)如何處理？
公司法試題
課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。
1.在我國(guó)，破產(chǎn)制度僅適用于（ ）
A.債務(wù)人 B.法人
C.企業(yè)法人 D.合伙企業(yè)
2.在公司立法中，早規(guī)定資本確定原則的國(guó)家是（ ）
A.美國(guó) B.法國(guó)
C.英國(guó) D.德國(guó)
3.公司登記機(jī)關(guān)對(duì)預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)自受理之日起多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)作出核準(zhǔn)或駁回決定？（ ?。?BR> A.10日內(nèi) B.15日內(nèi)
C.1個(gè)月內(nèi) D.2個(gè)月內(nèi)
4.關(guān)于“公司資產(chǎn)”與“公司資本”的關(guān)系，下列表述正確的是（ ?。?BR> A.“公司資產(chǎn)”與“公司資本”無(wú)關(guān)
B.“公司資產(chǎn)”等于“公司資本”
C.“公司資本”包括“公司資產(chǎn)”和“公司負(fù)債”兩大部分
D.“公司資產(chǎn)”包括“公司資本”和“公司負(fù)債”兩大部分
5.《公司法》對(duì)下列各種出資形式占公司注冊(cè)資本的比例有低要求的是（ ?。?BR> A.貨幣 B.專利權(quán)
C.機(jī)器設(shè)備 D.土地使用權(quán)
6.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的（ ?。?BR> A.15% B.20%
C.25% D.30%
7.有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散的，其清算組成員應(yīng)由（ ?。?BR> A.公司股東組成 B.公司董事組成
C.公司董事會(huì)選舉的人員組成 D.人民法院指定的人員組成
8.下列關(guān)于一個(gè)自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)投資的表述，正確的是（ ）
A.一人公司可以與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司
B.一人公司可以與他人共同設(shè)立合伙企業(yè)
C.一人公司可以再投資設(shè)立一人公司
D.一人公司不可以與他人共同設(shè)立股份有限公司
9.破產(chǎn)案件的管轄法院是（ ?。?BR> A.債權(quán)人所在地法院 B.債務(wù)人所在地法院
C.原告所在地法院 D.被告所在地法院
10.股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為（ ）
A.2人以上 B.5人以上
C.50人以下 D.2人以上200人以下
11.股東向公司請(qǐng)求查閱下列哪個(gè)文件時(shí)需要提出書面請(qǐng)求并說(shuō)明目的？（ ?。?BR> A.董事會(huì)會(huì)議決議 B.監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議
C.公司會(huì)計(jì)賬簿 D.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
12.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置問(wèn)題，下列表述正確的是（ ?。?BR> A.不設(shè)股東會(huì) B.董事會(huì)成員由職工大會(huì)選舉產(chǎn)生
C.監(jiān)事會(huì)成員不少于3人 D.高級(jí)管理人員一律不得在其他公司兼職
13.關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)總經(jīng)理的聘用問(wèn)題，下列說(shuō)法正確的是（ ?。?BR> A.只能由中國(guó)公民擔(dān)任
B.只能由外國(guó)公民擔(dān)任
C.只能由董事長(zhǎng)兼任
D.可以由中國(guó)公民擔(dān)任，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任
14.中外合資有限責(zé)任公司董事的法定任期是（ ）
A.2年 B.3年
C.4年 D.5年
15.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（ ?。?BR> A.股東會(huì)全體股東一致通過(guò)
B.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)
C.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)
D.全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)
16.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本金積金不得用于（ ）
A.轉(zhuǎn)增公司資本 B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
C.彌補(bǔ)公司虧損 D.給股東派發(fā)紅利
17.下列選項(xiàng)中，不屬于我國(guó)《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)范圍的是（ ）
A.審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案、決算方案
B.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
D.對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議
18.下列選項(xiàng)中，不符合我國(guó)《公司法》有關(guān)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議議事規(guī)則的是（ ?。?BR> A.應(yīng)有三分之二的董事出席會(huì)議
B.應(yīng)由董事本人出席或委托其他董事出席會(huì)議
C.經(jīng)理及監(jiān)事均應(yīng)列席會(huì)議
D.董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
19.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（ ?。?BR> A.公司的董事 B.公司的經(jīng)理
C.公司的股東 D.公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
20.下列選項(xiàng)中，不符合我國(guó)有關(guān)設(shè)立公司集團(tuán)應(yīng)具備的具體條件的是（ ）
A.企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上
B.企業(yè)集團(tuán)的母公司至少擁有3家子公司
C.集團(tuán)成員單位均具有法人資格
D.企業(yè)集團(tuán)的母公司和其子公司注冊(cè)資本總額應(yīng)該在1億元人民幣以上
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無(wú)分。
21.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并的法定程序是（ ）
A.公司股東會(huì)作出全并決議 B.經(jīng)公司職工大會(huì)審議通過(guò)
C.簽訂公司合并協(xié)議 D.編制表冊(cè)、通告?zhèn)鶛?quán)人
E.向工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)
22.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)包括（ ）
A.破產(chǎn)宣告時(shí)破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的全部財(cái)產(chǎn)
B.破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前取得的財(cái)產(chǎn)
C.破產(chǎn)企業(yè)基于倉(cāng)儲(chǔ)、保管等法律關(guān)系占有、使用的他人財(cái)物
D.清算組行使追回權(quán)后追回的財(cái)產(chǎn)
E.應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利
23.下列貨幣中，公司股東可以用作出資方式的是（ ）
A.貨幣 B.土地使用權(quán)
C.商標(biāo)權(quán) D.股權(quán)
E.個(gè)人信用
24.我國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份所作的限制有（ ?。?BR> A.未上市的股票未經(jīng)股東大會(huì)的同意不得轉(zhuǎn)讓
B.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%
D.公司董事在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
E.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
25.公司不得收購(gòu)本公司股份，但有下列情形的除外（ ）
A.減少公司注冊(cè)資本
B.與持有本公司股份的其他公司合并
C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議而要求公司收購(gòu)其股份的
E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤(rùn)條件的
三、判斷說(shuō)明題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）
判斷下列各題正誤，正者在括號(hào)內(nèi)打“√”，誤者在括號(hào)內(nèi)打“×”并說(shuō)明理由。
26.公司是以其注冊(cè)資本對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的。（ ）
27.公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動(dòng)準(zhǔn)則的書面文件，一經(jīng)生效即對(duì)公司股東、董事、職工及公司債權(quán)人發(fā)生法律效力。（ ?。?BR> 28.公司債券持有人轉(zhuǎn)讓其所持有的普通公司債券時(shí)，應(yīng)經(jīng)公司同意。（ ?。?BR> 29.公司合并和分立是公司形式的變更。（ ?。?BR> 30.任意清算是指公司按照股東的意志或公司章程的規(guī)定而進(jìn)行的清算。（ ?。?BR> 31.和解整頓終結(jié)即意味破產(chǎn)宣告程序終結(jié)。（ ?。?BR> 32.甲、乙共同投資設(shè)立一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為3萬(wàn)元人民幣?，F(xiàn)甲、乙商定兩人首次出資為人民幣六千元，其余部分由甲乙自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。（ ?。?BR> 33.公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（ ?。?BR> 四、簡(jiǎn)答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）
34.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的特征。
35.股東以實(shí)物出資時(shí)應(yīng)注意哪些法律問(wèn)題？
36.簡(jiǎn)述股東會(huì)決議無(wú)效和可撤消的條件和程序。
37.簡(jiǎn)述公司合并的概念、分類和法律后果。
38.簡(jiǎn)述公司破產(chǎn)的法律特征。
39.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則。
五、簡(jiǎn)單應(yīng)用題（本大題共1小題，共10分）
40.原告：信州銀行
第一被告：紅光儀器廠
第二被告：醫(yī)療器械廠
原告向法院訴請(qǐng)第一被告償還50萬(wàn)元的借款；第二被告為第一被告所派生分立，所以應(yīng)按照公司分立的有關(guān)規(guī)定，對(duì)第一被告?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
經(jīng)法院查明：
2001年6月7日，原告與第一被告簽定一份借款合同，約定第一被告向原告借款50萬(wàn)元，期限為合同簽定之日起6個(gè)月。原告按約向第一被告發(fā)放貸款50萬(wàn)元。貸款到期，第一被告未履行還款義務(wù)。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申請(qǐng)，投資設(shè)立醫(yī)療器械廠作為其全資子公司，注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元。
問(wèn)題（1）：原告是否可以第二被告為第一被告的派生分立而請(qǐng)求其承擔(dān)連帶責(zé)任？（請(qǐng)說(shuō)明理由）
問(wèn)題（2）：該案應(yīng)如何處理？（請(qǐng)說(shuō)明理由）
六、綜合應(yīng)用題（本大題共1小題，共14分）
41.2005年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企業(yè)和張三、李四商議共同出資組建一個(gè)有限責(zé)任公司，從事建材批發(fā)兼零售業(yè)務(wù)。3月10日五方共同制定了公司章程并簽訂了發(fā)起人協(xié)議。其主要內(nèi)容有：公司名稱為“H市永昌建材有限責(zé)任公司”；公司注冊(cè)資本為200萬(wàn)元。其中甲、乙、丙各出資30萬(wàn)元；張三以其客戶資源作價(jià)30萬(wàn)元作為出資方式，并經(jīng)全體發(fā)起人一致同意；李四以其一私房出資，用作公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，作價(jià)80萬(wàn)元（實(shí)際價(jià)值為50萬(wàn)元）。公司為節(jié)省開支，設(shè)執(zhí)行董事1人、監(jiān)事2人，執(zhí)行董事兼任經(jīng)理；公司籌辦事宜由李四負(fù)責(zé)。
3月21日，李四持公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件到H市工商局辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。工商局以本市建材市場(chǎng)容量已經(jīng)飽和，新設(shè)建材公司對(duì)本地經(jīng)濟(jì)無(wú)太大的促進(jìn)作用，且該公司發(fā)起人出資方式不規(guī)范、組織機(jī)構(gòu)不健全等為由，決定不予登記。此間，有市場(chǎng)傳聞?wù)f鋼材價(jià)格將大幅度上漲。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限責(zé)任公司籌備處”的名義與該市某鋼鐵廠簽訂了一份購(gòu)買鋼材的合同。4月15日，H市工商局正式簽發(fā)“H市永昌建材有限責(zé)任公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照”。
問(wèn)題（1）：3月21日H市工商局作出不予登記的決定，其三點(diǎn)理由是否正確？為什么？
問(wèn)題（2）：3月23日李四以“H市永昌建材有限責(zé)任公司籌備處”的名義與該市某鋼鐵廠簽訂購(gòu)買鋼材合同的行為是否合法？為什么？
問(wèn)題（3）：H市永昌建材有限責(zé)任公司開業(yè)不久就出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。在清理債權(quán)債務(wù)時(shí)，清算組發(fā)現(xiàn)李四弄虛作假，用以出資的房屋作價(jià)明顯過(guò)高。對(duì)此應(yīng)如何處理？