2022年的司法考試客觀題部分在9月就已經完成了考試，而目前主觀題部分的考試在宣布延期之后就“了無音訊”，但各位考生們不能懈怠，一定要利用好暫?？荚嚨臅r間做好考試復習，隨時準備好迎接考試，接下來就和小編一起來看看司法考試2022年主觀題考試商法部分重要考點內容吧！
一、關于股東出資效力、瑕疵、股權轉讓的4個熱門考點。
1.股東出資形式。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定（公司法第27條）。
股東出資，屬于商法主觀題考試的常規(guī)考點。但是考慮到2018年至2021年，商法主觀題均未考查，今年應予以關注?？赡艿某鲱}形式為：一是不同形式的出資。二是特殊的出資，比如違法所得出資，以無權處分的財產出資，以及出資后的法律處理方式。三是代持股協(xié)議的出資，涉及名義股東、實際出資人、公司、債權人、第三人。可與股東出資義務的履行、出資瑕疵的法律責任、股東未完全履行出資義務時對股東權利的限制、股東資格的認定，以及破產債權申報等結合考查。另外，隱名股東能否提起執(zhí)行異議，可能結合民訴考查。
2.股東出資瑕疵，債權人請求瑕疵股東承擔責任。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，法院不予支持（公司法解釋三第13條）。
實際上，股東出資違約，需要承擔的責任分別為：①對其他發(fā)起人的責任，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。②對公司的責任，概括為“補足+連帶”。③對債權人的責任，為出資本息范圍內承擔補充賠償責任。另外，股東依法享有期限利益，債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內承擔補充賠償責任的，法院不予支持。
3.限制瑕疵股東權利、解除股東資格。
股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議，對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利，作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，法院不予支持（公司法解釋三第16條）。
股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，法院不予支持。
4.股東資格的繼承、隱名股東的“轉正”。
自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權的，法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外（公司法解釋四第16條）。
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外（公司法第75條）。
這2個法條相互補充印證，一是明確規(guī)定合法繼承人可以繼承股東資格；二是認可公司的自治權，基于維護公司的人合性，公司有權約定自然人股東死亡后，其他股東可以優(yōu)先購買其股權。
此外，隱名股東“轉正”的條件也應予以關注。根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》（九民紀要）第28點的規(guī)定，實際出資人能夠提供證據證明有限責任公司過半數的其他股東知道其實際出資的事實，且對其行使股東權利未曾提出異議的，對實際出資人提出的登記為公司股東的請求，法院應當予以支持。公司不可以《公司法解釋（三）》第24條的規(guī)定為由抗辯。
5.瑕疵股權轉讓。
股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，法院應予支持。
受讓人根據前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外（公司法解釋三第18條）。
此外，名義股東對外轉讓股權也是個考點。公司增資擴股時，股東對其他股東放棄的出資，是否享有優(yōu)先認購權，也應予以關注。
二、關于股東代表訴訟的2個熱門考點。
5.股東以自己的名義起訴、股東權益受損的訴訟。
監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向法院提起訴訟（公司法第151條）。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向法院提起訴訟（公司法第152條）。
6.履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任。
關聯交易損害公司利益，原告公司依據公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的，法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合條件的股東，可以向法院提起訴訟（公司法解釋五第1條）。
三、公司法人人格否認的2個熱門考點。
7.法人人格否認的基本制度。
公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任（公司法第20條）。
8.法人人格否認的認定。
一是人格混同。最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區(qū)分。同時，往往出現以下混同：公司業(yè)務和股東業(yè)務混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務人員混同；公司住所與股東住所混同。
二是過度支配與控制。控股股東或實際控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控股股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪的工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。
三是資格顯著不足。股東利用較少的資本，從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任，把投資風險轉嫁給債權人（九民紀要第10至12條）。
四、公司解散、清算的2個熱門考點。
9.司法解散的理由、非解散公司訴訟理由。
公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司（公司法第182條）。
“公司經營管理發(fā)生嚴重困難”的認定。一是兩年不開會。公司連續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會。二是兩年無有效股東大會決議。股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議。三是董事沖突無法解決。公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決（公司法解釋二第1條）。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。
10.清算方案確認。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
簡而言之，公司清算順序為：清算費用——職工債權——稅款——債——股東分配剩余財產（公司法第186條）。
四、公司破產的5個熱門考點。
11.關聯企業(yè)實質合并破產。
當關聯企業(yè)成員之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關聯企業(yè)成員之間財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，可例外適用關聯企業(yè)實質合并破產方式進行審理（全國法院破產審判工作會議紀要第32條）。
實質合并審理的法律后果。法院裁定采用實質合并方式審理破產案件的，各關聯企業(yè)之間的債權債務歸于消滅，各成員的財產作為合并后統(tǒng)一的破產財產，由各成員的債權人在同一程序中按照法定順序公平受償。采用實質合并方式進行重整的，重整計劃草案中應當制定統(tǒng)一的債權分類、債權調整和債權受償方案。
12.出資義務不受出資期限限制。
法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制（破產法第35條）。
管理人代表債務人提起訴訟，主張出資人向債務人依法繳付未履行的出資或者返還抽逃的出資本息，出資人以認繳出資尚未屆至公司章程規(guī)定的繳納期限，或者違反出資義務已經超過訴訟時效為由抗辯的，法院不予支持。
管理人依據公司法的相關規(guī)定代表債務人提起訴訟，主張公司的發(fā)起人和負有監(jiān)督股東履行出資義務的董事、高級管理人員，或者協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高管、實際控制人等，對股東違反出資義務或者抽逃出資承擔相應責任，并將財產歸入債務人財產的，法院應當支持。
13.非正常收入追回。
債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產，管理人應當追回（破產法第36條）。
14.債務人、保證人均破產
債權人、保證人均被裁定進入破產程序的，債權人有權向債務人、保證人分別申報債權。
債權人向債務人、保證人均申報全部債權的，從一方破產程序中獲得清償后，其對另一方的債權額不作調整，但債權人的受償額不得超出其債權總額。保證人履行保證責任后不再享有求償權（破產法解釋三第5條）。
15.破產清償順序。
破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償?BR> （一）破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；
（二）破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；
（三）普通破產債權。
破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
破產企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。
簡而言之，清償順序為：破產財產——破產費用——共益?zhèn)鶆铡毠鶛唷獓覀鶛唷飘a債權。
法考的考試內容
客觀題考查包括卷一、卷二。
卷一考查科目為：中國特色社會主義法治理論、法理學、憲法、中國法律史、國際法、司法制度和法律職業(yè)道德、刑法、刑事訴訟法、行政法與行政訴訟法。
卷二考查科目為：民法、知識產權法、商法、經濟法、環(huán)境資源法、勞動與社會保障法、國際私法、國際經濟法、民事訴訟法（含仲裁制度）。
主觀題考查科目為：中國特色社會主義法治理論、法理學、憲法、刑法、刑事訴訟法、民法、商法、民事訴訟法（含仲裁制度）、行政法與行政訴訟法、司法制度和法律職業(yè)道德。
法考的考試分值
客觀題分為兩卷，卷一150分，卷二150分?？偡譃?00分，及格分數為180分。 主觀題分為一卷，總分為180分，及格分數為108分。