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證券從業(yè)考試保薦代表人試題七
1、列關于國有企業(yè)職工持股、投資的表述，正確的有：(不定項選擇)
a.國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制，鼓勵輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權，但國有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權。國有大型企業(yè)改制，職工持股不得處于控股地位。
b.職工入股原則限于持有本企業(yè)股權。國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機構或集團公司批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權，但不得直接或間接持有上一級改制企業(yè)股權。
c.禁止職工投資關聯(lián)關系企業(yè);禁止職工投資為本企業(yè)提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工、維修、產(chǎn)品銷售、中介服務或與本企業(yè)有其他業(yè)務關聯(lián)的企業(yè);禁止職工投資與本企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務的企業(yè)。
d.國有企業(yè)剝離出部分業(yè)務、資產(chǎn)改制設立新公司需引入職工持股的，該新公司不得與該國有企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務;新公司從該國有企業(yè)取得的關聯(lián)交易收入或利潤不得超過新公司業(yè)務總收入或利潤的三分之一。
e.國有企業(yè)中層以上管理人員所持股權不得向其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)轉讓。國有股東收購國有企業(yè)中層以上管理人員所持股權時，原則上按不低于所持股企業(yè)上一年度審計后的凈資產(chǎn)值確定收購價格。
參考答案：a、d
解析：一、《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》：
(三)積極推進各類企業(yè)股份制改革。放開搞活國有中小企業(yè)，鼓勵職工自愿投資入股，制訂改制方案，要從企業(yè)實際出發(fā)，綜合考慮職工安置、機制轉換、資金引入等因素。國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制，鼓勵輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權，但國有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權。國有大型企業(yè)改制，要著眼于引進先進技術和管理、滿足企業(yè)發(fā)展資金需求、完善公司法人治理結構，提高企業(yè)競爭力，擇優(yōu)選取投資者，職工持股不得處于控股地位。國有大型科研、設計、高新技術企業(yè)改制，按照有關規(guī)定，對企業(yè)發(fā)展作出突出貢獻或對企業(yè)中長期發(fā)展有直接作用的科技管理骨干，經(jīng)批準可以探索通過多種方式取得企業(yè)股權，符合條件的也可獲得企業(yè)利潤獎勵，并在本企業(yè)改制時轉為股權;但其子企業(yè)(指全資、控股子企業(yè)，下同)改制應服從集團公司重組上市的要求。
(四)嚴格控制職工持股企業(yè)范圍。職工入股原則限于持有本企業(yè)股權。國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機構或集團公司批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權?？蒲?、設計、高新技術企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權的，須經(jīng)同級國資監(jiān)管機構批準，且不得作為該子企業(yè)的國有股東代表。
國有企業(yè)中已持有上述不得持有的企業(yè)股權的中層以上管理人員，自本意見印發(fā)后1年內應轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其持股企業(yè)增加投資。已持有上述不得持有的企業(yè)股權的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個月內轉讓所持股份。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
(五)依法規(guī)范職工持股形式。國有企業(yè)改制，可依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，通過向特定對象募集資金的方式設立股份公司引入職工持股，也可探索職工持股的其他規(guī)范形式。職工投資持股應當遵循自愿、公平和誠實守信、風險自擔的原則，依法享有投資者權益。國有企業(yè)不得以企業(yè)名義組織各類職工的投資活動。
(六)明確職工股份轉讓要求。改制為國有控股企業(yè)的，批準企業(yè)改制單位應依據(jù)有關法律、行政法規(guī)對職工所持股份的管理、流轉等重要事項予以明確，并在改制企業(yè)公司章程中作出規(guī)定。
(七)規(guī)范入股資金來源。國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作標的物為職工融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等;不得要求與本企業(yè)有業(yè)務往來的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資。對于歷史上使用工效掛鉤和百元產(chǎn)值工資含量包干結余以全體職工名義投資形成的集體股權現(xiàn)象應予以規(guī)范。
(八)關聯(lián)企業(yè)指與本國有企業(yè)有關聯(lián)關系或業(yè)務關聯(lián)且無國有股份的企業(yè)。嚴格限制職工投資關聯(lián)關系企業(yè);禁止職工投資為本企業(yè)提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工、維修、產(chǎn)品銷售、中介服務或與本企業(yè)有其他業(yè)務關聯(lián)的企業(yè);禁止職工投資與本企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務的企業(yè)。
國有企業(yè)中已投資上述不得投資的企業(yè)的中層以上管理人員，自本意見印發(fā)后1年內轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其投資企業(yè)增加投資。已投資上述不得投資的企業(yè)的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個月內轉讓所持股份。
(九)國有企業(yè)剝離出部分業(yè)務、資產(chǎn)改制設立新公司需引入職工持股的，該新公司不得與該國有企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務;新公司從該國有企業(yè)取得的關聯(lián)交易收入或利潤不得超過新公司業(yè)務總收入或利潤的三分之一。通過主輔分離輔業(yè)改制設立的公司，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。
(十)加強國有企業(yè)內部管理。國有企業(yè)要嚴格依照有關法律、行政法規(guī)規(guī)定，采取招投標方式擇優(yōu)選取業(yè)務往來單位，不得定向采購或接受職工投資企業(yè)的產(chǎn)品或服務，產(chǎn)品、服務交易應當價格公允。國有企業(yè)向職工投資企業(yè)提供資金、設備、技術等資產(chǎn)和勞務、銷售渠道、客戶資源等，應參考資產(chǎn)評估價或公允價確定有償使用費或租賃費，不得無償提供。不得向職工投資企業(yè)提供屬于本企業(yè)的商業(yè)機會。
國有企業(yè)應當在年度財務報告中披露與職工投資企業(yè)構成關聯(lián)交易的種類、定價、數(shù)量、資金總額等情況。
(十一)國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職;已經(jīng)兼職的，自本意見印發(fā)后6個月內辭去所兼任職務。
二、關于實施《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》有關問題的通知：
一、需清退或轉讓股權的企業(yè)中層以上管理人員的范圍
《規(guī)范意見》所稱國有企業(yè)，是指各級國有及國有控股(含絕對控股和相對控股)企業(yè)及其授權經(jīng)營單位(分支機構)。企業(yè)中層以上管理人員是指國有企業(yè)的董事會成員、監(jiān)事會成員、高級經(jīng)營管理人員、黨委(黨組)領導班子成員以及企業(yè)職能部門正副職人員等。企業(yè)返聘的原中層以上管理人員、或退休后返聘擔任中層以上管理職務的人員亦在《規(guī)范意見》規(guī)范范圍之內。
二、涉及國有股東受讓股權的基本要求
國有企業(yè)中層以上管理人員清退或轉讓股權時，國有股東是否受讓其股權，應區(qū)別情況、分類指導。國有企業(yè)要從投資者利益出發(fā)，著眼于國有資產(chǎn)保值增值，結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，圍繞主業(yè)，優(yōu)先受讓企業(yè)中層以上管理人員所持國有控股子企業(yè)股權，對企業(yè)中層以上管理人員持有的國有參股企業(yè)或其他關聯(lián)企業(yè)股權原則上不應收購。企業(yè)中層以上管理人員所持股權不得向其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)轉讓。
三、國有股東收購企業(yè)中層以上管理人員股權的定價原則
經(jīng)同級國資監(jiān)管機構確認，確屬《規(guī)范意見》規(guī)范范圍內的企業(yè)中層以上管理人員，國有股東收購其所持股權時，原則上按不高于所持股企業(yè)上一年度審計后的凈資產(chǎn)值確定收購價格。
四、國有企業(yè)改制違規(guī)行為的處理方式
經(jīng)核查，國有企業(yè)在改制過程中，違反《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》(國辦發(fā)[2003]96號)、《國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》(國辦發(fā)[2005]60號)等規(guī)定，有下列情況的，在實施《規(guī)范意見》時，必須予以糾正。
(一)購股資金來源于國有企業(yè)借款、墊付款項，或以國有產(chǎn)權(資產(chǎn))作為標的通過保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等方式籌集。改制為國有控股企業(yè)的，改制企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位中層以上管理人員違規(guī)所得股權須上繳集團公司或同級國資監(jiān)管機構指定的其他單位(以下統(tǒng)稱指定單位)，其個人出資所購股權按原始實際出資與專項審計后凈資產(chǎn)值孰低的價格清退;持有改制企業(yè)股權的其他人員須及時還清購股借、貸款和墊付款項;違規(guī)持股人員須將其所持股權歷年所獲收益(包括分紅和股權增值收益，下同)上繳指定單位。改制為非國有企業(yè)的，國有產(chǎn)權持有單位參照上述規(guī)定進行糾正，也可通過司法或仲裁程序追繳其違規(guī)所得。
(二)納入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的國有實物資產(chǎn)和專利技術、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)，以及土地使用權、探礦權、采礦權、特許經(jīng)營權等，全部或部分資產(chǎn)未經(jīng)評估作價。改制企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位中層以上管理人員須按原始實際出資與專項審計后凈資產(chǎn)值孰低的價格清退所持股權，改制企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位管理層、改制企業(yè)管理層及參與改制事項其他人員須將其所持股權歷年所獲收益上繳指定單位;未經(jīng)評估資產(chǎn)須進行資產(chǎn)評估作價，重新核定各股東所持股權。情況特殊的，也可經(jīng)同級國資監(jiān)管機構批準，采取其他方式進行糾正。
(三)無償使用未進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的國有實物資產(chǎn)和專利技術、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)，以及土地使用權、探礦權、采礦權、特許經(jīng)營權。國有產(chǎn)權持有單位應按資產(chǎn)評估價或同類資產(chǎn)的市場價確定租賃費，改制企業(yè)須補交已發(fā)生的租賃費。
對于故意轉移、隱匿資產(chǎn)，或者在改制中通過關聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn);向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產(chǎn)評估值以及國有資產(chǎn)折股價等違法違規(guī)行為要依法嚴肅查處，并依據(jù)《中央企業(yè)資產(chǎn)損失責任追究暫行辦法》(國資委令第20號)的有關規(guī)定，追究該國有企業(yè)相關責任人責任。
五、進一步加強對股權清退轉讓的監(jiān)督管理
各級國資監(jiān)管機構要掌握所監(jiān)管企業(yè)中層以上管理人員持股情況，督促相關企業(yè)嚴格規(guī)范有關人員持股行為。國有企業(yè)要對中層以上管理人員持股情況進行摸底，按《規(guī)范意見》和本通知的要求做好有關工作，要認真制訂股權清退、轉讓方案，在規(guī)定的期限內完成工作，并將股權清退、轉讓方案和完成情況報同級國資監(jiān)管機構備案;逾期不規(guī)范有關人員持股行為的，要追究當事人及企業(yè)負責人的責任，隱匿持股情況或不按要求進行規(guī)范的要嚴肅查處。
股權清退、轉讓的責任主體是國有企業(yè)。相關企業(yè)負責人要高度重視，認真做好有關人員的思想工作，保持企業(yè)穩(wěn)定，促進企業(yè)健康發(fā)展。
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