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證券2017年發(fā)行與承銷知識點指導：股份制改組
股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查
一、清產(chǎn)核資
國有企業(yè)在改制前必須首先進行清產(chǎn)核資。
清產(chǎn)核資，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。
真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。
(一)清產(chǎn)核資的內(nèi)容
1.財務清理
2.資產(chǎn)清查
3.價值重估
4.損益認定
5.資金核實
6.完善制度
(二)清產(chǎn)核資的程序(了解)
(三)清產(chǎn)核資的組織
組織原則：統(tǒng)一規(guī)范，分級管理，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織指導和監(jiān)督檢查。
二、產(chǎn)權(quán)界定(4種)
(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股P68
1.產(chǎn)權(quán)界定的原則：“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”。
國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法：
(1)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門的投資，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股鑒定為國有資產(chǎn);
(2)構(gòu)成國有法人股的也界定為國有資產(chǎn);
(3)股份制企業(yè)的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應當占有的份額界定為國有資產(chǎn);
(4)股份制企業(yè)中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產(chǎn)。
國家股和國有法人股性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。
區(qū)分的關鍵：看主體是誰
2.國有股權(quán)的界定
3.國有資產(chǎn)的折股
國有企業(yè)改組設立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設;其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構(gòu)分割持有。
國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額，但折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。
股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格÷股票面值)應不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)÷國有股股本)凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。
【例題】判斷正誤：國有企業(yè)改組為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股比例不得低于75%。
[答案]×
(二)土地使用權(quán)的處置
公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估。
處置方式：(4種，P70)
1.以土地使用權(quán)作價入股。
2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)。
3.繳納土地租金。以租賃方式取得的土地不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租和抵押。
4.授權(quán)經(jīng)營。
(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置
企業(yè)改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經(jīng)營資產(chǎn)必須進行剝離。
非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營資產(chǎn)應完全劃分開，應由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發(fā)展。
(四)無形資產(chǎn)的處置
主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務所使用的商標必須隨同產(chǎn)品和業(yè)務一并進入股份公司。
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