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吳曉靈：證券法修訂更多體現(xiàn)四方面內(nèi)容
全國(guó)人大代表、全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委副主任委員吳曉靈9日下午召開記者見面會(huì)，就證券法二審稿中將體現(xiàn)的內(nèi)容、對(duì)二審的建議、混業(yè)經(jīng)營(yíng)下的金融監(jiān)管改革等提出自己的看法。
吳曉靈曾擔(dān)任中國(guó)人民銀行副行長(zhǎng)，也是證券法修訂草案起草領(lǐng)導(dǎo)小組的組長(zhǎng)。
證券法二審稿：四方面內(nèi)容將有更多進(jìn)步
據(jù)十二屆全國(guó)人大五次會(huì)議副秘書長(zhǎng)、發(fā)言人傅瑩介紹，今年4月證券法修訂草案應(yīng)該能夠再次提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)進(jìn)行審議。證券法修訂草案在2015年4月初審，距今已近兩年。
吳曉靈指出，基本交易制度、多層次資本市場(chǎng)、投資者保護(hù)、進(jìn)一步明確市場(chǎng)規(guī)則等四方面內(nèi)容，將在證券法修訂草案二審稿中有更多表述、更多進(jìn)步。
其一，完善基本交易制度，包括完善證券的發(fā)行、交易、登記、結(jié)算、退市等制度;其二，為多層次資本市場(chǎng)發(fā)展留下制度空間，為企業(yè)更方便地進(jìn)行股本融資提供渠道;其三，更好地進(jìn)行投資者保護(hù)，對(duì)于違法違規(guī)行為打擊力度增強(qiáng)，投資者利益損失補(bǔ)償、法律救濟(jì)渠道、行政救濟(jì)渠道等內(nèi)容增加;其四，進(jìn)一步明確市場(chǎng)規(guī)則。資本市場(chǎng)最核心的就是信息真實(shí)、全面地披露，對(duì)于信息披露違法違規(guī)、市場(chǎng)操縱等將加大打擊力度，加強(qiáng)監(jiān)管當(dāng)局的稽查手段，嚴(yán)肅市場(chǎng)紀(jì)律。
她說，在證券法修訂過程中如何正視注冊(cè)制的問題還需要進(jìn)一步研究。一審稿曾對(duì)注冊(cè)制有過明確的表述，但是2015年股市出現(xiàn)異常波動(dòng)，注冊(cè)制實(shí)施推遲。
“對(duì)于注冊(cè)制能否在二審稿中寫上以及怎樣寫，我沒有把握?！眳菚造`指出，市場(chǎng)不必把注冊(cè)制看得那么可怕，無論核準(zhǔn)制還是注冊(cè)制，主要是讓上市公司全面準(zhǔn)確及時(shí)披露信息，中介機(jī)構(gòu)對(duì)信息的真實(shí)性全面負(fù)責(zé)。在此基礎(chǔ)上，到底是監(jiān)管當(dāng)局控制發(fā)行節(jié)奏還是交給市場(chǎng)做，這是核準(zhǔn)制和注冊(cè)制唯一的差別。
吳曉靈還說，證券法修訂還需要考慮是否將集合投資計(jì)劃列為證券?！巴ㄟ^2015年股市異常波動(dòng)和2016年杠桿收購(gòu)中的亂象，我認(rèn)為拓展證券范圍，把集合投資計(jì)劃列為證券更有迫切性。”她說。
在她看來，一審稿中的缺陷之一就是證券定義中沒有納入集合投資計(jì)劃。她舉例，2015年場(chǎng)外配資和2016年寶能系用9個(gè)資管計(jì)劃嵌套進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，都反映出目前我國(guó)資管市場(chǎng)上的分割、標(biāo)準(zhǔn)不一所帶來的危害。
“我認(rèn)為，在證券法修訂中，如果大家對(duì)于資管市場(chǎng)的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)有了共識(shí)，能夠在統(tǒng)一法律關(guān)系上前進(jìn)一步，那么證券范圍應(yīng)該在證券法中給予拓展;如果證券范圍給予拓展，那么功能監(jiān)管的理念也應(yīng)該在證券法中給予更好的體現(xiàn)?！眳菚造`說。
建言公司治理：可研究AB股、反收購(gòu)條款
去年資本市場(chǎng)發(fā)生了多起杠桿收購(gòu)事件，這反映了我國(guó)上市公司治理過程中還有許多需要完善的問題。
吳曉靈點(diǎn)評(píng)了寶萬事件：“萬科之所以成為被收購(gòu)的對(duì)象，除了股價(jià)低估、有增值空間之外，股權(quán)分散也使公司難以抵御其他公司敵意收購(gòu)，也是公司治理過程中的缺憾”。
她認(rèn)為，我們?cè)诳隙ǜ軛U收購(gòu)在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、收購(gòu)兼并過程中起到積極作用的同時(shí)，也應(yīng)該從制度上研究如何有效保護(hù)企業(yè)創(chuàng)始人、優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，保證企業(yè)按照長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)方針去經(jīng)營(yíng)，而非著眼于短期股價(jià)波動(dòng)。
“應(yīng)該說，收購(gòu)兼并對(duì)于企業(yè)有重新整合資源、提高企業(yè)價(jià)值的積極方面，但是如果收購(gòu)方?jīng)]有尊重企業(yè)文化，不能與被收購(gòu)方形成良性互動(dòng)，也有可能使企業(yè)遭受損害。”吳曉靈建議，一方面可探討建立AB股制度，即雙重股權(quán)制度，不同股票的投票權(quán)重不一樣;另一方面，在公司章程中允許設(shè)立反收購(gòu)條款。
吳曉靈坦陳，上述問題、建議“離證券法修訂較為遙遠(yuǎn)，難度更大，但是證券法修訂還有二審、三審，如果市場(chǎng)共識(shí)多，這也不是不可以考慮的問題”。
她還表示，除要保護(hù)公司創(chuàng)始人、優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)的投票權(quán)外，對(duì)于中小股東的權(quán)利問題也需要關(guān)注。國(guó)外有表決權(quán)信托制度，可以把中小股東的表決權(quán)收集起來，委托給專業(yè)人士投票，這個(gè)制度也值得研究。
監(jiān)管體制改革：關(guān)鍵要形成功能監(jiān)管理念
今年的政府工作報(bào)告提出，穩(wěn)妥推進(jìn)金融監(jiān)管體制改革。吳曉靈表示，綜合經(jīng)營(yíng)并不意味著綜合監(jiān)管，對(duì)應(yīng)于綜合經(jīng)營(yíng)的應(yīng)該是功能監(jiān)管和行為監(jiān)管。
吳曉靈指出，金融機(jī)構(gòu)盡管有很多業(yè)務(wù)相互滲透，但是金融業(yè)務(wù)的本質(zhì)不會(huì)因?yàn)橄嗷B透而改變。例如，銀行主要吸收存款、發(fā)放貸款、辦理結(jié)算，創(chuàng)造信用貨幣;證券機(jī)構(gòu)需要搭建投資者和融資者的橋梁，要保證信息的真實(shí)全面;保險(xiǎn)公司基于大數(shù)法則進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償;信托本身是一種法律關(guān)系，受人之托代人理財(cái)，投資者需要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、享受收益。
“不管哪個(gè)機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)了銀、證、保、信業(yè)務(wù)，都要按照業(yè)務(wù)的規(guī)則來進(jìn)行監(jiān)管?！眳菚造`表示，一個(gè)機(jī)構(gòu)如果做了其他金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)，應(yīng)該按照業(yè)務(wù)的本質(zhì)接受監(jiān)管。
過去我國(guó)的金融監(jiān)管以機(jī)構(gòu)監(jiān)管為主，監(jiān)管當(dāng)局對(duì)于經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的設(shè)立、撤銷、審慎經(jīng)營(yíng)等進(jìn)行管理。吳曉靈指出，在綜合經(jīng)營(yíng)的大形勢(shì)下，這種監(jiān)管形式需要改變，更應(yīng)該強(qiáng)化功能監(jiān)管和行為監(jiān)管，要從單純的機(jī)構(gòu)監(jiān)管走向機(jī)構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合。
吳曉靈解釋說，功能監(jiān)管和行為監(jiān)管是指“盡管機(jī)構(gòu)牌照不是我發(fā)的，但是你要是做了我功能監(jiān)管的事情，需要來我這邊領(lǐng)取業(yè)務(wù)牌照”。目前我國(guó)已經(jīng)有業(yè)務(wù)牌照式管理的基礎(chǔ)，比如銀行要銷售保險(xiǎn)和基金，需要去保監(jiān)會(huì)獲取保險(xiǎn)銷售牌照、去證監(jiān)會(huì)獲取基金銷售牌照。
“監(jiān)管體制改革不是簡(jiǎn)單地把三會(huì)合并，或者簡(jiǎn)單地把三會(huì)合并到央行去，而是要看監(jiān)管的基本理念?！眳菚造`強(qiáng)調(diào)，只要能夠更好地建立穩(wěn)定的金融風(fēng)險(xiǎn)防范框架，更好地讓宏觀審慎和微觀審慎相結(jié)合，更好地形成貨幣政策調(diào)控體系，什么樣的監(jiān)管體制都是合適的。
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