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2017年司法考試卷三商法考點：公司法
(一)公司法總論
1.公司章程公司章程的訂立方式;公司章程的絕對記載事項;公司章程的效力，重點是對董事、監(jiān)事、高管人員的效力。
2.公司對外投資和擔(dān)保
公司對外投資的限制規(guī)定;公司對外擔(dān)保的法定程序。
3.股東權(quán)利的限制
股東濫用股東權(quán)利的法律責(zé)任;控股股東的特別義務(wù)。
4.公司決議違法的法律后果必然無效的情形;可以請求法院撤銷的情形。
5.董事、監(jiān)事、高管人員的義務(wù)與責(zé)任高管人員的范圍;不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員的情形;不得從事的行為。
6.股東訴訟制度股東派生訴訟的主體、事由、前置程序;股東直接訴訟的事由。
7.公積金
法定公積金的提取;任意公積金的提取;資本公積金的來源;公積金的用途。
8.公司合并與分立
重點掌握合并與分立的法定程序;合并與分立后公司債務(wù)的承擔(dān)。
9.公司的減資減資的法定程序;減資的限制性規(guī)定。
10.公司的解散解散的法定事由;股東請求解散的事由、程序。
11.公司的清算清算組的成立;債權(quán)申報;清算方案與清算報告的確認。
(二)有限責(zé)任公司
12.有限責(zé)任公司的注冊資本與出資形式注冊資本的確定;股東的出資形式與期限;股東出資不實的責(zé)任;非貨幣資產(chǎn)低于規(guī)定的責(zé)任。
13.有限責(zé)任公司的股東會
股東會的職權(quán);股東會的召開、召集與主持;股東會決議作出的程序，重點是需要經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的事項。
14.有限責(zé)任公司的董事會董事會的組成、產(chǎn)生與任期;董事會的職權(quán)，注意與股東會的區(qū)別;董事會的召開與決議的作出程序。
15.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會
監(jiān)事會的組成、產(chǎn)生與任期;監(jiān)事會的職權(quán)。
16.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則;股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則，重點是優(yōu)先購買權(quán)的行使;股東請求公司收購股權(quán)的情形。
17.一人有限責(zé)任公司公司設(shè)立的特殊規(guī)則與限制，特別是出資額和再投資的限制;人格混同時的股東連帶責(zé)任。
18.國有獨資公司公司章程的制定;公司組織機構(gòu)的確立;重大事項的審批。
(三)股份有限公司
19.股份有限公司的設(shè)立
發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立，注意發(fā)起人的要求和法律責(zé)任;注冊資本的規(guī)定與出資期限;創(chuàng)立大會的召開與職權(quán)20.股份有限公司的股東大會股東大會的召開、召集與主持;召開前的通知、公告工作;股東提案的主體和期限要求;股東大會決議需2/3以上通過的事項;累積投票制的適用。
21.股份有限公司的董事會
董事會的組成與產(chǎn)生;董事會會議的召開與決議的通過;董事的法律責(zé)任。
22.股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股票價格的確定;股票的種類。股份轉(zhuǎn)讓的方式，尤其是記名股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定;發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份轉(zhuǎn)讓限制;公司收購本公司股份的法定情形及后續(xù)處理措施。
23.上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定上市公司董事會秘書的職責(zé);上市公司的重大事項表決規(guī)定以及利害關(guān)系人的表決權(quán)回避規(guī)定。
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