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2016年證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷》考點：可轉(zhuǎn)換公司債券
一、概述
(一)可轉(zhuǎn)換公司債券概述
可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人、發(fā)行公司依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
可轉(zhuǎn)換公司債券本身具有債權(quán)與股權(quán)性質(zhì)，在轉(zhuǎn)換成公司股票前代表債權(quán)與債務(wù)的關(guān)系，轉(zhuǎn)換成股票后代表上市公司所有權(quán)的關(guān)系。
分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：指上市公司公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須報經(jīng)核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。
(二)股份轉(zhuǎn)換及債券償還
提示：
上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。
上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。
(三)贖回、回售
可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的價格和條件贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。
按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。這一點對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，也同樣適用。
例題：
1.可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換期是指( )。
A.可轉(zhuǎn)債發(fā)行期間
B.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份的結(jié)束日
C.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份的起始日
D.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份的起始日至結(jié)束日的期間
答案：D
二、發(fā)行條件
(一)一般規(guī)定
1.應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)。
(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近l2個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé);
(5)最近l2個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。
2.盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。
(1)最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù);
(7)最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。
3.財務(wù)狀況。
(5)最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。
5.募集資金運用。
(1)募集資金數(shù)額不超過項目需要量;
(4)投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性;
6.不得公開發(fā)行的情形。
(二)其他規(guī)定
1.凈資產(chǎn)要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。
2.凈資產(chǎn)收益率要求?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。
3.現(xiàn)金流量要求。其最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應(yīng)不少于公司債券l年的利息。
例題：發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司必須為股份有限公司。
答案：錯誤。
例題：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于( )
A.2% B.4% C.6% D.8%
正確答案：C
三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求
(一)發(fā)行規(guī)模
可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近l期末公司凈資產(chǎn)額的40%;預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。
(二)期限
可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。
分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券最短期限為1年，沒有最長期限的要求。
認(rèn)股權(quán)證的存儲期間不得超過公司債券的期限，而且是至發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。
(三)轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期
可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。
對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。
(四)轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格
轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價。
募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
募集說明書約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：
1.轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意;股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。
2.修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一交易日的均價。
(五)面值和利率
可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。 可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的面值和利率確定方式與此相同。
(六)債券本息償還
上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。
(七)贖回、回售及轉(zhuǎn)股價格修正
(八)擔(dān)保要求
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元的公司除外。
提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。
以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近l期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。
設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。
發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔(dān)保;發(fā)行公司提供擔(dān)保的，其要求與此相同。
(九)評級
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級;資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。
(十)債權(quán)人權(quán)利保護
四、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價
在價值形態(tài)上，可轉(zhuǎn)換公司債券賦予投資者一個保底收入，即債券利息支付與到期
本金償還構(gòu)成的普通附息券的價值;同時，它還賦予投資者在股票上漲到一定價格條件下轉(zhuǎn)換成發(fā)行人普通股票的權(quán)益，即看漲期權(quán)的價值。
(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值
轉(zhuǎn)換價值是可轉(zhuǎn)換公司債券實際轉(zhuǎn)換時按轉(zhuǎn)換成普通股的市場價格計算的理論價值。轉(zhuǎn)換價值等于每股普通股的市價乘以轉(zhuǎn)換比例，用公式表示：
CV=P·R
式中：CV――轉(zhuǎn)換價值;
P――股票價格;
R――轉(zhuǎn)換比例。
由于可轉(zhuǎn)換公司債券有一定的轉(zhuǎn)換期限，在不同時點上，股票價格不同，轉(zhuǎn)換價值也不相同。
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券的價值
可轉(zhuǎn)換公司債券實質(zhì)上是一種由普通債權(quán)和股票期權(quán)兩個基本工具構(gòu)成的復(fù)合融資工具，投資者購買可轉(zhuǎn)換公司債券等價于同時購買了一個普通債券和一個對公司股票的看漲期權(quán)。正是由于可轉(zhuǎn)換公司債券中的股票期權(quán)，給債券的定價帶來了很大困難。
可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可以近似地看作是普通債券與股票期權(quán)的組合體。
首先，由于可轉(zhuǎn)換公司債券的持有者可以按照債券上約定的轉(zhuǎn)股價格，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)行使轉(zhuǎn)股權(quán)利，這實際上相當(dāng)于以轉(zhuǎn)股價格為期權(quán)執(zhí)行價格的美式買權(quán)，一旦市場價格高于期權(quán)執(zhí)行價格，債券持有者就可以行使美式買權(quán)從而獲利。
其次，由于發(fā)行人在可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回條款中規(guī)定，如果股票價格連續(xù)若干個交易日收盤價高于某一贖回啟動價格(該贖回啟動價要高于轉(zhuǎn)股價格)，發(fā)行人有權(quán)按一定金額予以贖回。所以，贖回條款相當(dāng)于債券持有人在購買可轉(zhuǎn)換公司債券時就無條件出售給發(fā)行人的一張美式買權(quán)。當(dāng)然，發(fā)行人期權(quán)存在的前提是債券持有人的期權(quán)還未執(zhí)行，如果債券持有人實施轉(zhuǎn)股，發(fā)行人的贖回權(quán)對該投資者也歸于無效。
此外，由于可轉(zhuǎn)換公司債券中的回售條款規(guī)定，如果股票價格連續(xù)若干個交易日收盤價低于某一回售啟動價格(該回售啟動價要低于轉(zhuǎn)股價格)，債券持有人有權(quán)按一定金額回售給發(fā)行人。所以，回售條款相當(dāng)于債券持有人同時擁有發(fā)行人出售的1張美式賣權(quán)。
綜上所述，可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，l張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價為初始轉(zhuǎn)股價格的美式買權(quán)，1張美式賣權(quán)，同時向發(fā)行人無條件出售了l張美式買權(quán)。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可以用以下公式近似表示：
可轉(zhuǎn)換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買權(quán)價值+投資人美式賣權(quán)價值-發(fā)行人美式買權(quán)價值
1.對于普通債券部分。
2.對于股票期權(quán)部分，目前有兩種定價方法。
(1)布萊克一斯科爾斯(Black—Scholes)期權(quán)定價模型。
(2)二叉樹期權(quán)定價模型。l979年，經(jīng)濟學(xué)家Cox，Ross和Robinstein發(fā)表了《期權(quán)定價：一種簡化的方法》的論文，提出了二叉樹模型(Bino-mial Model)。這個模型建立了期權(quán)定價數(shù)值算法的基礎(chǔ)，解決了美式期權(quán)的定價問題。模型以發(fā)行日為基點，模擬轉(zhuǎn)股起始日基礎(chǔ)股票的可能價格以及出現(xiàn)這些價格的概率，然后確定在各種可能價格下的期權(quán)價值，最后計算期權(quán)的期望值并進行貼現(xiàn)求得期權(quán)價值。根據(jù)我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點，采用二叉樹模型進行定價方法較為可行。
(三)影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素
影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素主要有以下幾點：
1.票面利率。票面利率越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的債權(quán)價值越高;反之，票面利率越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的債權(quán)價值越低。
2.轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)股價格越高，期權(quán)價值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低;反之，轉(zhuǎn)股價格越低，期權(quán)價值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高。
3.股票波動率。股票波動率是影響期權(quán)價值的一個重要因素，股票波動率越大，期權(quán)的價值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高;反之，股票波動率越低，期權(quán)的價值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低。
4.轉(zhuǎn)股期限。由于可轉(zhuǎn)換公司債券的期權(quán)是一種美式期權(quán)，因此，轉(zhuǎn)股期限越長，轉(zhuǎn)股權(quán)價值就越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高;反之，轉(zhuǎn)股期限越短，轉(zhuǎn)股權(quán)價值就越小，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低。
5.回售條款。通常情況下，回售期限越長、轉(zhuǎn)換比率越高、回售價格越高，回售的期權(quán)價值就越大;相反，回售期限越短、轉(zhuǎn)換比率越低、回售價格越低，回售的期權(quán)價值就越小。
6.贖回條款。通常情況下，贖回期限越長、轉(zhuǎn)換比率越低、贖回價格越低，贖回的期權(quán)價值就越大，越有利于發(fā)行人;相反，贖回期限越短、轉(zhuǎn)換比率越高、贖回價格越高，贖回的期權(quán)價值就越小，越有利于轉(zhuǎn)債持有人。在股價走勢向好時，贖回條款實際上起到強制轉(zhuǎn)股的作用。也就是說，當(dāng)公司股票增長到一定幅度，轉(zhuǎn)債持有人若不進行轉(zhuǎn)股，那么，他從轉(zhuǎn)債贖回得到的收益將遠(yuǎn)低于從轉(zhuǎn)股中獲得的收益。
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