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第四節(jié) 其他衍生工具簡(jiǎn)介
一、存托憑證
(一)存托憑證定義
定義：一國(guó)證券市場(chǎng)上流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券 - 股票或者債權(quán) - 的可轉(zhuǎn)讓憑證
存托憑證涉及三個(gè)關(guān)鍵機(jī)構(gòu)：存券銀行、托管銀行以及存券信托公司
形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，區(qū)別在于營(yíng)銷方向;而 GDR 是一種或多種非美國(guó)貨幣計(jì)價(jià)，且以不記名方式發(fā)行
(二)美國(guó)存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)
1、存券銀行
首先，作為 ADR的發(fā)行人，在 ADR 的基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)安排托管銀行。在基礎(chǔ)證券解入托管帳戶后向投資者發(fā)出ADR ; ADR 被取消后，指令托管銀行把基礎(chǔ)證券重新投入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)。
其次，在ADR交易過程中， ADR 的注冊(cè)和過戶、安排存券信托公司保管和清算、通知托管銀行變更、派發(fā)紅利利息、代理行使權(quán)利
第三，存券銀行為 ADR 持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)
2、托管銀行 ：托管銀行是存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)安排的銀行，通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中?、附屬銀行或者代理銀行
職責(zé)：負(fù)責(zé)保管 ADR 所代表的基礎(chǔ)證券;根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息，用于再投資或匯回 ADR 發(fā)行國(guó);向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)信息
3、中央存托公司：是美國(guó)的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé) ADR 的保管和清算
(三)美國(guó)存托憑證的種類
1、無擔(dān)保的 ADR ：由一家或多家銀行根據(jù)市場(chǎng)的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與 ADR 持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。目前不存在
2、有擔(dān)保的 ADR ：由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托存券銀行發(fā)行。分為一、二、三級(jí)公開募集ADR 和美國(guó) 144 規(guī)則下的私募 ADR 。各自有不同的特點(diǎn)和運(yùn)作慣例，美國(guó)的相關(guān)法律對(duì)其有不同的要求。
一級(jí)有擔(dān)保 ADR 可以向 SEC 申請(qǐng)豁免，不編制符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注冊(cè)，可以在合格機(jī)構(gòu)投資者范圍內(nèi)籌集資金。
(四)美國(guó)存托憑證優(yōu)點(diǎn)：
1、市場(chǎng)容量大、籌資能力強(qiáng)
2、上市手續(xù)簡(jiǎn)單、發(fā)行成本低。
3、避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求
(五)美國(guó)存托憑證的發(fā)行與交易
1、美國(guó)存托憑證的發(fā)行步驟
①投資者指令經(jīng)紀(jì)人購(gòu)買 ADR
②經(jīng)紀(jì)人指令基礎(chǔ)證券所在地經(jīng)紀(jì)人購(gòu)買證券并將其解往存券銀行在當(dāng)?shù)氐耐泄茔y行
③經(jīng)紀(jì)人在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)上購(gòu)買
④存入當(dāng)?shù)氐耐泄茔y行
⑤托管銀行解入證券后通知美國(guó)的存券銀行
⑥存券銀行發(fā)出 ADR ，交給經(jīng)紀(jì)人
⑦經(jīng)紀(jì)人將 ADR 存入信托公司或投資者，同時(shí)向當(dāng)?shù)亟?jīng)紀(jì)人支付外匯
2、美國(guó)存托憑證ADR 的交易
(1)市場(chǎng)交易：美國(guó)市場(chǎng)的ADR 持有者之間的買賣，在存券銀行過戶，在存券信托公司清算
(2)取消：國(guó)內(nèi)無買家時(shí)，委托基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)的經(jīng)紀(jì)人賣出
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