下面是出國留學網(wǎng)證券從業(yè)資格考試網(wǎng)給大家整理的證券從業(yè)考試《基礎(chǔ)知識》：企業(yè)股份制改組。希望大家都能獲得一個好的成績!
企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序
一、企業(yè)股份制改組的目的
(一)確立法人財產(chǎn)權(quán)
1.規(guī)范的公司能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離
2.法人財產(chǎn)權(quán)從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題，同時從經(jīng)濟意義上回答了經(jīng)營的問題。
(二)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)
1.明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等組織機構(gòu)，實現(xiàn)分權(quán)與制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。
2.建立競爭、激勵和管理結(jié)構(gòu)，促進公司發(fā)展。
(三)籌集資金
發(fā)行股票、上市交易，吸引社會閑散資金，擴大生產(chǎn)
二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求
(一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求：設(shè)立條件
(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求
三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求
(一)原則要求
1.突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。
2.按照《上市公司治理準則》的要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范。
3.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。
(二)具體要求
1.業(yè)務(wù)改組的具體要求：公司上市原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。改組后公司主業(yè)應(yīng)突出，具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。
2.治理規(guī)范的具體要求：掌握資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)獨立等幾個獨立性要求。
⑴資產(chǎn)獨立：資產(chǎn)要獨立完整，產(chǎn)權(quán)要清晰。
⑵人員獨立：高級管理人員不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職;控股股東、其他任何部門和單位或人士推薦高管人員人選應(yīng)通過合法程序，不得超越董事會和股東大會;擬發(fā)行上市公司應(yīng)該擁有獨立于股東單位或其他關(guān)聯(lián)方的員工，并在社保、工薪報酬等方面分賬獨立管理。
⑶機構(gòu)獨立：擬上市公司的機構(gòu)與控股股東之間應(yīng)該完全分開、獨立設(shè)置、運行。
⑷財務(wù)獨立：有自己的財務(wù)會計部門，有獨立會計核算體系和財務(wù)管理制度;有獨立銀行賬戶;股東單位或其他關(guān)聯(lián)方不得以任何形式占用擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他財產(chǎn);擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔保，或?qū)⒁詳M上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。
3.避免同業(yè)競爭的具體要求：主要業(yè)務(wù)與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似的業(yè)務(wù)，避免同業(yè)競爭。如果產(chǎn)生，應(yīng)采取措施解決：收購、轉(zhuǎn)讓、放棄、書面承諾。
4.減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求：
⑴發(fā)行上市前存在關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定針對性減少關(guān)聯(lián)交易的實施方案;
⑵堅持從嚴原則，判斷和掌握關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易
⑶無法避免的應(yīng)遵循“三公”原則，不偏離市場獨立標準
⑷表決時存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)回避或作出必要的公允說明
例題：為了實現(xiàn)發(fā)行上市目標，企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當遵循( )基本原則。
A.突出公司主營業(yè)務(wù)
B.避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
C.保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率
D.獨立經(jīng)營，運作規(guī)范
四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序
擬定方案―→選聘中介―→開展工作―→發(fā)起出資―→籌備會議―→創(chuàng)立大會―→注冊登記(注意與“公司創(chuàng)立程序”聯(lián)合記憶)
(一)擬定總體改組方案：聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務(wù)顧問，并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。提出改組及上市的總體方案。
(二)選聘中介結(jié)構(gòu)：會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所。
(三)開展改組工作：由財務(wù)顧問為牽頭人，明確分工各中介機構(gòu)工作。
(四)發(fā)起人出資：按協(xié)議規(guī)定出資方式、比例出資，并辦理手續(xù)。
(五)召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知
(六)召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、監(jiān)事會會議
(七)辦理工商注冊登記手續(xù)
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