中華人民共和國民法通則，是中國對民事活動中一些共同性問題所作的法律規(guī)定，是民法體系中的一般法。1986年4月12日由第六屆全國人民代表大會第四次會議修訂通過，1987年1月1日起施行。共9章，156條。在這里，【出國留學網司法考試網】為您及時放送的司法考試民法考點：公司法基本制度，祝大家考試順利！
(一)公司合并、分立和變更
1.公司合并：強強聯(lián)合
(1)定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A;B的人格消滅;A的人格存續(xù);
新設合并：A+B=C;A、B的人格都消滅。產生新的人格C;
(2)合并的程序：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
總結：1合并影響債權人利益，所以債權人有權要求提前還債或者提供擔保。
2不在上述期限內主張權利，視為同意合并，由合并后公司承擔。
2.公司分立：甩包袱派生分立：A=A+B;B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù);
新設分立：A=B+C;A公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格;
公司分立其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
總結：
1分立后的公司對原來債務不負擔連帶責任，是以分立前(原公司和債權人)就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
2合并或者分立程序中，注銷掉的公司不需要進行清算，其他情況下公司破產、經營到期的注銷都需要清算，為什么呢?
因為合并和分立都對原來的公司債務由分立合并后的公司(承繼)下來，對原來的公司債權人沒有影響。
3.公司減資的程序：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
總結：為什么沒有規(guī)定公司增資的特別程序要求呢?(有利于)債權人利益，只需要股東(大)會，(2/3以上)的表決權支持。
(二)公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人【財務經理、主管總監(jiān)】、上市公司的董事會秘書)不得有下列行為(不含監(jiān)事)：
(1)挪用公司資金;
(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(3)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;(自我交易)
(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務;(竟業(yè)禁止)
(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(7)擅自披露公司秘密;
口訣;那個呆子竟擁蜜董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
總結：1為什么忠實勤勉義務沒有監(jiān)事呢?因為監(jiān)事(不是經營)主體!
2公司強調一個字(忠)，合伙強調一個字(義)。
(三)股東訴訟制度：
1.代表訴訟制度(代位訴訟、派生訴訟)，保護公司利益;
(1)董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的(損害公司)，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
1原告：公司被告：董高監(jiān)2股東資格要求。一人股東3商行為都是(要示)行為。
(2)監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
1原告：股東自己被告：董監(jiān)高2必須用盡前置程序。
(3)他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。
總結：他人是任何人1原告：公司或股東被告：他人2董高害公司，請求監(jiān)事(會)告;監(jiān)事害公司，請求董事會告;被拒30急，原告是自己。
3他人是(任何人);依照上述規(guī)定，如何理解?先請求董監(jiān)會告，然后自己告。
2.股東直接訴訟：保護股東利益。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
總結：原告：股東被告：董高3.公司人格否認之訴：保護債權人利益。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，公司人格被否認，相關股東應當與公司對債權人承擔連帶責任。
總結：
1原告：債權人被告：公司和相關股東2個案約束力;
3嚴重侵害時候才適用。
4相關股東才連帶;不要傷及無辜;
5連帶就等于人格否認完畢;因為喪失了責任獨4.其他股東訴訟制度(決議瑕疵之訴)：
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
總結：;
1內容違法違規(guī)(無效);程序違法違規(guī)違章，內容違章(可撤銷);
2除斥期間(60)日，3必須請求(法院)撤銷。
4程序違法僅指(召集和表決方式)，不含其它程序事項。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
總結：(撤銷之訴)才擔保，防止股東濫用訴權，妨礙公司經營。