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第六章：首次公開發(fā)行股票的信息披露
股票的定價(jià)不僅僅是估值及撰寫研究報(bào)告，還包括發(fā)行期間的具體(溝通、協(xié)商、詢價(jià)、投標(biāo))等一系列定價(jià)活動(dòng)(判斷)。 股票首發(fā)通過(詢價(jià))確定發(fā)行價(jià)。
股票的估值方法：相對(duì)估值法(亦稱可比公司法)，絕對(duì)估值法(亦稱貼現(xiàn)法)。
相對(duì)估值法：市盈率法、市凈率 絕對(duì)估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。
市盈率=股票市場(chǎng)價(jià)格/每股收益：1.全面攤薄法(全年凈利潤/發(fā)行后總股本)，2.加權(quán)平均法(全年總利潤/(發(fā)行前總股本+本次公開發(fā)行股本數(shù)x(12-發(fā)行月份)÷12))(必考) 市凈率=股票市場(chǎng)價(jià)格/每股凈資產(chǎn)
詢價(jià)分為：初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束1個(gè)月內(nèi)對(duì)上年詢價(jià)情況進(jìn)行總結(jié)
機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象的其它條件：1.證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以自營或證券資產(chǎn)管理;2.信托投資公司重新登記滿2年，注冊(cè)資本不低于4億，12個(gè)月活躍;3.財(cái)務(wù)公司成立2年，注冊(cè)資本不低于3億，12個(gè)月活躍。
詢價(jià)名單去除：1.不再符合相關(guān)條件;2.最近12個(gè)月內(nèi)因違反監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上;3.未按時(shí)提交年報(bào)
詢價(jià)完不能確定價(jià)格的情況：1.詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家;2.發(fā)行4億股以上，不足50家。
主承銷商的證券自營賬戶 不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。(必考)
與主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。(必考)
首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟(jì)
首發(fā)股票4億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并承諾配售股票持有期限不少于12個(gè)月。
發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票，并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。(判斷)
公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的20%;4億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。
詢價(jià)對(duì)象獲得配售股持有期不少于3個(gè)月。
股票配售對(duì)象參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)(全額)繳付申購資金(判斷)。
以下詢價(jià)對(duì)象不得配售股票：未參與初步詢價(jià);詢價(jià)對(duì)象或配售對(duì)象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致;資金不足額;不合法。
網(wǎng)上發(fā)行時(shí)發(fā)行價(jià)格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價(jià)格區(qū)間(上限)申購。(判斷)
上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：T：申購;T+1 凍結(jié);T+2 驗(yàn)資配號(hào);T+3 抽簽、中簽處理;T+4 資金解凍(縮短流程就是凍結(jié)、驗(yàn)資配號(hào)同一天)
歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預(yù)繳、儲(chǔ)蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競(jìng)購、市值配售。
超額配售選擇權(quán)：主承銷商權(quán)利，超額不超15%，包銷上市之日起30日內(nèi)可行使權(quán)利(要經(jīng)(股東大會(huì))批準(zhǔn))。
超額配售權(quán)的行使：1.市價(jià)低于發(fā)行價(jià)，用超額發(fā)售股票獲得的資金從集合競(jìng)價(jià)市場(chǎng)購買發(fā)行人股票給投資者;2.市價(jià)高于發(fā)行價(jià)，要發(fā)行人增發(fā)給 投資者，自己拿這部分新股的資金。 超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個(gè)工作日通知相關(guān)銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗(yàn)資工作完成后3個(gè)工作日發(fā)布股份變動(dòng)公告，全部發(fā)行工作完成后15個(gè)工作日向證 監(jiān)會(huì)和證交所備案。 承銷團(tuán)由3家承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商。
(發(fā)行人、董、監(jiān)、高管)要在招股說明書上簽字、蓋章。 修改申請(qǐng)文件后的5個(gè)工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書。
發(fā)行人支付的中介費(fèi)用：申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用和上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用(給交易所的)。
財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)主承銷商給，在發(fā)行費(fèi)用中不應(yīng)包括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)和其他費(fèi)用。
我國首次公開發(fā)行股票采用的是(預(yù)繳款)方式(不包括首次公開發(fā)行中向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售這一發(fā)行方式)。
(股東資料)是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時(shí)，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。
承銷總結(jié)報(bào)告，上市10日內(nèi)報(bào)備，提供文件：募集說明書單行本;承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議;律師鑒證意見;會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告;其他
保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形：1.發(fā)行人持有公司7%以上股份;2.保薦人持發(fā)行人7%;(互持)3，董、監(jiān)擁有發(fā)行****益;4.保薦人為發(fā)行人擔(dān)?；蛉谫Y。
股票上市的條件：1.證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn);2.股本總額不少于5000萬;3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)25%以上，4億以上的，比例達(dá)到10%以上;4.3年不違法。
保薦代表人應(yīng)當(dāng)為(自然人)。
保薦人保薦股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向交易所提交：上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書。(多選)
保薦人變更，5個(gè)工作日?qǐng)?bào)告證監(jiān)會(huì)。 保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議：5個(gè)工作日?qǐng)?bào)告 保薦人應(yīng)在發(fā)行人報(bào)送披露材料或履行披露義務(wù)后5個(gè)交易日完成文件審閱。
保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)送(保薦總結(jié)報(bào)告書)。 證交所在收到發(fā)行人全部上市申請(qǐng)文件后7個(gè)交易日決定是否同意申請(qǐng)。
刊登公共募集文件后，保薦人、發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但以下例外：1.新股、配股、可轉(zhuǎn)債可另請(qǐng);2.保薦人被除名。
發(fā)行人向證交所申請(qǐng)其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：上市36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發(fā)行前股份，也不 由發(fā)行人回購。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款(即36個(gè)月條款)。
剩余證券的處理：1.通過交易系統(tǒng)逐步賣出;2.大宗交易賣出
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