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第五章第四節(jié) 其他衍生工具簡介
一、存托憑證
(一)存托憑證的定義
存托憑證是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票，有時也代表債券。存托憑證也稱預托憑證，是指在一國(個)證券市場上流通的代表另一國(個)證券市場上流通的證券的證券。存托憑證是由J.P.摩根首創(chuàng)的。1927年，J.P.摩根設立了一種美國存托憑證(ADR)。
目前我國也開始醞釀推出中國存托憑證(CDR)，即在大陸發(fā)行的代表境外或者香港特區(qū)證券市場上某一種證券的證券。
(二)美國存托憑證的有關業(yè)務機構
1.存券銀行
(1)作為ADR的發(fā)行人，發(fā)行存托憑證。
(2)在ADR交易過程中，存券銀行負責ADR的注冊和過戶。還要向ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息。
(3)存券銀行為ADR持有者和基礎證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務。
2.托管銀行
托管銀行是由存券銀行在基礎證券發(fā)行國安排的銀行，它通常是存券銀行在當?shù)氐姆中?、附屬行或代理行?BR> 3.中央存托公司
中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。
(三)美國存托憑證的種類
存托憑證可分為無擔保的存托憑證和有擔保的存托憑證
1.無擔保的ADR
無擔保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎證券發(fā)行人不參與。無擔保的存托憑證目前已很少應用。
2.有擔保的ADR
有擔保的存托憑證由基礎證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。
有擔保的ADR分為一、二、三級公開募集ADR和美國144A規(guī)則下的私募ADR。
ADR的級別越高，要求越高，對投資者吸引力越大。
例5一l2(2012年3月考題·多選題)
有擔保的存托憑證可以分為( )。
A.一級公開募集存托憑證
B.二級公開募集存托憑證
c.三級公開募集存托憑證
D.美國144A規(guī)則下的私募存托憑證
【參考答案】ABCD
【解析】有擔保的存托憑證分為一、二、三級公開募集存托憑證和美國144A規(guī)則下的私募存托憑證。
(四)存托憑證的優(yōu)點
1.對發(fā)行人的優(yōu)點
(1)市場容量大、籌資能力強;
(2)避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。
2.對投資者的優(yōu)點
(1)以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算;
(2)上市交易的ADR須經(jīng)美國證監(jiān)會注冊，有助于保障投資者利益;
(3)上市公司發(fā)放股利時，存托憑證投資者能及時獲得，而且是以美元支付;
(4)某些機構投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，存托憑證可以規(guī)避這些限制。
(五)存托憑證在中國的發(fā)展
1.我國公司發(fā)行的存托憑證
一級存托憑證發(fā)行企業(yè)：含B股的國內上市公司;在我國香港地區(qū)上市的內地公司。
第二級存托憑證成為中國網(wǎng)絡股進入NASDAQ的主要形式。
發(fā)行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發(fā)行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發(fā)行上市的同時，將一部分股份轉換為存托憑證在紐約股票交易所上市，這樣不僅實現(xiàn)在我國香港和美國同時上市融資的目的，而且簡化了上市手續(xù)，節(jié)約了交易費用。144A私募存托憑證由于對發(fā)行人監(jiān)管的要求最低而且發(fā)行手續(xù)簡單，近年來較少使用。
2.我國公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特點
(1)1993年至l995年，中國企業(yè)在美國發(fā)行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開了中國公司在美國證券市場上市的先河。
(2)1996年至l998年，基礎設施類存托憑證漸成主流。從1996年開始，發(fā)行存托憑證公司的類型開始轉變，傳統(tǒng)制造業(yè)公司比重有所下降，取而代之的是以基礎設施和公用事業(yè)為主的公司。
(3)2000年至2001年，高科技公司及大型國有企業(yè)成功上市。
(4)2002年以來，中國企業(yè)存托憑證發(fā)行出現(xiàn)分化現(xiàn)象。
二、資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品
(一)資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品的定義
資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。
傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎，而資產(chǎn)證券化以特定的資產(chǎn)池為基礎發(fā)行證券。
通過資產(chǎn)證券化，將流動性較低的資產(chǎn)(如銀行貸款、應收賬款、房地產(chǎn)等等)轉化為具有較高流動性的可交易證券。
提高基礎資產(chǎn)流動性、便于投資，改變資產(chǎn)結構、改善資產(chǎn)質量、加快資金周轉。
(二)資產(chǎn)證券化的種類與范圍
1.根據(jù)基礎資產(chǎn)分類
可以分為：不動產(chǎn)證券化、應收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化、債券組合證券化等類別。
例5—13(2012年3月考題·多選題)
根據(jù)證券化的基礎資產(chǎn)不同，可以將資產(chǎn)證券化分為( )。
A.不動產(chǎn)證券化
B.應收賬款證券化
c.信貸資產(chǎn)證券化
D.未來收益證券化
【參考答案】ABCD
【解析】根據(jù)證券化的基礎資產(chǎn)不同，可以將資產(chǎn)證券化分為不動產(chǎn)證券化、應收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化(如高速公路收費)、債券組合證券化等類別。
2.按資產(chǎn)證券化的地域分類
可以分為：境內資產(chǎn)證券化、離岸資產(chǎn)證券化。
國內融資方通過在國外的特殊目的機構(Special Purpose Vehide，簡稱SPV)在國際市場上以資產(chǎn)證券化的方式向國外投資者融資稱為離岸資產(chǎn)證券化;
融資方通過境內SPV在境內市場融資則稱為境內資產(chǎn)證券化。
3.按證券化產(chǎn)品的屬性分類
可以分為：股權型證券化、債權型證券化和混合型證券化。
最早的證券化產(chǎn)品是以商業(yè)銀行房地產(chǎn)按揭貸款為支持，故稱為按揭支持證券(MBS)。
(三)資產(chǎn)證券化的有關當事人
1.發(fā)起人
也稱原始權益人，是證券化基礎資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機構或大型工商企業(yè)。
2.特定目的機構或特定目的的受托人受委托持有資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎發(fā)行證券化產(chǎn)品的機構。選擇特定目的機構或受托人時，通常要求滿足所謂“破產(chǎn)隔離”條件，即發(fā)起人破產(chǎn)對其不產(chǎn)生影響。
3.資金和資產(chǎn)存管機構
為保證資金和基礎資產(chǎn)的安全，特定目的機構通常聘請信譽良好的金融機構進行資金和資產(chǎn)的托管。
4.信用增級機構
分外部增級和內部增級。
此類機構負責提升證券化產(chǎn)品的信用等級，為此要向特定目的機構收取相應費用，并在證券違約時承擔賠償責任。有些證券化交易中，并不需要外部增級機構，而是采用超額抵押等方法進行內部增級。
5.信用評級機構
如果發(fā)行的證券化產(chǎn)品屬于債券，發(fā)行前必須經(jīng)過評級機構進行信用評級。
6.承銷人
是指負責證券設計和發(fā)行承銷的投資銀行，如果證券化交易涉及金額較大，可能會組成承銷團。
7.證券化產(chǎn)品投資者
除上述當事人外，證券化交易還可能需要金融機構充當服務人，服務人負責對資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進行日常管理，通?？捎砂l(fā)起人兼任。
(四)資產(chǎn)證券化流程與結構
(五)美國次級貨款及相關證券化產(chǎn)品危機
住房抵押貸款大致可以分為五類：(1)優(yōu)級貸款;(2)Ah—A貸款;(3)次級貸款;(4)住房權益貸款;(5)機構擔保貸款。
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