可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市
【考點(diǎn)一】上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作
一、概述
1.可轉(zhuǎn)換公司債券的概念
可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
2.股份轉(zhuǎn)換與債券償還
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。
3.贖回、回售
可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格，將所持債券賣給發(fā)行人。
二、發(fā)行條件
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，無論此可轉(zhuǎn)換債券是否可分離交易，均應(yīng)符合下列基本條件：
(1)應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)。
(2)盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。
(3)財(cái)務(wù)狀況。
(4)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載且無重大違法行為。
(5)募集資金運(yùn)用。
(6)不得公開發(fā)行的6種情形。
三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年。最長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制。
(2)上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)。
(3)轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。
(4)可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。
(5)上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作Et內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng);分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。
(6)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保。
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