2015年11月份證券從業(yè)資格考試真題回顧之《證券發(fā)行與承銷》真題解析及詳細參考答案。
一、單項選擇題（本大題共60小題，每小題0.5分，共30分。以下各小題所給出的四個選項中，只有一項最符合題目要求。）
1．1998年（ ?。┏雠_后，提出要打破行政推薦家數(shù)的辦法，以后國家就不再確定發(fā)行額度，由發(fā)行審核委員會審核，中國證監(jiān)會批準。
A．《公司法》
B．《證券交易法》
C．《中華人民共和國證券法》
D．《國務院關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知》
2．我國金融債券的發(fā)行始于（ ?。?BR> A．1985年
B．1982年
C．1983年
D．1994年
3．證券公司如屬于《公司法》界定的股份有限公司和有限責任公司，則根據(jù)《證券法》的規(guī)定，其累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產額的（ ）。
A．20%
B．30%
C．40%
D．50%
4．以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內上市外資股的，擬發(fā)行的股本總額超過（ ?。﹥|元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例應達（ ）以上。
A．3；15%
B．3；25%
C．4；15%
D．4；25%
5．股東大會的普通決議不包括（ ?。?。
A．董事會和監(jiān)事會的工作報告
B．公司章程的修改
C．公司董事會擬定的利潤分配方案
D．公司的年度報告
6．公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)不得超過該公司前一次發(fā)行并募集股份后其股份總數(shù)的（ ）。
A．20%
B．30%
C．40%
D．35%
7．公司應當自作出減少注冊資本決議之日起（ ?。┤諆韧ㄖ獋鶛嗳?，并于（ ）日內在報紙上公告。
A．10；20
B．10；30
C．20；30
D．15；30
8．單獨或者合并持有公司表決權股份總數(shù)（ ?。┮陨系墓蓶|或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。
A．5%
B．10%
C．3%
D．49%
9．資產評估的主要方法不包括（ ?。?BR> A．賬面折扣法
B．重置成本法
C．現(xiàn)行市價法
D．收益現(xiàn)值法
10．發(fā)行人應披露的高級管理人員的內容不包括（ ?。?。
A．姓名
B．國籍
C．境外居住權
D．配偶姓名
11．發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認購的投資者提供財務資助或者補償?shù)?，中國證監(jiān)會要對其進行處罰。下列不屬于違反該項所作出的處罰的是（ ?。?BR> A．責令改正
B．警告
C．罰款
D．取消承銷資格
12．在招股說明書中，發(fā)行人應披露其發(fā)起人（應追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括（ ?。?。
A．發(fā)行人股本結構的歷次變動情況
B．所持有的發(fā)行人股票被質押或其他有爭議的情況
C．外資股份（若有）持有人的有關情況
D．發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革
13．《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確，上市公司應當在募集資金到賬屆（ ）內與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。
A．1周
B．2周
C．1個月
D．半年
14．首次公開發(fā)行股票，關于發(fā)行人關聯(lián)方情況的披露，發(fā)行人應披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，實際控制人應披露到最終的（ ?。橹埂?BR> A．法人
B．實際控制人的上一級單位
C．關聯(lián)人
D．國有控股主體或自然人
15．首次公開發(fā)行股票的信息披露中，發(fā)行人應根據(jù)交易的性質和頻率，按照（ ?。┓诸惻蛾P聯(lián)交易及關聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營成果的影響。
A．大額和小額
B．經(jīng)常性和偶發(fā)性
C．重要和非重要
D．長期和短期
16．上市公司及其控股股東或實際控制人最近（ ?。﹥却嬖谖绰男邢蛲顿Y者作出的公開承諾的行為，不得公開發(fā)行證券。
A．6個月
B．12個月
C．2年
D．3年
17．上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件之一是上市公司最近（ ?。┠赀B續(xù)盈利。
A．1
B．2
C．3
D．4
18．在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，中國證監(jiān)會收到申請文件后應在（ ?。﹤€工作日內作出是否受理的決定。
A．5
B．7
C．10
D．14
19．上市公司增發(fā)股票時，刊登網(wǎng)上發(fā)行中簽結果公告的時間是（ ?。┤?。
A．T+1
B．T+2
C．T+3
D．T+4
20．上市公司公開發(fā)行新股的基本條件之一是公司在最近（ ?。﹤€年度內財務會計文件無虛假記載。
A．1
B．2
C．3
D．4
21．公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少（ ?。┟袕臉I(yè)資格的人員簽署。
A．1
B．2
C．3
D．5
22．上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前（ ?。﹤€交易日公司股票交易均價。
A．10
B．20
C．30
D．15
23．上市公司新股發(fā)行申請的審核意見由（ ?。┳鞒?。
A．中國證監(jiān)會
B．股票發(fā)行審核委員會
C．國務院證券委員會
D．證券業(yè)協(xié)會
24．新股發(fā)行的信息披露中，關于債券方面的披露，說法錯誤的有（ ?。?。
A．發(fā)行人應披露最近1期期末的主要債項
B．發(fā)行人應披露最近3期期末的主要債項
C．銀行借款
D．貸款用途
25．上市公司（ ?。┑?，中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請。
A．最近5年內有重大違法違規(guī)行為
B．公司在最近5年內財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
C．招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
D．存在與股東及股東的附屬公司或者個人債務進行交易的行為
26．下列描述屬于招股說明書中發(fā)行披露的相關股本的情況的是（ ?。?。
A．持股量列前10名的自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務
B．發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度住房制度改革、醫(yī)療制度改革的情況
C．內部職工股發(fā)生過轉移或交易的情況
D．內部職工股的審批及發(fā)行情況
27．對上市公司公開發(fā)行新股進行核查的內核小組通常由（ ?。┟麑I(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨立性。
A．5～10
B．5～15
C．8～15
D．8～10
28．發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書首頁作（ ），提醒投資者給予特別關注。
A．“重大風險提示”
B．“投資風險提示”
C．“風險提示”
D．“重大事項提示”
29．保薦人更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在（ ?。﹤€交易日內向交易所報告，說明原因并由發(fā)行人公告。
A．2
B．3
C．5
D．7
30．擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后（ ?。?，并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，保薦人及相關專業(yè)中介機構應對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。
A．2個工作日內向證券交易所書面說明
B．3個工作日內向中國證監(jiān)會書面說明
C．3個工作日內向證券交易所書面說明
D．2個工作日內向中國證監(jiān)會書面說明
31．根據(jù)《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》，對新股發(fā)行體制進行了改革和完善，堅持了（ ）的改革方向。
A．市場化
B．行政化
C．企業(yè)化
D．自律化
32．執(zhí)行分析程序，確定重要性水平，分析審計風險屬于會計報表審計的（ ?。?。
A．回顧階段
B．計劃階段
C．實施階段
D．完成階段
33．保薦人（主承銷商）對可轉換公司債券上市后的持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后（ ）個完整會計年度。
A．半
B．1
C．2
D．3
34．發(fā)審委員會審核上市公司新股發(fā)行申請時，（ ?。┎粚儆谒麄兲貏e關注的事項。
A．委托理財所涉及的投資對象
B．用于委托理財?shù)慕痤~
C．資金存放是否安全
D．最近3年資金閑置額
35．對于分離交易的可轉換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近一期期末公司凈資產額的（ ?。?。
A．20%
B．30%
C．40%
D．50%
36．可轉換公司債券在上海證券交易所上網(wǎng)定價發(fā)行方式下，（ ）日，凍結申購資金。
A．T+1
B．T+2
C．T+3
D．T+4
37．轉債發(fā)行申請文件中關于轉債條款設置及其依據(jù)的說明由（ ）簽署。
A．發(fā)行申請人
B．發(fā)行申請人和主承銷商
C．發(fā)行申請人或主承銷商
D．主承銷商
38．可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣（ ）億元。
A．1
B．6
C．7
D．8
39．證券評級機構與評級對象存在（ ?。╆P系的，不得受托開展證券評級業(yè)務。
A．同一股東持有證券評級機構、受評級機構或者受評級證券發(fā)行人的股份達到3%
B．受評級機構或者受評級證券發(fā)行人及其實際控制人直接或者間接持有證券評級機構股份達到6%
C．證券評級機構及其實際控制人直接或者間接持有受評級證券發(fā)行人或者受評級機構股份達到4%
D．證券評級機構及其實際控制人在開展證券評級業(yè)務之前7個月時曾買賣受評級證券
40．在國債承銷包銷的過程中，國債承銷的收入主要來源有四個方面，其中哪一項收入有可能無法確保實現(xiàn)？（ ?。?BR> A．差價收益
B．發(fā)行手續(xù)費收益
C．資金占用利息收入
D．留存自營國債的交易收益
41．發(fā)行金融債券的承銷人應為金融機構，并且注冊資本不低于（ ?。﹥|元人民幣。
A．1
B．2
C．3
D．5
42．在債券交易流通期間，發(fā)行人應在每年（ ?。┣跋蚴袌鐾顿Y者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。
A．2月30日
B．4月30日
C．5月30日
D．6月30日
43．我國目前發(fā)行的短期融資券的最長期限是（ ?。┨臁?BR> A．180
B．365
C．90
D．720
44．證券公司債券的期限最短為（ ?。┠辍?BR> A．1
B．2
C．4
D．5
45．以收益率為標的的美國式招標是以募滿發(fā)行額為止，以（ ）作為中標商各自最終的中標收益率。
A．中標商各個價位上的投標收益率
B．各中標商收益率的簡單平均
C．所有投標商的最高收益率
D．各中標商收益率的加權平均
46．企業(yè)短期融資券注冊會議原則上（ ?。┱匍_一次，由（ ?。┟晕瘑T會委員參加。
A．每周；3
B．每周；5
C．每月；3
D．每月；5
47．歐洲美元債券屬于（ ）。
A．本國債券
B．外國債券
C．歐洲債券
D．武士債券
48．內地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票，新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為（ ?。┤f港元。無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少（ ?。?BR> A．3000；20%
B．3000；25%
C．5000；20%
D．5000；25%
49．外資股股票發(fā)行準備階段，在盡職調查初步完成的基礎上，（ ?。╅_始起草招股說明書草案。
A．會計師
B．主承銷商
C．律師
D．國際協(xié)調人
50．內地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票，其審核委員會成員須有至少（ ?。┟蓡T，并必須全部是非執(zhí)行董事。
A．1
B．3
C．5
D．7
51．權益在境外上市的境內公司應符合的條件不包括（ ?。?。
A．產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議
B．有完整的業(yè)務體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力
C．有健全的公司治理結構和內部管理制度
D．公司及其主要股東近2年無重大違法違規(guī)記錄
52．公司發(fā)行境內上市外資股，應當委托經(jīng)（ ）認可的（ ?。┳C券經(jīng)營機構作為主承銷商或主承銷商之一。
A．國務院；境內
B．中國證監(jiān)會；境內
C．國務院；境外
D．中國證監(jiān)會；境外
53．進行戰(zhàn)略投資的外國投資者，其境外實有資產總額不低于（ ）億美元或管理的境外實有資產總額不低于（ ?。﹥|美元。
A．1；3
B．1；5
C．2；3
D．2；5
54．外國投資者進行戰(zhàn)略投資后，投資者減持股份使上市公司外資股比例低于（ ?。鲜泄緫冢ā 。┤諆认蛏虅詹總浒覆⑥k理變更外商投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù)。
A．10%；10
B．20%；10
C．25%；10
D．25%；20
55．收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。收購要約期滿前（ ）日內，收購人不得更改收購要約條件；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
A．5
B．10
C．15
D．30
56．（ ?。┦翘幱谏a同一產品、不同生產階段的公司間的收購，其收購雙方對彼此的生產狀況比較熟悉，有利于收購后的相互融合。
A．橫向收購
B．縱向收購
C．混合收購
D．同源收購
57．收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在發(fā)出收購要約前申請取消收購計劃的，從向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的書面申請之日起（ ?。﹤€月內，不得再次對同一上市公司進行收購。
A．3
B．6
C．9
D．12
58．上市公司進行重大資產重組，應當由（ ?。┮婪ㄗ鞒鰶Q議。
A．股東大會
B．董事會
C．證券交易所
D．經(jīng)理層
59．上市公司重大購買、出售、置換資產的行為是指上市公司購買、出售、置換資產達到購買、出售、置換入的資產總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產的比例達（ ?。┮陨蠘藴实那樾巍?BR> A．50%
B．40%
C．30%
D．20%
60．重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據(jù)的，資產評估機構原則上應當采取（ ?。┰u估方法進行評估。
A．一種
B．兩種
C．兩種以上
D．三種以上
2015年11月份證券業(yè)從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷》真題答案及解析
一、單項選擇題
1．【解析】答案為C。1998年《中華人民共和國證券法》出臺后，提出要打破行政推薦家數(shù)的辦法，以后國家就不再確定發(fā)行額度，發(fā)行申請人需要由主承銷商推薦，由發(fā)行審核委員會審核，中國證監(jiān)會核準。
2．【解析】答案為A。我國經(jīng)濟體制改革后，國內發(fā)行金融債券的開端為1985年由中國工商銀行、中國農業(yè)銀行發(fā)行的金融債券。
3．【解析】答案為C。證券公司如屬于《公司法》界定的股份有限公司和有限責任公司，則根據(jù)《證券法》的規(guī)定，其累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產額的40%。在此限定規(guī)模內，具體的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其資金使用計劃和財務狀況自行確定。
4．【解析】答案為C。以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內上市外資股的，要符合擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上的規(guī)定；若擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的。則其擬向社會發(fā)行股份的比例應達15%以上。
5．【解析】答案為B。公司章程的修改屬于特別決議。
6．【解析】答案為B?！豆痉ā芬?guī)定，公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)不得超過該公司前一次發(fā)行并募集股份后其股份總數(shù)的30%。
7．【解析】答案為B?！豆痉ā芬?guī)定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
8．【解析】答案為C?！豆痉ā芬?guī)定，單獨或者合并持有公司表決權股份總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會有權向董事會提出會議議題。
9．【解析】答案為A。在設立股份有限公司時，境內評估機構應當對投入股份有限公司的全部資產進行資產評估。評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法三種。
10．【解析】答案為D。高級管理人員的配偶姓名無需披露。
11．【解析】答案為D。發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認購的投資者提供財務資助或者補償?shù)模袊C監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
12．【解析】答案為B。在招股說明書中，發(fā)行人應披露其發(fā)起人的基本情況，主要包括所持有的發(fā)行人股票被質押或其他有爭議的情況。
13．【解析】答案為B。募集資金管理情況是持續(xù)督導的一個重要內容，以上海證券交易所為例，《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確，上市公司應當在募集資金到賬后2周內與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。
14．【解析】答案為D。首次公開發(fā)行股票，關于發(fā)行人關聯(lián)方情況的披露，發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯(lián)方。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
15．【解析】答案為B。首次公開發(fā)行股票的信息披露中，發(fā)行人應根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。根據(jù)交易的性質和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易及關聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營成果的影響。
16．【解析】答案為B。上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（3）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；（4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見；（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
17．【解析】答案為C。上市公司所屬企業(yè)申請境外上市的，須滿足在最近3年連續(xù)盈利。
18．【解析】答案為A。在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，中國證監(jiān)會收到申請文件后應在5個工作日內作出是否受理的決定。
19．【解析】答案為D。上市公司增發(fā)股票時，刊登網(wǎng)上發(fā)行中簽結果公告的時間是T+4日。
20．【解析】答案為C?！蹲C券法》第十三條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列基本條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構；（2）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（3）公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
21．【解析】答案為B。公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。
22．【解析】答案為B。上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日股票交易總量。
23．【解析】答案為B。新股發(fā)行申請的審核意見由股票發(fā)行審核委員會作出。
24．【解析】答案為B。新股發(fā)行披露最近1期末的主要債項，所以B選項錯誤。
25．【解析】答案為C。招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請。
26．【解析】答案為A。在招股說明書中，發(fā)行人應披露有關股本的情況，主要包括：（1）本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行總股本的比例；（2）前十名股東；（3）前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務。
27．【解析】答案為C。對上市公司公開發(fā)行新股進行核查的內核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨立性；公司主管投資銀行業(yè)務的負責人及投資銀行部門的負責人通常為內核小組的成員。此外，內核小組成員中應有熟悉法律、財務的專業(yè)人員。
28．【解析】答案為D。發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。
29．【解析】答案為C。保薦人更換保薦代表人的應當在5個交易日內向交易所報告。
30．【解析】答案為D。在發(fā)行申請?zhí)峤话l(fā)審會前，如果發(fā)生對發(fā)行人發(fā)行新股法定條件產生重大影響，或對發(fā)行人股票價格可能產生重大影響，以及對投資者作出投資決策可能產生重大影響的重大事項，保薦人（主承銷商）應當在兩個工作日內向中國證監(jiān)會書面說明，并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露并發(fā)表專業(yè)意見，同時督促相關專業(yè)中介機構對該等重大事項發(fā)表專業(yè)意見。
31．【解析】答案為A。中國證監(jiān)會于2009年6月10日公布了《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》，對新股發(fā)行體制進行了改革和完善，以適應市場的更大發(fā)展。新股發(fā)行體制改革遵循的改革原則是：堅持市場化方向，促進新股定價進一步市場化，注重培育市場約束機制，推動發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責，重視中小投資人的參與意愿。
32．【解析】答案為B。會計報表審計的計劃階段包括：調查、了解被審計單位的基本情況；執(zhí)行分析程序；確定重要性水平；分析審計風險；編制審計計劃。
33．【解析】答案為B。保薦人（主承銷商）還應負責可轉換公司債券上市后的持續(xù)督導責任，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度，自上市之日算起。
34．【解析】答案為A。委托理財所涉及的投資對象不是發(fā)審委員會審核特別關注的事項。
35．【解析】答案為C?？赊D換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務狀況確定。對于分離交易的可轉換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近1期期末公司凈資產額的40%。
36．【解析】答案為A。可轉換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行的時間安排為：（1）T-5日，所有材料報上海證券交易所，準備刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；（2）T-4日，刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；（3）T日，上網(wǎng)定價發(fā)行日；（4）T+1日，凍結申購資金；（5）T+2目，驗資報告送達上海證券交易所；上海證券交易所向營業(yè)部發(fā)送配號；（6）T+3日，中簽率公告見報，搖號；（7）T+4日，搖號結果公告見報；（8）T+4 日以后，做好上市前準備工作。
37．【解析】答案為B。轉債發(fā)行申請文件中關于轉債條款設置及其依據(jù)的說明需由發(fā)行申請人和主承銷商共同簽署。
38．【解析】答案為A。根據(jù)《上市公司發(fā)行可轉換公司債券咨詢文件》的相關規(guī)定，可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。
39．【解析】答案為B。證券評級機構與評級對象存在下列利害關系的，不得受托開展證券評級業(yè)務：（1）證券評級機構與受評級機構或者受評級證券發(fā)行人為同一實際控制人所控制；（2）同一股東持有證券評級機構、受評級機構或者受評級證券發(fā)行人的股份均達到5%以上；（3）受評級機構或者受評級證券發(fā)行人及其實際控制人直接或者間接持有證券評級機構股份達到5%以上；（4）證券評級機構及其實際控制人直接或者間接持有受評級證券發(fā)行人或者受評級機構股份達到5%以上；（5）證券評級機構及其實際控制人在開展證券評級業(yè)務之前6個月內買賣受評級證券；（6）中國證監(jiān)會保護投資者、維護社會公共利益認定的其他情形。
40．【解析】答案為A。差價收益收入有可能無法確保成為國債承銷收入的主要來源。
41．【解析】答案為B。發(fā)行金融債券的承銷人應為金融機構，并須具備下列條件：（1）注冊資本不低于2億元人民幣；（2）具有較強的債券分銷能力；（3）具有合格的從事債券市場業(yè)務的專業(yè)人員和債券分銷渠道；（4）最近兩年內沒有重大違法、違規(guī)行為；（5）中國人民銀行要求的其他條件。
42．【解析】答案為D。在債券交易流通期間，發(fā)行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。
43．【解析】答案為B。短期融資券是按中國人民銀行發(fā)布的《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。
44．【解析】答案為A。證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券，不包括證券公司發(fā)行的可轉換債券和次級債券，證券公司債券的期限最短為1年。
45．【解析】答案為A。以收益率為標的的美國式招標是指以募滿發(fā)行額為止的中標商各個價位上的投標收益率作為中標商各自最終中標收益率，每個中標商的收益率是不同的債券發(fā)行方式。
46．【解析】答案為B。企業(yè)短期融資券的注冊會議原則上每周召開一次，注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。
47．【解析】答案為C。歐洲美元債券是指在美國境外發(fā)行的以美元為面額的債券，它是一種歐洲債券。
48．【解析】答案為D。根據(jù)香港聯(lián)合證券交易所有關規(guī)定，內地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應滿足的公眾持股市值和持股量要求，新申請人預期證券上市時，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元。無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。
49．【解析】答案為B。外資股股票發(fā)行準備階段，在盡職調查初步完成的基礎上，在律師的協(xié)助下，主承銷商開始起草招股說明書草案，該草案經(jīng)過多次討論和修改后初步確定。在此階段，作為招股說明書附件的有關專業(yè)性結論已經(jīng)完成。
50．【解析】答案為B。內地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票，其審核委員會成員須有至少3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨立非執(zhí)行董事且具有適當?shù)膶I(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P財務管理專長，審核委員會的成員必須以獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨立非執(zhí)行董事。
51．【解析】答案為D。權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：（1）產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；（2）有完整的業(yè)務體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力；（3）有健全的公司治理結構和內部管理制度；（4）公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄。
52．【解析】答案為B。按照《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規(guī)定》，公司發(fā)行境內上市外資股，應當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認可的境內證券經(jīng)營機構作為主承銷商或者主承銷商之一。
53．【解析】答案為B。進行戰(zhàn)略投資的外國投資者需要滿足：境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。
54．【解析】答案為C。投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25%，上市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準證書的相關手續(xù)。上市公司應自外商投資企業(yè)批準證書變更之日起30日內到工商行政管理機關辦理變更登記，工商行政管理機關在營業(yè)執(zhí)照上調整企業(yè)類型為“外商投資股份公司（A股并購）”。上市公司應自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購）”。
55．【解析】答案為C?！吨袊C券監(jiān)督管理委員會令第10號——上市公司收購管理辦法》第三十八條規(guī)定，收購要約期滿前15日內，收購人不得更改收購要約條件，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。出現(xiàn)競爭要約時，初始要約人更改收購要約條件距收購要約期滿不足15日的，應當予以延長，延長后的有效期不應少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日。
56．【解析】答案為B。按購并雙方的行業(yè)關聯(lián)性劃分，公司收購可以分為：橫向收購、縱向收購和混合收購。其中，縱向收購是指生產過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的公司之間的收購行為。實質上，縱向收購是處于生產同一產品、不同生產階段的公司間的收購，收購雙方往往是原材料供應者或產成品購買者，所以，對彼此的生產狀況比較熟悉，有利于收購后的相互融合。
57．【解析】答案為D。取消要約收購計劃后再次收購的時間限制：收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的。應當向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
58．【解析】答案為B。上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
59．【解析】答案為A。上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售、置換入資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（1）購買、出售、置換入的資產總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（2）購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；（3）購買、出售、置換入的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
60．【解析】答案為C。對重組程序中相關資產定價內容的考查。重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據(jù)的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。
《證券交易》2015年6月真題回顧之判斷題
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