2015年11月份證券從業(yè)資格考試真題回顧之《證券發(fā)行與承銷》真題解析及詳細(xì)參考答案。
一、單項選擇題（本大題共60小題，每小題0.5分，共30分。以下各小題所給出的四個選項中，只有一項最符合題目要求。）
1．1998年（ ?。┏雠_后，提出要打破行政推薦家數(shù)的辦法，以后國家就不再確定發(fā)行額度，由發(fā)行審核委員會審核，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
A．《公司法》
B．《證券交易法》
C．《中華人民共和國證券法》
D．《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券市場宏觀管理的通知》
2．我國金融債券的發(fā)行始于（ ?。?。
A．1985年
B．1982年
C．1983年
D．1994年
3．證券公司如屬于《公司法》界定的股份有限公司和有限責(zé)任公司，則根據(jù)《證券法》的規(guī)定，其累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的（ ?。?。
A．20%
B．30%
C．40%
D．50%
4．以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，擬發(fā)行的股本總額超過（ ）億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例應(yīng)達(dá)（ ?。┮陨稀?BR> A．3；15%
B．3；25%
C．4；15%
D．4；25%
5．股東大會的普通決議不包括（ ）。
A．董事會和監(jiān)事會的工作報告
B．公司章程的修改
C．公司董事會擬定的利潤分配方案
D．公司的年度報告
6．公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)不得超過該公司前一次發(fā)行并募集股份后其股份總數(shù)的（ ?。?。
A．20%
B．30%
C．40%
D．35%
7．公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起（ ?。┤諆?nèi)通知債權(quán)人，并于（ ?。┤諆?nèi)在報紙上公告。
A．10；20
B．10；30
C．20；30
D．15；30
8．單獨或者合并持有公司表決權(quán)股份總數(shù)（ ?。┮陨系墓蓶|或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。
A．5%
B．10%
C．3%
D．49%
9．資產(chǎn)評估的主要方法不包括（ ?。?。
A．賬面折扣法
B．重置成本法
C．現(xiàn)行市價法
D．收益現(xiàn)值法
10．發(fā)行人應(yīng)披露的高級管理人員的內(nèi)容不包括（ ?。?。
A．姓名
B．國籍
C．境外居住權(quán)
D．配偶姓名
11．發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補償?shù)模袊C監(jiān)會要對其進(jìn)行處罰。下列不屬于違反該項所作出的處罰的是（ ）。
A．責(zé)令改正
B．警告
C．罰款
D．取消承銷資格
12．在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露其發(fā)起人（應(yīng)追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括（ ?。?。
A．發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況
B．所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況
C．外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況
D．發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革
13．《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬屆（ ?。﹥?nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。
A．1周
B．2周
C．1個月
D．半年
14．首次公開發(fā)行股票，關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況的披露，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，實際控制人應(yīng)披露到最終的（ ）為止。
A．法人
B．實際控制人的上一級單位
C．關(guān)聯(lián)人
D．國有控股主體或自然人
15．首次公開發(fā)行股票的信息披露中，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照（ ?。┓诸惻蛾P(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
A．大額和小額
B．經(jīng)常性和偶發(fā)性
C．重要和非重要
D．長期和短期
16．上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近（ ?。﹥?nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，不得公開發(fā)行證券。
A．6個月
B．12個月
C．2年
D．3年
17．上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件之一是上市公司最近（ ?。┠赀B續(xù)盈利。
A．1
B．2
C．3
D．4
18．在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，中國證監(jiān)會收到申請文件后應(yīng)在（ ）個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
A．5
B．7
C．10
D．14
19．上市公司增發(fā)股票時，刊登網(wǎng)上發(fā)行中簽結(jié)果公告的時間是（ ）日。
A．T+1
B．T+2
C．T+3
D．T+4
20．上市公司公開發(fā)行新股的基本條件之一是公司在最近（ ?。﹤€年度內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載。
A．1
B．2
C．3
D．4
21．公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少（ ?。┟袕臉I(yè)資格的人員簽署。
A．1
B．2
C．3
D．5
22．上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前（ ?。﹤€交易日公司股票交易均價。
A．10
B．20
C．30
D．15
23．上市公司新股發(fā)行申請的審核意見由（ ）作出。
A．中國證監(jiān)會
B．股票發(fā)行審核委員會
C．國務(wù)院證券委員會
D．證券業(yè)協(xié)會
24．新股發(fā)行的信息披露中，關(guān)于債券方面的披露，說法錯誤的有（ ?。?。
A．發(fā)行人應(yīng)披露最近1期期末的主要債項
B．發(fā)行人應(yīng)披露最近3期期末的主要債項
C．銀行借款
D．貸款用途
25．上市公司（ ?。┑模袊C監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請。
A．最近5年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為
B．公司在最近5年內(nèi)財務(wù)會計文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
C．招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏
D．存在與股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)進(jìn)行交易的行為
26．下列描述屬于招股說明書中發(fā)行披露的相關(guān)股本的情況的是（ ）。
A．持股量列前10名的自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)
B．發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度住房制度改革、醫(yī)療制度改革的情況
C．內(nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況
D．內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況
27．對上市公司公開發(fā)行新股進(jìn)行核查的內(nèi)核小組通常由（ ?。┟麑I(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨立性。
A．5～10
B．5～15
C．8～15
D．8～10
28．發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實際情況在招股說明書首頁作（ ?。?，提醒投資者給予特別關(guān)注。
A．“重大風(fēng)險提示”
B．“投資風(fēng)險提示”
C．“風(fēng)險提示”
D．“重大事項提示”
29．保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在（ ）個交易日內(nèi)向交易所報告，說明原因并由發(fā)行人公告。
A．2
B．3
C．5
D．7
30．?dāng)M發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后（ ?。?，并對招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補充披露，保薦人及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。
A．2個工作日內(nèi)向證券交易所書面說明
B．3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明
C．3個工作日內(nèi)向證券交易所書面說明
D．2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明
31．根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，對新股發(fā)行體制進(jìn)行了改革和完善，堅持了（ ?。┑母母锓较?。
A．市場化
B．行政化
C．企業(yè)化
D．自律化
32．執(zhí)行分析程序，確定重要性水平，分析審計風(fēng)險屬于會計報表審計的（ ）。
A．回顧階段
B．計劃階段
C．實施階段
D．完成階段
33．保薦人（主承銷商）對可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后（ ?。﹤€完整會計年度。
A．半
B．1
C．2
D．3
34．發(fā)審委員會審核上市公司新股發(fā)行申請時，（ ）不屬于他們特別關(guān)注的事項。
A．委托理財所涉及的投資對象
B．用于委托理財?shù)慕痤~
C．資金存放是否安全
D．最近3年資金閑置額
35．對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近一期期末公司凈資產(chǎn)額的（ ?。?BR> A．20%
B．30%
C．40%
D．50%
36．可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所上網(wǎng)定價發(fā)行方式下，（ ?。┤?，凍結(jié)申購資金。
A．T+1
B．T+2
C．T+3
D．T+4
37．轉(zhuǎn)債發(fā)行申請文件中關(guān)于轉(zhuǎn)債條款設(shè)置及其依據(jù)的說明由（ ?。┖炇?。
A．發(fā)行申請人
B．發(fā)行申請人和主承銷商
C．發(fā)行申請人或主承銷商
D．主承銷商
38．可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣（ ?。﹥|元。
A．1
B．6
C．7
D．8
39．證券評級機(jī)構(gòu)與評級對象存在（ ?。╆P(guān)系的，不得受托開展證券評級業(yè)務(wù)。
A．同一股東持有證券評級機(jī)構(gòu)、受評級機(jī)構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人的股份達(dá)到3%
B．受評級機(jī)構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人及其實際控制人直接或者間接持有證券評級機(jī)構(gòu)股份達(dá)到6%
C．證券評級機(jī)構(gòu)及其實際控制人直接或者間接持有受評級證券發(fā)行人或者受評級機(jī)構(gòu)股份達(dá)到4%
D．證券評級機(jī)構(gòu)及其實際控制人在開展證券評級業(yè)務(wù)之前7個月時曾買賣受評級證券
40．在國債承銷包銷的過程中，國債承銷的收入主要來源有四個方面，其中哪一項收入有可能無法確保實現(xiàn)？（ ?。?BR> A．差價收益
B．發(fā)行手續(xù)費收益
C．資金占用利息收入
D．留存自營國債的交易收益
41．發(fā)行金融債券的承銷人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并且注冊資本不低于（ ?。﹥|元人民幣。
A．1
B．2
C．3
D．5
42．在債券交易流通期間，發(fā)行人應(yīng)在每年（ ?。┣跋蚴袌鐾顿Y者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。
A．2月30日
B．4月30日
C．5月30日
D．6月30日
43．我國目前發(fā)行的短期融資券的最長期限是（ ）天。
A．180
B．365
C．90
D．720
44．證券公司債券的期限最短為（ ?。┠?。
A．1
B．2
C．4
D．5
45．以收益率為標(biāo)的的美國式招標(biāo)是以募滿發(fā)行額為止，以（ ?。┳鳛橹袠?biāo)商各自最終的中標(biāo)收益率。
A．中標(biāo)商各個價位上的投標(biāo)收益率
B．各中標(biāo)商收益率的簡單平均
C．所有投標(biāo)商的最高收益率
D．各中標(biāo)商收益率的加權(quán)平均
46．企業(yè)短期融資券注冊會議原則上（ ?。┱匍_一次，由（ ?。┟晕瘑T會委員參加。
A．每周；3
B．每周；5
C．每月；3
D．每月；5
47．歐洲美元債券屬于（ ?。?BR> A．本國債券
B．外國債券
C．歐洲債券
D．武士債券
48．內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票，新申請人預(yù)期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為（ ?。┤f港元。無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少（ ?。?。
A．3000；20%
B．3000；25%
C．5000；20%
D．5000；25%
49．外資股股票發(fā)行準(zhǔn)備階段，在盡職調(diào)查初步完成的基礎(chǔ)上，（ ?。╅_始起草招股說明書草案。
A．會計師
B．主承銷商
C．律師
D．國際協(xié)調(diào)人
50．內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票，其審核委員會成員須有至少（ ）名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事。
A．1
B．3
C．5
D．7
51．權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合的條件不包括（ ）。
A．產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在產(chǎn)權(quán)爭議
B．有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力
C．有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度
D．公司及其主要股東近2年無重大違法違規(guī)記錄
52．公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)（ ?。┱J(rèn)可的（ ?。┳C券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為主承銷商或主承銷商之一。
A．國務(wù)院；境內(nèi)
B．中國證監(jiān)會；境內(nèi)
C．國務(wù)院；境外
D．中國證監(jiān)會；境外
53．進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者，其境外實有資產(chǎn)總額不低于（ ）億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于（ ?。﹥|美元。
A．1；3
B．1；5
C．2；3
D．2；5
54．外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后，投資者減持股份使上市公司外資股比例低于（ ），上市公司應(yīng)在（ ?。┤諆?nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。
A．10%；10
B．20%；10
C．25%；10
D．25%；20
55．收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。收購要約期滿前（ ）日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
A．5
B．10
C．15
D．30
56．（ ?。┦翘幱谏a(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，其收購雙方對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于收購后的相互融合。
A．橫向收購
B．縱向收購
C．混合收購
D．同源收購
57．收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在發(fā)出收購要約前申請取消收購計劃的，從向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的書面申請之日起（ ?。﹤€月內(nèi)，不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。
A．3
B．6
C．9
D．12
58．上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由（ ?。┮婪ㄗ鞒鰶Q議。
A．股東大會
B．董事會
C．證券交易所
D．經(jīng)理層
59．上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為是指上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)達(dá)到購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達(dá)（ ?。┮陨蠘?biāo)準(zhǔn)的情形。
A．50%
B．40%
C．30%
D．20%
60．重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采?。ā 。┰u估方法進(jìn)行評估。
A．一種
B．兩種
C．兩種以上
D．三種以上
2015年11月份證券業(yè)從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷》真題答案及解析
一、單項選擇題
1．【解析】答案為C。1998年《中華人民共和國證券法》出臺后，提出要打破行政推薦家數(shù)的辦法，以后國家就不再確定發(fā)行額度，發(fā)行申請人需要由主承銷商推薦，由發(fā)行審核委員會審核，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
2．【解析】答案為A。我國經(jīng)濟(jì)體制改革后，國內(nèi)發(fā)行金融債券的開端為1985年由中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行的金融債券。
3．【解析】答案為C。證券公司如屬于《公司法》界定的股份有限公司和有限責(zé)任公司，則根據(jù)《證券法》的規(guī)定，其累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。在此限定規(guī)模內(nèi)，具體的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其資金使用計劃和財務(wù)狀況自行確定。
4．【解析】答案為C。以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，要符合擬向社會發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上的規(guī)定；若擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的。則其擬向社會發(fā)行股份的比例應(yīng)達(dá)15%以上。
5．【解析】答案為B。公司章程的修改屬于特別決議。
6．【解析】答案為B?！豆痉ā芬?guī)定，公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)不得超過該公司前一次發(fā)行并募集股份后其股份總數(shù)的30%。
7．【解析】答案為B?！豆痉ā芬?guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
8．【解析】答案為C?！豆痉ā芬?guī)定，單獨或者合并持有公司表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會有權(quán)向董事會提出會議議題。
9．【解析】答案為A。在設(shè)立股份有限公司時，境內(nèi)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法三種。
10．【解析】答案為D。高級管理人員的配偶姓名無需披露。
11．【解析】答案為D。發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補償?shù)模袊C監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。
12．【解析】答案為B。在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露其發(fā)起人的基本情況，主要包括所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況。
13．【解析】答案為B。募集資金管理情況是持續(xù)督導(dǎo)的一個重要內(nèi)容，以上海證券交易所為例，《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后2周內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。
14．【解析】答案為D。首次公開發(fā)行股票，關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況的披露，發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
15．【解析】答案為B。首次公開發(fā)行股票的信息披露中，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
16．【解析】答案為B。上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（3）上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
17．【解析】答案為C。上市公司所屬企業(yè)申請境外上市的，須滿足在最近3年連續(xù)盈利。
18．【解析】答案為A。在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，中國證監(jiān)會收到申請文件后應(yīng)在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
19．【解析】答案為D。上市公司增發(fā)股票時，刊登網(wǎng)上發(fā)行中簽結(jié)果公告的時間是T+4日。
20．【解析】答案為C?！蹲C券法》第十三條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列基本條件：（1）具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)；（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；（3）公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
21．【解析】答案為B。公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。
22．【解析】答案為B。上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日股票交易總量。
23．【解析】答案為B。新股發(fā)行申請的審核意見由股票發(fā)行審核委員會作出。
24．【解析】答案為B。新股發(fā)行披露最近1期末的主要債項，所以B選項錯誤。
25．【解析】答案為C。招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請。
26．【解析】答案為A。在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：（1）本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行總股本的比例；（2）前十名股東；（3）前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)。
27．【解析】答案為C。對上市公司公開發(fā)行新股進(jìn)行核查的內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨立性；公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人通常為內(nèi)核小組的成員。此外，內(nèi)核小組成員中應(yīng)有熟悉法律、財務(wù)的專業(yè)人員。
28．【解析】答案為D。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。
29．【解析】答案為C。保薦人更換保薦代表人的應(yīng)當(dāng)在5個交易日內(nèi)向交易所報告。
30．【解析】答案為D。在發(fā)行申請?zhí)峤话l(fā)審會前，如果發(fā)生對發(fā)行人發(fā)行新股法定條件產(chǎn)生重大影響，或?qū)Πl(fā)行人股票價格可能產(chǎn)生重大影響，以及對投資者作出投資決策可能產(chǎn)生重大影響的重大事項，保薦人（主承銷商）應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明，并對招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補充披露并發(fā)表專業(yè)意見，同時督促相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對該等重大事項發(fā)表專業(yè)意見。
31．【解析】答案為A。中國證監(jiān)會于2009年6月10日公布了《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，對新股發(fā)行體制進(jìn)行了改革和完善，以適應(yīng)市場的更大發(fā)展。新股發(fā)行體制改革遵循的改革原則是：堅持市場化方向，促進(jìn)新股定價進(jìn)一步市場化，注重培育市場約束機(jī)制，推動發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的參與意愿。
32．【解析】答案為B。會計報表審計的計劃階段包括：調(diào)查、了解被審計單位的基本情況；執(zhí)行分析程序；確定重要性水平；分析審計風(fēng)險；編制審計計劃。
33．【解析】答案為B。保薦人（主承銷商）還應(yīng)負(fù)責(zé)可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度，自上市之日算起。
34．【解析】答案為A。委托理財所涉及的投資對象不是發(fā)審委員會審核特別關(guān)注的事項。
35．【解析】答案為C?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近1期期末公司凈資產(chǎn)額的40%。
36．【解析】答案為A。可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行的時間安排為：（1）T-5日，所有材料報上海證券交易所，準(zhǔn)備刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；（2）T-4日，刊登債券募集說明書摘要和發(fā)行公告；（3）T日，上網(wǎng)定價發(fā)行日；（4）T+1日，凍結(jié)申購資金；（5）T+2目，驗資報告送達(dá)上海證券交易所；上海證券交易所向營業(yè)部發(fā)送配號；（6）T+3日，中簽率公告見報，搖號；（7）T+4日，搖號結(jié)果公告見報；（8）T+4 日以后，做好上市前準(zhǔn)備工作。
37．【解析】答案為B。轉(zhuǎn)債發(fā)行申請文件中關(guān)于轉(zhuǎn)債條款設(shè)置及其依據(jù)的說明需由發(fā)行申請人和主承銷商共同簽署。
38．【解析】答案為A。根據(jù)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券咨詢文件》的相關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。
39．【解析】答案為B。證券評級機(jī)構(gòu)與評級對象存在下列利害關(guān)系的，不得受托開展證券評級業(yè)務(wù)：（1）證券評級機(jī)構(gòu)與受評級機(jī)構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人為同一實際控制人所控制；（2）同一股東持有證券評級機(jī)構(gòu)、受評級機(jī)構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人的股份均達(dá)到5%以上；（3）受評級機(jī)構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人及其實際控制人直接或者間接持有證券評級機(jī)構(gòu)股份達(dá)到5%以上；（4）證券評級機(jī)構(gòu)及其實際控制人直接或者間接持有受評級證券發(fā)行人或者受評級機(jī)構(gòu)股份達(dá)到5%以上；（5）證券評級機(jī)構(gòu)及其實際控制人在開展證券評級業(yè)務(wù)之前6個月內(nèi)買賣受評級證券；（6）中國證監(jiān)會保護(hù)投資者、維護(hù)社會公共利益認(rèn)定的其他情形。
40．【解析】答案為A。差價收益收入有可能無法確保成為國債承銷收入的主要來源。
41．【解析】答案為B。發(fā)行金融債券的承銷人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備下列條件：（1）注冊資本不低于2億元人民幣；（2）具有較強(qiáng)的債券分銷能力；（3）具有合格的從事債券市場業(yè)務(wù)的專業(yè)人員和債券分銷渠道；（4）最近兩年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；（5）中國人民銀行要求的其他條件。
42．【解析】答案為D。在債券交易流通期間，發(fā)行人應(yīng)在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。
43．【解析】答案為B。短期融資券是按中國人民銀行發(fā)布的《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。
44．【解析】答案為A。證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券，證券公司債券的期限最短為1年。
45．【解析】答案為A。以收益率為標(biāo)的的美國式招標(biāo)是指以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商各個價位上的投標(biāo)收益率作為中標(biāo)商各自最終中標(biāo)收益率，每個中標(biāo)商的收益率是不同的債券發(fā)行方式。
46．【解析】答案為B。企業(yè)短期融資券的注冊會議原則上每周召開一次，注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。
47．【解析】答案為C。歐洲美元債券是指在美國境外發(fā)行的以美元為面額的債券，它是一種歐洲債券。
48．【解析】答案為D。根據(jù)香港聯(lián)合證券交易所有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應(yīng)滿足的公眾持股市值和持股量要求，新申請人預(yù)期證券上市時，由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元。無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。
49．【解析】答案為B。外資股股票發(fā)行準(zhǔn)備階段，在盡職調(diào)查初步完成的基礎(chǔ)上，在律師的協(xié)助下，主承銷商開始起草招股說明書草案，該草案經(jīng)過多次討論和修改后初步確定。在此階段，作為招股說明書附件的有關(guān)專業(yè)性結(jié)論已經(jīng)完成。
50．【解析】答案為B。內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票，其審核委員會成員須有至少3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少1名是獨立非執(zhí)行董事且具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)財務(wù)管理專長，審核委員會的成員必須以獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨立非執(zhí)行董事。
51．【解析】答案為D。權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列條件：（1）產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在產(chǎn)權(quán)爭議；（2）有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力；（3）有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度；（4）公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄。
52．【解析】答案為B。按照《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的境內(nèi)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為主承銷商或者主承銷商之一。
53．【解析】答案為B。進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者需要滿足：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。
54．【解析】答案為C。投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機(jī)關(guān)在營業(yè)執(zhí)照上調(diào)整企業(yè)類型為“外商投資股份公司（A股并購）”。上市公司應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購）”。
55．【解析】答案為C?！吨袊C券監(jiān)督管理委員會令第10號——上市公司收購管理辦法》第三十八條規(guī)定，收購要約期滿前15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。出現(xiàn)競爭要約時，初始要約人更改收購要約條件距收購要約期滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)予以延長，延長后的有效期不應(yīng)少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日。
56．【解析】答案為B。按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，公司收購可以分為：橫向收購、縱向收購和混合收購。其中，縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為。實質(zhì)上，縱向收購是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，收購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)成品購買者，所以，對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于收購后的相互融合。
57．【解析】答案為D。取消要約收購計劃后再次收購的時間限制：收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的。應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。
58．【解析】答案為B。上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
59．【解析】答案為A。上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售、置換入資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（1）購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；（3）購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
60．【解析】答案為C。對重組程序中相關(guān)資產(chǎn)定價內(nèi)容的考查。重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。
《證券交易》2015年6月真題回顧之判斷題
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