21．發(fā)行人（ ?。┑?，由中國人民銀行按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。
A．未經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)擅自發(fā)行金融債券
B．不足規(guī)模發(fā)行金融債券
C．以不正當(dāng)手段操縱市場價格，誤導(dǎo)投資者
D．未按照規(guī)定報送文件或披露信息
22．關(guān)于邊際資本成本，正確的敘述是（ ?。?。
A．追加一個單位的資本增加的成本稱為邊際資本成本
B．邊際資本成本可以繪成一條有間斷點(diǎn)的曲線
C．內(nèi)部收益率高于邊際資本成本的投資項(xiàng)目應(yīng)拒絕
D．內(nèi)部收益率高于邊際資本成本的投資項(xiàng)目應(yīng)接受
23．審計委員會的主要職責(zé)有（ ）。
A．提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)
B．監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施
C．研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議
D．審核公司的財務(wù)信息及其披露
24．關(guān)于招股說明書，下列說法正確的是（ ）。
A．招股說明書在保薦人及其他中介機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)下完成，由公司董事會表決通過
B．審核通過的招股說明書應(yīng)當(dāng)依法向社會公眾披露
C．招股說明書的有效期為4個月
D．招股說明書的有效期自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知書前招股說明書最后一次簽署之日起計算
25．根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的規(guī)定，在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，包括（ ）。
A．產(chǎn)業(yè)政策
B．產(chǎn)品特性
C．技術(shù)替代
D．行業(yè)發(fā)展瓶頸
26．?dāng)M發(fā)行上市公司關(guān)聯(lián)方主要包括（ ?。?BR> A．控股股東
B．發(fā)行人參與的合營企業(yè)
C．發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)
D．關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員
27．在證券公司年度報告“財務(wù)報表附注”部分中，證券公司應(yīng)按（ ?。Υl(fā)行證券項(xiàng)目進(jìn)行注釋。
A．期初未售出數(shù)
B．本期承購或代銷數(shù)
C．本期轉(zhuǎn)出數(shù)
D．本期轉(zhuǎn)入數(shù)
28．下列屬于資產(chǎn)評估報告組成部分的是（ ?。?。
A．封面
B．附錄
C．備查文件
D．工作底稿
29．下列對盈利預(yù)測的披露理解，正確的是（ ?。?。
A．如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實(shí)際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告
B．發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年10月31日完成購買的盈利預(yù)測報告
C．發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用”
D．發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明；盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實(shí)現(xiàn)數(shù)、未審實(shí)現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和合計數(shù)；需要編制合并財務(wù)報表的發(fā)行人，應(yīng)分別編制母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表
30．中國證監(jiān)會制定《關(guān)于填報《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表》的規(guī)定》目的在于（ ）。
A．進(jìn)一步推進(jìn)并購重組的市場化進(jìn)程
B．明確上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)
C．提高財務(wù)顧問專業(yè)意見的質(zhì)量
D．引導(dǎo)財務(wù)顧問勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮其在并購重組中的作用，提高并購重組的效率和質(zhì)量
31．首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化業(yè)務(wù)是指通過（ ?。┩瓿墒状喂_發(fā)行股票的電子化網(wǎng)下發(fā)行程序。
A．電話通訊方式
B．交易所申購平臺
C．交易所交易系統(tǒng)
D．登記結(jié)算公司登記結(jié)算平臺
32．?dāng)M發(fā)行上市公司的高級管理人員可以在持有公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任（ ?。┑穆殑?wù)。
A．董事
B．財務(wù)負(fù)責(zé)人
C．總經(jīng)理
D．監(jiān)事
33．上市公司發(fā)行證券，可以（ ）確定發(fā)行價格。
A．通過詢價的方式
B．通過定價的方式
C．與主承銷商協(xié)商
D．根據(jù)申購情況由市場
34．經(jīng)認(rèn)定輔導(dǎo)工作不合格的，中國證監(jiān)會可視情況對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)責(zé)任人予以單處或并處（ ?。┑奶幜P。
A．通報批評
B．警告
C．暫停直至取消輔導(dǎo)業(yè)務(wù)資格
D．暫停直至取消從業(yè)資格
35．外資股份發(fā)行時，主承銷商和全球協(xié)調(diào)人在擬定發(fā)行上市方案時，通常應(yīng)明確（ ?。?BR> A．發(fā)行方式
B．國際配售與公開募集的比例
C．?dāng)M進(jìn)行國際分銷的地區(qū)
D．上市地
36．外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會議收到商務(wù)部提請安全審查的并購交易申請后，在5個工作日內(nèi)，書面征求有關(guān)部門的意見。以下說法正確的是（ ?。?。
A．有關(guān)部門在收到書面征求意見函后，應(yīng)在20個工作日內(nèi)提出書面意見
B．如有關(guān)部門均認(rèn)為并購交易不影響國家安全，則不再進(jìn)行特別審查，由聯(lián)席會議在收到全部書面意見后5個工作日內(nèi)提出審查意見
C．如有關(guān)部門認(rèn)為并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應(yīng)在收到書面意見后10個工作日內(nèi)啟動特別審查程序
D．聯(lián)席會議自啟動特別審查程序之日起60個工作日內(nèi)完成特別審查，或報請國務(wù)院決定
37．根據(jù)《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)》，以下屬于自然人或者自然人控制的殼公司進(jìn)行收購的收購資金來源關(guān)注點(diǎn)的是（ ?。?。
A．收購人是否具備收購實(shí)力
B．收購人的真實(shí)身份是否充分披露
C．收購人是否具備持續(xù)的誠信記錄
D．是否存在代他人收購的情形
38．關(guān)于預(yù)收要約的說法，正確的是（ ?。?。
A．證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)收要約股票，在要約收購期間可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓
B．預(yù)收要約的股東不能在要約期滿前撤回預(yù)售
C．在收購要約有效期間，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告預(yù)收要約股份的數(shù)量和范圍
D．預(yù)收要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)收要約的股份
39．記賬式國債的發(fā)行場所有（ ）。
A．上交所債券市場
B．深交所債券市場
C．全國銀行間債券市場
D．同業(yè)拆借市場
40．發(fā)行人可聘請（ ?。┑葯C(jī)構(gòu)擔(dān)任債券代理人。
A．信托投資公司
B．基金管理公司
C．證券公司
D．律師事務(wù)所
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2015年10月份發(fā)行承銷真題及答案全解析匯總
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參考答案及解析
21．【解析】答案為ACD。如果發(fā)行人未經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)擅自發(fā)行金融債券，以不正當(dāng)手段操縱市場價格，誤導(dǎo)投資者，未按照規(guī)定報送文件或披露信息時，則由中國人民銀行按照《中華人民共和國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。
22．【解析】答案為ABD。內(nèi)部收益率高于邊際資本成本的投資項(xiàng)目應(yīng)接受，所以C選項(xiàng)錯誤。
23．【解析】答案為ABD。審計委員會的主要職責(zé)有：（1）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。
24．【解析】答案為ABD。招股說明書的有效期為6個月，所以C選項(xiàng)錯誤。
25．【解析】答案為ACD。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的規(guī)定，在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等。
26．【解析】答案為ABCD。擬發(fā)行上市公司關(guān)聯(lián)方主要包括：（1）控股股東；（2）其他股東；（3）控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)；（4）對控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人；（5）發(fā)行人參與的合營企業(yè)；（6）發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；（7）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；（8）其他對發(fā)行人有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。
27．【解析】答案為ABC。在證券公司年度報告“財務(wù)報表附注”部分，證券公司應(yīng)按以下內(nèi)容對代發(fā)證券項(xiàng)目進(jìn)行注釋：（1）代發(fā)行證券。按承銷方式披露代發(fā)行證券的期初未售出數(shù)、本期承購或代銷數(shù)、本期已售出數(shù)、本期轉(zhuǎn)出數(shù)和期末結(jié)存數(shù)；（2）證券發(fā)行收入。按承銷項(xiàng)目類別（如A、B股票發(fā)行收入、國債發(fā)行收入和其他債券發(fā)行收入等）披露本年數(shù)、上年數(shù)及增減百分比。
28．【解析】答案為ABC。資產(chǎn)評估報告由封面、目錄、正文、附錄、備查文件組成。
29．【解析】答案為ACD。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。所以B選項(xiàng)錯誤
30．【解析】答案為ABCD。為進(jìn)一步推進(jìn)并購重組的市場化進(jìn)程，明確上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)，提高財務(wù)顧問專業(yè)意見的質(zhì)量，引導(dǎo)財務(wù)顧問勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮其在并購重組中的作用，提高并購重組的效率和質(zhì)量，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會制定《關(guān)于填報《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表》的規(guī)定》，并于2015年1月1日起施行。
31．【解析】答案為BD。首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化業(yè)務(wù)是指通過證券交易所網(wǎng)下申購電子化平臺（簡稱“申購平臺”）及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（簡稱“登記結(jié)算公司”）登記結(jié)算平臺完成首次公開發(fā)行股票的初步詢價、累計投標(biāo)詢價、資金代收付及股份初始登記。
32．【解析】答案為AD。擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。
33．【解析】答案為AC。根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第二十二條的規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
34．【解析】答案為ABCD。經(jīng)認(rèn)定輔導(dǎo)工作不合格的，中國證監(jiān)會可視情況對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)責(zé)任人予以單處或并處通報批評、警告、暫停直至取消輔導(dǎo)業(yè)務(wù)資格、暫停直至取消從業(yè)資格的處罰。
35．【解析】答案為ABCD。外資股份發(fā)行時，通常應(yīng)明確發(fā)行方式、國際配售與公開募集的比例、擬進(jìn)行國際分銷的地區(qū)和上市地。
36．【解析】答案為ABD。C選項(xiàng)應(yīng)改為：如有關(guān)部門認(rèn)為并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應(yīng)在收到書面意見后5個工作日內(nèi)啟動特別審查程序。
37．【解析】答案為ABCD。對自然人或者自然人控制的殼公司進(jìn)行收購的收購資金來源關(guān)注點(diǎn)的考查。A、B、C、D選項(xiàng)均為正確答案。
38．【解析】答案為BCD。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)收要約股票，在要約收購期間不再進(jìn)行任何形式的轉(zhuǎn)讓，所以A選項(xiàng)說法錯誤。
39．【解析】答案為ABC。D選項(xiàng)同業(yè)拆借市場是銀行間短期資金拆借的市場，不屬于記賬式國債的發(fā)行場所。
40．【解析】答案為ABCD。債券代理人可以是信托投資公司、基金管理公司、證券公司和律師事務(wù)所。?