可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市
【考點一】上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作
一、概述
1.可轉(zhuǎn)換公司債券的概念
可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
2.股份轉(zhuǎn)換與債券償還
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。
3.贖回、回售
可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。
二、發(fā)行條件
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，無論此可轉(zhuǎn)換債券是否可分離交易，均應(yīng)符合下列基本條件：
(1)應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)。
(2)盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。
(3)財務(wù)狀況。
(4)財務(wù)會計文件無虛假記載且無重大違法行為。
(5)募集資金運用。
(6)不得公開發(fā)行的6種情形。
三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求
(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年。最長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制。
(2)上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)。
(3)轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。
(4)可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。
(5)上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作Et內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。
(6)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當提供擔保，但最近1期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應(yīng)當為全額擔保。
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