子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？子公司與分公司，到底哪個才是公司在設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的上上之選呢？在回答這些問題之前，我們先來看看分公司和子公司的特點(diǎn)：
（一）分公司
分公司是與總公司或本公司相對應(yīng)的一個概念。許多大型企業(yè)的業(yè)務(wù)分布于全國各地甚至許多國家，直接從事這些業(yè)務(wù)的是公司所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，這些分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。
分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨(dú)立的法律地位。
分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因?yàn)榉止静痪哂衅髽I(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
分公司的特征具體表現(xiàn)為：①分公司沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是總公司財(cái)產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。②分公司不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。③分公司不是公司，它的設(shè)立不須依照公司設(shè)立程序，只要在履行簡單地登記和營業(yè)手續(xù)后即可成立。④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。⑤分公司名稱，只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。
（二）子公司
子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦?shí)行實(shí)際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。
1、子公司受母公司的實(shí)際控制。所謂實(shí)際控制是指母公司對子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權(quán)力而任命董事會的多名董事。某些信托機(jī)構(gòu)雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務(wù)的實(shí)際控制，因而不屬于母公司。
2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務(wù)的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一公司50％以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)行控制。但實(shí)際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。
3、母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu)，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上，子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。
通過持有其他公司一定比例以上的股份而對其實(shí)行控制的公司，又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。母公司通過控制眾多的子公司、孫公司而成為龐大的公司集團(tuán)。母公司只要通過較少的資本就可以利用子公司的資本購買別的公司，組建起金字塔型的公司集團(tuán)模式。
（三）分公司與子公司的不同
《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司與分公司的區(qū)別具體為：
（1）子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對外以自己的名義進(jìn)行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨(dú)立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個分支機(jī)構(gòu)。
（2）母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
（3）承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司自身的全部財(cái)產(chǎn)為限對其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（四）稅收角度的衡量
子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因?yàn)樵谑袌龈偁幦遮吋ち业臈l件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的措施均是企業(yè)考慮的重點(diǎn)，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達(dá)到這一目標(biāo)的重要途徑之一。
會計(jì)基礎(chǔ)延伸閱讀
《基礎(chǔ)會計(jì)》是會計(jì)學(xué)科體系的重要組成部分，也是會計(jì)的入門課程。要學(xué)習(xí)會計(jì)學(xué)科，首先要學(xué)習(xí)基礎(chǔ)會計(jì)。作為會計(jì)專業(yè)的學(xué)員，以后還將繼續(xù)學(xué)習(xí)中級財(cái)務(wù)會計(jì)、成本會計(jì)、管理會計(jì)、財(cái)務(wù)管理等一些深層次的會計(jì)課程，熟練掌握基礎(chǔ)會計(jì)的理論、方法，為以后學(xué)習(xí)其他會計(jì)課程打好基礎(chǔ)是非常重要的。作為非會計(jì)專業(yè)的學(xué)員，本課程是了解會計(jì)基本理論和基本方法的途徑，有助于完善學(xué)生的專業(yè)知識結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大學(xué)生的知識面。掌握科學(xué)的學(xué)習(xí)方法是學(xué)好這門課程的關(guān)鍵所在： 會計(jì)從業(yè)論壇
一、掌握三個基本
1、掌握會計(jì)的基本概念、基本理論本課程作為一門專業(yè)基礎(chǔ)課，有關(guān)的概念、理論很多，對于這些概念一定要準(zhǔn)確地理解其含義，對于相關(guān)理論不僅要掌握其內(nèi)容，還有能夠靈活運(yùn)用。
2、掌握會計(jì)的基本方法基礎(chǔ)會計(jì)將教會我們?nèi)绾螌唧w的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行核算的方法，如：設(shè)置會計(jì)科目與帳戶、復(fù)式記賬、填制與審核憑證、登記賬簿、資產(chǎn)計(jì)算、負(fù)債計(jì)算、所有者權(quán)益計(jì)算、成本計(jì)算、利潤計(jì)算、財(cái)產(chǎn)清查、編制會計(jì)報(bào)表等等。對于這些核算方法，要求大家熟練掌握。
3、掌握會計(jì)的基本技能本課程的實(shí)踐性較強(qiáng)，要求學(xué)員認(rèn)真完成實(shí)務(wù)操作作業(yè)，并多向教師及財(cái)會人員請教，對憑證、賬簿、報(bào)表等增加一些感性認(rèn)識，做到能運(yùn)用所學(xué)理論、方法獨(dú)立完成一系列的會計(jì)工作。
二、注意三個聯(lián)系
1、注意各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)之間的聯(lián)系在一個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營過程中會發(fā)生許多筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，許多經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)之間是有聯(lián)系的，例如：“業(yè)務(wù)一 企業(yè)購10000元的材料，貨款未付。 業(yè)務(wù)二 用銀行存款支付10000元的貨款。”會計(jì)人員要注意到兩筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)之間的連貫關(guān)系。
2、注意各賬戶之間的聯(lián)系為了更方便地記錄各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，在會計(jì)中設(shè)置了許多獨(dú)立的賬戶，如：原材料賬戶、現(xiàn)金賬戶、銀行存款賬戶、應(yīng)付賬款賬戶等等，一筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生會影響到兩個或兩個以上賬戶的數(shù)量變化，如：“業(yè)務(wù)一 企業(yè)購10000元的材料，貨款未付。”會使物資采購賬戶增加10000元，應(yīng)付賬款賬戶增加10000元。所以在學(xué)習(xí)中要注意各賬戶的相互聯(lián)系，會判斷一筆業(yè)務(wù)的發(fā)生會影響哪些賬戶的增減變化。
3、注意會計(jì)核算方法之間的聯(lián)系前面介紹的設(shè)置會計(jì)科目與賬戶、復(fù)式記賬、填制與審核憑證、 登記賬簿、資產(chǎn)計(jì)算、負(fù)債計(jì)算、所有者權(quán)益計(jì)算、成本計(jì)算、利潤計(jì)算、財(cái)產(chǎn)清查、編制會計(jì)報(bào)表等會計(jì)核算方法之間有著內(nèi)在的聯(lián)系，在學(xué)習(xí)中要注意這種聯(lián)系，掌握好各種核算方法的使用順序，如：一定要最后編制報(bào)表，因?yàn)榫幹茍?bào)表要使用前面核算方法得出的數(shù)據(jù)。
三、處理三個關(guān)系
1、處理好全面與重點(diǎn)的關(guān)系基礎(chǔ)會計(jì)講授的都是一些最基本的理論、方法，在要求大家全面掌握的同時(shí)，還要求學(xué)員能夠從中總結(jié)出重點(diǎn)內(nèi)容，只有處理好全面與重點(diǎn)的關(guān)系，才能高效率地學(xué)好這門課程，達(dá)到事半功倍的效果。
2、處理好理解與記憶的關(guān)系會計(jì)課程主要教給學(xué)員能夠獨(dú)立完成會計(jì)實(shí)際工作的方法，以注重實(shí)踐為特點(diǎn)，因此死記硬背的學(xué)習(xí)方法是不能很好地完成學(xué)習(xí)任務(wù)的，要求學(xué)員能夠處理好理解與記憶的關(guān)系，即在理解的基礎(chǔ)上加強(qiáng)記憶。
3、處理好自學(xué)與面授的關(guān)系由于面授時(shí)間有限，所以要求學(xué)員充分利用教材、錄像、課件、網(wǎng)上資源等多種媒體進(jìn)行自學(xué)，處理好自學(xué)與面授之間的互補(bǔ)關(guān)系，達(dá)到最佳的學(xué)習(xí)效果。